.~. KARLSKOGA ~d( KOMMUN Ärende 6 Ansökan om ägarbidrag för Inkubera ; Örebro AB för 2012
Sammanträdesprotokoll ~. KARLSKOGA P'd'- KOMMUN Sammanträdesdatum 2012-12-04 Kommunstyrelsen 13 KS 234 KS 2012.0035 Ansökan om ägarbidrag för Inkubera i Örebro AB för 2013 Sammanfattning En framställan har gjorts från Inkubera Örebro AB (nedan kallad Inkubera) till Karlskoga kommun om att avyttra sitt aktieinnehav till Örebro Universitet Holding AB samt godkänna förslaget till aktieöverlåtelseavtal. Inkubera ansöker även om fortsatt medfinansiering med 200 tkr för år 2013 samt att kommunstyrelsen godkänner förslaget till finansierings- och medinflytandeavtal. Kommunstyrelsens ledningskontor föreslår att 1. Kommunstyrelsen beslutar att godkänna avtalet till Aktieöverlåtelse samt avyttrar 100 aktier i Inkubera i Örebro AB till Universitet Holding AB. 2. Kommunstyrelsen beslutar att godkänna finansierings- och medinflytande avtalet samt avsätta 200 tkr till Inkubera ror år 2013. 3. Beslutade medel tas ur kommunstyrelsens anslag för oförutsedda utgifter. Beslutsunderlag Kommunstyrelsens ledningskontors tjänsteskrivelse den 14 november 2012 Förslag till aktieöverlåtelseavtal Förslag till finansierings- och medinflytande avtal. Kommunstyrelsens beslut 1. Kommunstyrelsen beslutade att föreslå kommunfullmäktige att godkänna avtalet till Aktieöverlåtelse samt avyttra 100 aktier i Inkubera i Örebro AB till Universitet Holding AB. 2. Kommunstyrelsen beslutade att föreslå kommunfullmäktige att godkänna finansierings- och medinflytandeavtalet. 3. Kommunstyrelsen beslutade att avsätta 200 tkr till Inkubera för år 2013 och att medlen tas ur kommunstyrelsens anslag för oförutsedda utgifter. Expedieras till Inkubera Örebro AB Universitet Holding AB Ekonomiavdelningen Näringslivschefen ~J~ Justerande...~ ~' L--Te '>( f\
~ KARLSKOGA KOMMUN.'d'- Kommunstyrelsens ledningskontor Tjänsteskrivelse 2012-11-14 KS 2012.0035 Handläggare: Margareta Sjögren Ägande och finansiering av Inkubera Örebro AB Sammanfattning En framställan har gjorts från Inkubera Örebro AB (nedan kallad Inkubera) till Karlskoga kommun om att avyttra sitt aktieinnehav till Örebro Universitet Holding AB samt godkänna förslaget till aktieöverlåtelseavtal Inkubera ansöker även om fortsatt medfinansiering med 200 tkr for år 2013 samt att kommunstyrelsen godkänner förslaget till finansierings- och medin:f1ytandeavtal Beslutsunderlag Kommunstyrelsens ledningskontors tjänsteskrivelse 2012-11-14 Kommunstyrelsens ledningskontors t j änsteskrivelse 2012-01-3 O Förslag till aktieöverlåtelseavtal Förslag till fmansierings- och medin:f1ytandeavtal. Bakgrund Inkubera startade sin verksamhet i oktober 2006. Aktieägare är RegiorrfOrbundet Örebro län, Örebro läns Landsting, Örebro kommun, Örebro Innovation Center AB, Almi Företagspartner samt Karlskoga kommun som äger 10 % av aktierna. Inkubera finansieras av sina ägare (utom Alrni Företagspartner) samt Innovationsbron och Örebro Universitet. Syftet med en inkubator är att effektivt stödj a uppkomsten och utvecklingen av nya ideeriroretag från såväl näringsliv, universitet/universitetssjukhus som övrig offentlig sektor. En framgångsrik inkubator har en positiv inverkan på utvecklingen av näringslivet. Finansieringen av Inkuberas verksamhet har varit och kommer att vara beroende aven tydlig offentlig finansiering. Karlskoga Science Park har som uppdrag att skapa tillväxt i regionen. En del av uppdraget handlar om att på ett konkret och effektivt sätt stödja uppkomsten och utvecklingen av nya ideer/företag. I det arbetet är en inkubator en viktig aktör. En utredning har genomrorts om det framtida ägandet, styrning och finansiering av Inkubera. I utredningen föreslås att Inkubera får ett tydligare ägarskap, som innebär att Örebro Universitet Holding AB blir c \templswprintlmsjn922bpy.doc
~J KARLSKOGA KOMMUN ~ Kommunstyrelsens lednlngskontqf Bilaga hel ägare till Inkubera fr.o.m. 1 januari 2013. Förslaget innebär att de nuvarande ägarna överlåter sina aktier till bokfört värde vid denna tidpunkt (nominellt värde är 100 kr per aktie). För att trygga bolagets verksamhet föreslås även att Regionförbundet, Örebro läns Landsting, Örebro och Karlskoga kommuner och Örebro Universitet träffar ett långsiktig finansierings- och medinflytande avtal Beskrivning av ärendet Karlskoga Science Park har som uppdrag att skapa tillväxt och utveckling i regionen. En del av uppdraget handlar om att på ett konkret och effektivt sätt stödja uppkomsten och utvecklingen av nya ideer/företag. I det arbetet behövs en inkubatorsverksamhet. En framgångsrik inkubatorsverksamhet har en positiv inverkan på utvecklingen av näringslivet och bedöms som viktig för att få fler kunskapsintensiva företag i regionen. Ett fortsatt ekonomiskt stöd enligt ansökan till Inkuberas verksamhet är viktig för att verksamheten skall kunna fortsätta att utvecklas. Finansiärerna bör även teckna ett långsiktigt finansierings- och medinflytandeavtal. Det ger Karlskoga kommun även påverkansmöjligheter på Inkuberas fortsatta verksamhet Konsekvenser En framgångsrik inkubatorsverksamhet har betydelse vad gäller företagsutveckling. I arbetet är det viktigt att stödja företag som har en inriktning mot hållbar utveckling. Kommunstyrelsens ledningskontors förslag till beslut 1. Kommunstyrelsen beslutar att godkänna avtalet till Aktieöverlåtelse samt avyttrar 100 aktier i Inkubera i Örebro AB till Universitet Holding AB. 2. Kommunstyrelsen beslutar att godkänna finansierings- och medinflytandeavtalet samt avsätta 200 tkr till Inkubera för år 2013. 3. Beslutade medel tas ur kommunstyrelsens anslag för oförutsedda utgifter. Margareta Sjögren Näringslivschef Expedieras till Inkubera Örebro AB Universitet Holding AB Ekonomiavd Näringslivschef c"\temp\swprintlmsjn922bpy.doc
----------------- Bilaga 3 Inkubera I Örebro AB (BOLAGEn, Organisationsnummer (556705-8721), har ett aktiekapital om 100000 kronor fördelat på 1000 aktier å nominella värdet 100 kronor. Örebro universitet Holding AB (Organisationsnummer) är ägare av samtliga aktier i bolaget. Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva en s.k. företagsinkubator i anslutning till Örebro Universitet och bedriva affärsstödjande verksamhet och utvecklingsprogram för kunskaps- och teknikbaserade företag, företrädesvis sådana som befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede och som har Örebroregionen som bas. Den potientiella kraft som finns inom Universitetet och omgivande samhälle ska Inkubera genomfåra tillsammans med övriga parter. Bolaget ska tillsammans med finansiärerna verka för en utveckling som i ekonomiskt, socialt och miljömässigt avseende är långsiktigt hållbar. Mellan bolaget och Örebro universitet samt de regionala (Örebro läns landsting och Regionförbundet Örebro län) och lokala finansiärerna (Karlskoga kommun och Örebro kommun) har för att trygga en långsiktig finansiering av bolagets verksamhet samt för att tillvarata gemensamma ekonomiska och andra intressen, denna dag träffats följande FINANSIERINGS OCH MEDINFLYTANDEAVTAL 1. Bakgrund och syfte Örebroregionens innovationssystem baseras dels på den forsknings- och utbildningsarena som universitetet erbjuder, dels på den arena som Örebro Science Park öppnar och den centrala verksamhet i innovationsprocessen som ALMI erbjuder. Den potentiella innovativa kraft som finns inom universitetet ska Inkubera AB realisera genom sin verksamhet. I innovationssystemet ingår länkar till andra universitet, högskolor och andra forskningsmiljöer samt till företag som är beredda att kommersialisera innovationerna och föra ut dem på marknaden. Inkubera ska särskilt Bidra till skapande av nya livskraftiga företag som på sikt kan växa till lönsamhet Åstadkomma en effektiv samordning av kommersialisering av innovativa ideer Minska risken för nya tillväxtföretag samt öka tillväxttakten för dessa företag Möjliggöra erfarenhetsutbyte mellan entreprenörer, akademi och kommersiella nätverk Skapa en struktur och ett affärskunnande som bistår nya företag i deras långsiktiga utveckling Skapa fler kunskapsintensiva arbetstillfällen i regionen och därigenom ökad välfärd 1
2. Finansiärerna, deras intresse och inflytande Örebro läns landsting, Regionförbundet Örebro län samt Karlskoga kommun och Örebro kommun avser att bid ra med en långsiktig finansiering av verksamheten. Förutsättningen är dels att verksamheten i bolaget bedrivs på sådant sätt och med den inriktningen som framgår av punkt 1 i detta avtal, dels att staten bidrar till verksamheten i en icke obetydlig omfattning. 3. Finansiärernas insyn och inflytande Inför nytt verksamhetsår ska bolaget informera finansiärerna om verksamhetens omfattning och inriktning för de kommande tre åren och med en detaljerad verksamhetsplan för det kommande verksamhetsåret. Informationen ska ske senast den sista september före aktuellt verksamhetsår. Förändringar och händelser av väsentlig betydelse för verksamhet och ekonomi ska omgående redovisas för finansiärerna av verksamheten. Ägardirektiv tilllnkubera AB skall ske i samråd med de långsiktiga finaniärerna. Kopia av upprättad, reviderad årsredovisning ska tillställas finansiärerna. 4. Beslut om finansieringen Fullmäktigeförsamlingarna i landstin& regionförbund och kommunerna tar årligen beslut om omfattningen av finansieringen av verksamheten i Inkubera AB. 5. Utbetalningen av bidragen till verksamheten Respektive finansiär utbetalar årligt bidrag enligt särskild överenskommelse. 6. Avtalstid Detta avtal gäller frå n och med undertecknandet och fem år framåt till och med den 31 december 2017. Om inte avtalet skriftligen sagts upp senast 12 månader före utgången av nämnda tid förlängs avtalet med två år i sänder med enahanda uppsägningstid. Förestående avtal har upprättats i fem originalexemplar, varav parterna tagit var sitt. 2
Utkast 12 oktober 2012lLINDAHL DETTA AKTIEÖVERLATELSEAVTAL ("Aktieöverlåtelseavtalef') är träffat dag som anges nedan ("Avtalsdagen") mellan: BILAGA 4 (1) Örebro universitet Holding AB, ("Köparen"); å ena sidan, och (2) Almi Företagspartner Örebro AB, 556488-1398 (3) Karlskoga kommun (4) Regionförbundet Örebro (5) Örebro kommun (6) Örebro Innovation Center AB, 556039-3604, samt (7) Örebro läns landsting (gemensamt "Säljarna"), å andra sidan. Parterna benämns gemensamt "Parterna". 1. BAKGRUND 1.1 Inkubera i Örebro AB, 556705-8721, ("Bolaget") är en företagsinkubator i anslutning till Örebro universitet och bedriver affärsstödjande verksamhet och utvecklingsprogram för kunskaps- och teknikbaserade företag, företrädesvis sådana som befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede och som har Örebroregionen som bas. 1.2 Bolaget har ett registrerat aktiekapital om 100 000 kr fördelat på 1 000 aktier. Säljarna äger samtliga i Bolaget ("Aktierna") med följande fördelning: Almi Företagspartner AB Karlskoga kommun Regionförbundet Örebro Örebro Innovation Center AB Örebro kommun Örebro läns landsting 100 st 100 st 200 st 200 st 200 st 200 st 1.3 Parterna har inom ramen för Parternas gemensamma strategi för innovationssystemet i Örebro län gemensamt beslutat att Bolaget ska ägas av Köparen som är Örebro universitets holdingbolag. 2. ÖVERLA TELSE AV AKTEIR 2.1 Säljarna överlåter och försäljer Aktierna till Köparen i enlighet med villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet. 1
Utkast 11 oktober 2012ILINDAHL 2.2 Aktierna överlåts med aha därtill hörande rättigheter och fria från alla belastningar och begränsande sakrätter av vad slag det vara må. 3. TILLTRÄDE 3.1 Tillträde ska ske den 1 januari 2013. 3.2 På Tillträdesdagen ska Köparen mot erhållande av aktiebreven representerande Aktierna vederbörligt transporterade erlägga Köpeskillingen. 4. KÖPESKILLING Köparen ska som köpeskilling för Aktierna på Tillträdesdagen erlägga ett belopp om 100 000 kronor ("Köpeskillingen") genom överföring till av Säljarna anvisade bankkonton. Köpeskillingen ska fördelas mellan Säljarna i förhållande till det antal aktier de ägt. 5. AKTIEÄGARAVTAL Parterna är överens om att det mellan Parterna gällande Aktieägaravtalet av den xxxx avseende Bolaget upphör att gälla på Tillträdesdagen. 6. FINANSIERING OCH INFLYTANDE Parterna har på Avtalsdagen även träffat ett avtal som rör Parternas fortsatta finansiering av och inflytande över Bolaget, Bilaga A. 7. ÄNDRINGAR Ändringar i eller tillägg tm Aktieöverlåtelseavtalet är endast giltiga om de upprättats skriftligen och undertecknats av Parterna. 8. TVISTER Tvist i anledning av Aktieöverlåtelseavtalet ska avgöras av allmän domstol. Detta aktieöverlåtelseavtal har upprättats i sju (7) likalydande exemplar, varav Säljarna och Köparen tagit var sitt. Örebro den 2