Ansökan från Sigtuna kommun om att bli delägare av Stockholmsregionens Försäkring AB genom förvärv av aktier i en riktad nyemission

Transkript

1 KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLLSUTDRAG Sammanträdesdatum Kommunstyrelsen 16 juni Paragraf Diarienummer KS-2014/ Ansökan från Sigtuna kommun om att bli delägare av Stockholmsregionens Försäkring AB genom förvärv av aktier i en riktad nyemission Kommunstyrelsens beslut Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige 1.Huddinge kommun godkänner att Sigtuna kommun inträder som aktieägare i Stockholmsregionens Försäkring AB ( SRF ) och att detta sker genom en s.k. riktad nyemission där Sigtuna kommun ensam äger rätt att teckna de emitterade aktierna. 2.Godkännandet enligt punkten 1 innefattar att Sigtuna kommun genom den riktade nyemissionen förvärvar det antal aktier, som motsvarar antalet invånare i Sigtuna kommun och att aktierna ska tecknas till ett nominellt belopp om 100 kr per aktie. 3.Kommunens godkännande enligt punkten 2 innefattar ett godkännande av att det faktiska aktiekapitalet liksom att antalet aktier i SRF ökar. Sammanfattning Huddinge kommun är en av de 20 kommuner som tillsammans äger samtliga aktier i Stockholmsregionens Försäkring AB (nedan benämnt SRF ). Sigtuna kommun har vid ett kommunstyrelsemöte den 9 maj 2014 beslutat att ansöka om att få bli delägare i SRF. SRF föreslår i skrivelse daterad den 14 maj 2014 att Sigtuna kommun får inträda som ägare i SRF och att detta åstadkoms genom en riktad nyemission av aktier i bolaget där Sigtuna kommun ensam äger rätt att teckna de emitterade aktierna. Förslaget innebär att Sigtuna kommun tecknar det antal aktier som motsvarar antalet invånare i kommunen varvid respektive aktie ska tecknas till ett nominellt belopp om 100 kr. Nuvarande ägare i SRF har enligt skrivelsen från bolaget ombetts bekräfta att de accepterar den föreslagna nyemissionen, som sedan kommer att föreläggas bolagsstämman. Kommunstyrelsens förvaltning föreslår att kommunfullmäktige beslutar att godkänna att Sigtuna kommun blir ny aktieägare i SRF. Godkännandet föreslås innefatta att Sigtuna kommun förvärvar det antal aktier som motsvarar antalet invånare i kommunen samt att aktierna vid emissionen åsätts ett värde om 100 kr per aktie. Beslutet delges SRF Sigtuna kommun

2 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (3) HANDLÄGGARE Björkbacka, Per-Erik Per-Erik.Bjorkbacka@huddinge.se Kommunstyrelsen Ansökan från Sigtuna kommun om att bli delägare av Stockholmsregionens Försäkring AB genom förvärv av aktier i en riktad nyemission Förslag till beslut Kommunstyrelsens förslag till kommunfullmäktige 1. Huddinge kommun godkänner att Sigtuna kommun inträder som aktieägare i Stockholmsregionens Försäkring AB ( SRF ) och att detta sker genom en s.k. riktad nyemission där Sigtuna kommun ensam äger rätt att teckna de emitterade aktierna. 2. Godkännandet enligt punkten 1 innefattar att Sigtuna kommun genom den riktade nyemissionen förvärvar det antal aktier, som motsvarar antalet invånare i Sigtuna kommun och att aktierna ska tecknas till ett nominellt belopp om 100 kr per aktie. 3. Kommunens godkännande enligt punkten 2 innefattar ett godkännande av att det faktiska aktiekapitalet liksom att antalet aktier i SRF ökar. Sammanfattning Huddinge kommun är en av de 20 kommuner som tillsammans äger samtliga aktier i Stockholmsregionens Försäkring AB (nedan benämnt SRF ). Sigtuna kommun har vid ett kommunstyrelsemöte den 9 maj 2014 beslutat att ansöka om att få bli delägare i SRF. SRF föreslår i skrivelse daterad den 14 maj 2014 att Sigtuna kommun får inträda som ägare i SRF och att detta åstadkoms genom en riktad nyemission av aktier i bolaget där Sigtuna kommun ensam äger rätt att teckna de emitterade aktierna. Förslaget innebär att Sigtuna kommun tecknar det antal aktier som motsvarar antalet invånare i kommunen varvid respektive aktie ska tecknas till ett nominellt belopp om 100 kr. Nuvarande ägare i SRF har enligt skrivelsen från bolaget ombetts bekräfta att de accepterar den föreslagna nyemissionen, som sedan kommer att föreläggas bolagsstämman. Kommunstyrelsens förvaltning föreslår att kommunfullmäktige beslutar att godkänna att Sigtuna kommun blir ny aktieägare i SRF. Godkännandet föreslås innefatta att Sigtuna kommun förvärvar det antal aktier som motsvarar antalet invånare i kommunen samt att aktierna vid emissionen åsätts ett värde om 100 kr per aktie. POSTADRESS Kommunstyrelsens förvaltning Huddinge BESÖKSADRESS Kommunalvägen 28 TELEFON (VX) OCH FAX E-POST OCH WEBB huddinge@huddinge.se

3 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (3) Beskrivning av ärendet Kommunfullmäktige beslöt den 10 september 2007, 136, att teckna aktier i Stockholmsregionens Försäkring AB (nedan SRF), att godkänna en bolagsordning för SRF, att godkänna ett aktieägaravtal avseende SRF. Totalt 20 kommuner är delägare i SRF. Huddinge kommuns andel av aktiekapitalet uppgår för närvarande till 8,85 % av totalt kr. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst fyrtiofem miljoner ( ) kronor och högst etthundraåttio miljoner ( ) kronor. Sigtuna kommun har vid ett kommunstyrelsemöte 9 maj 2014 beslutat att ansöka om att få bli delägare i SRF. Förutsättningen för att en ny kommun ska få tillträda bolaget som aktieägare är enligt aktieägaravtalet att parterna är överens om detta. Om aktieägarna är överens om det anges följande i aktieägaravtalet: Om ny part tillträder som aktieägare i bolaget utan att annan part skall frånträda som aktieägare krävs för att upprätthålla principen om fördelning av aktier i förhållande till invånarantal hos respektive aktieägande kommun att bolaget emitterar nya aktier genom riktad emission eller att samtliga aktieägare avyttrar viss del av innehavda aktier till nytillträdande aktieägare. För att underlätta ett sådant förfarande och då fördelningen är en (1) aktie per invånare i respektive kommun skall bolaget i första hand genom riktad emission erbjuda tillträdande part nya aktier i bolaget i enlighet med invånarantalsprincipen. Eftersom aktierna i bolaget lyder på etthundra (100) kronor ska Sigtuna kommun vid en riktad emission och med ett invånarantal om aktier ha ett aktiekapital om kr. För att beslut om ändring av bolagets faktiska aktiekapital eller av antalet aktier i bolaget ska äga giltighet ska sådant beslut godkännas av samtliga aktieägande kommuners fullmäktigeförsamlingar. Vid bildandet av SRF så tecknade varje aktieägare en aktie á 100 kronor per kommuninnevånare vilket gav ett totalt aktiekapital om kr.

4 KOMMUNSTYRELSENS FÖRVALTNING TJÄNSTEUTLÅTANDE DATUM DIARIENR SIDA KS-2014/ (3) Förvaltningens synpunkter Kommunstyrelsens förvaltning föreslår att Huddinge kommun godkänner att Sigtuna kommun blir ny ägare av aktier i SRF och att detta åstadkoms genom en s.k. riktad emission där Sigtuna kommun ensam äger rätt att teckna de emitterade aktierna. Vidare föreslår kommunstyrelsens förvaltning att den i aktieägaravtalet angivna principen ska gälla innebärande att Sigtuna kommun ska tilldelas en aktie per invånare till ett nominellt belopp om 100 kr. Vesna Jovic Kommundirektör Toralf Nilsson Administrativ direktör Bilaga Skrivelse från SRF daterad den 14 maj 2014 Beslutet delges SRF Sigtuna kommun Per-Erik Björkbacka, Kommunjurist

5 Till: Kommunstyrelsens ordförande i Botkyrka Danderyd Ekerö Haninge Huddinge Järfälla Lidingö Nacka Norrtälje Nynäshamn Sollentuna Solna Södertälje Tyresö Täby Upplands Väsby Vallentuna Vaxholm Värmdö Österåker Ang: Nyemission i Stockholmsregionens Försäkring AB (SRF) Sigtuna kommun har vid ett kommunstyrelsemöte 9 maj 2014 beslutat att ansöka om att få bli delägare i SRF. Detta är i linje med bolagets strategiska plan och kräver ingen förändring av bolagsordningen. Nytillträde regleras i aktieägaravtalet 3 6 stycket som lyder: Om ny kommun avser tillträda i bolaget som aktieägare skall parterna vara överens om detta. Om ny part tillträder som aktieägare i bolaget utan att annan part skall frånträda som aktieägare krävs för att upprätthålla principen om fördelning av aktier i förhållande till invånarantal hos respektive aktieägande kommun att bolaget emitterar nya aktier genom riktad emission eller att samtliga aktieägare avyttrar viss del av innehavda aktier till nytillträdande aktieägare. För att underlätta ett sådant förfarande och då fördelningen är en (1) aktie per invånare i respektive kommun skall bolaget i första hand genom riktad emission erbjuda tillträdande part nya aktier i bolaget i enlighet med invånarantalsprincipen. Enligt bolagsordningen 14 Underställning skall en ändring av bolagets faktiska aktiekapital eller av antalet aktier i bolaget underställas samtliga aktieägande kommuners fullmäktigeförsamlingar, d.v.s. enighet är nödvändig för att kunna gå vidare i processen. Då dessa beslut är kommunicerade till SRF kommer en extra bolagsstämma att kallas, till vilken ett fullständigt emissionsprospekt i enlighet med Aktiebolagslagens regler kommer att distribueras. Vid bildandet av SRF så tecknade varje aktieägare en aktie á 100 kronor per kommuninnevånare vilket gav ett totalt aktiekapital om kronor, och den principen skall användas även för nytillträde. Det innebär att Sigtuna skall teckna aktier (antal innevånare per 1 november 2013) á 100 kronor, vilket ger SRF ett aktiekapitaltillskott om kronor. I årsbokslutet 2013 var bolagets egna kapital vilket innebär att Sigtuna får betala en liten överkurs för aktierna. Enligt aktieägaravtalet skall den nytillträdande kommunen även svara för kostnader i samband med tillträdet. Avsikten är att Sigtuna skall kunna försäkra sig i SRF per 1 januari 2015 då deras nuvarande avtal löper ut. Ett införlivande av Sigtuna i SRF bedöms inte påverka solvens, riskprofil eller resultat på ett sätt som avviker ifrån nuvarande aktieägares. Inte heller kommer de att få ett kvalificerat innehav (mer än 10%) vilket skulle föranleda en lämplighetsprövning enligt 15 kap. Försäkringsrörelselagen. Behandlingen av det tillägg till det nuvarande aktieägaravtalet som pågår hos de aktieägande kommunerna påverkas inte heller av den föreslagna nyemissionen. Stockholmsregionens Försäkring AB Adress: Organisationsnr : Wallingatan Stockholm Sida 1 (2)

6 Förslag till hantering SRF ber att få en bekräftelse från varje aktieägares fullmäktigeförsamling att de accepterar den föreslagna nyemissionen, som sedan kommer att föreläggas bolagsstämman. För att få till stånd en bolagsstämma för SRF samt att slutföra ärendets behandling hos Sigtuna så bör samtliga kommuner ta beslut i ärendet snarast möjligt. För att minimera risken att ärendet hanteras i onödan så ber vi också om en omedelbar information från någon kommun som inte har för avsikt att godkänna nyemissionen, för att på så sätt kunna stoppa processen hos de övriga aktieägarna. Tore Kalmeborg VD Stockholmsregionens Försäkring AB Adress: Organisationsnr : Wallingatan Stockholm Sida 2 (2)