Aktieägaravtal näringslivsbolag

Transkript

1

2 Tjänsteskrivelse KS Handläggare: Lars Näsström Aktieägaravtal näringslivsbolag Sammanfattning Inför bildandet av ett näringslivsbolag där näringslivets organisationer i Karlskoga bjuds in som delägare har ett förslag till aktieägaravtal utarbetats av kommande ägare vilken föreslås i bilaga till denna tjänsteskrivelse. Beslutsunderlag Kommunstyrelsens ledningskontors tjänsteskrivelse den 21 mars 2013 Kommunstyrelsens ledningskontors förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att anta föreslaget aktieägaravtal att gälla för kommande näringslivsbolag. Lars Näsström Utvecklingschef Expedieras till Möckelnföretagen Karlskoga Centrumledning AB Företagarna Karlskoga c:\temp\lnam95zlcq.doc POSTADRESS FAKTURAADRESS TELEFON E-POSTADRESS PLUSGIRO KARLSKOGA Fakturahantering kommunstyrelsen@karlskoga.se BESÖKSADRESS Box TELEFAX WEBBADRESS ORG NR Katrinedalsgatan MALMÖ

3 Aktieägaravtal Karlskoga Näringslivsutveckling AB (BOLAGET), Organisationsnummer (xxxxxxxxxxx), har ett aktiekapital om kronor fördelat på 1000 aktier där varje aktie har ett kvotvärde på 100 kronor. Karlskoga kommun (Organisationsnummer) är ägare av 510 aktier i bolaget (51 %) Möckelnföretagen (Organisationsnummer) är ägare av xxx aktier i bolaget (xx %) Karlskoga Centrumledning AB (Organisationsnummer) är ägare av xxx aktier i bolaget (xx %) Företagarna Karlskoga (Organisationsnummer) är ägare av xxx aktier i bolaget (xx %) Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, leda, driva och utveckla näringslivsutveckling, besöksnäring och turism i Karlskoga kommun. Bolagets ändamål och verksamhet framgår av bolagsordningen. Bolagets arbete ska ske i nära samverkan med Karlskoga kommun och övriga aktieägare samt andra lokala, regionala och nationella aktörer inom området. Bolaget ska tillsammans med ägarna och andra intressenter verka för en utveckling som är långsiktigt hållbart. Mellan ägarna till bolaget har nu, för att trygga en progressiv och sakkunnig skötsel av bolaget samt för att härvid också tillvarata gemensamma ekonomiska och andra intressen, träffats följande 1. AKTIEÄGARE- OCH FINANSIERINGSAVTAL Ägarna skall för samtliga dess tillhöriga aktier i bolaget, vara införda i aktieboken såsom röstutövande aktieägare. Ägarna förklarar sig samtliga införstådda med att bolaget skall drivas i enlighet med dess i bolagsordningen uppställda ändamål. Parterna skall eftersträva enighet och verka för bolagets bästa. För finansiering av bolagets verksamhet avser ägarna att årligen köpa tjänster av bolaget i enlighet med särskild överenskommelse. 2. Ägarna förbinder sig att på bolagsstämmor utöva dem tillkommande röst- och beslutanderätt. Bolagets styrelse bestäms här bestå av sju (7) ledamöter med sju (7) personliga suppleanter. Ordförande väljs på bolagsstämma. Bolaget skall ha en verkställande direktör som skall handha den löpande förvaltningen i enlighet med vad som anges i aktiebolagslagen och i övrigt enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Arbetsordning för styrelsens och VD:s arbete skall upprättas och årligen och fastställas vid styrelsens första sammanträde för verksamhetsåret.

4 3. Bolagets ägare skall verka för att ägandet i bolaget sprids om det befinns främja verksamheten och gagna bolaget. Oaktat bolagsordningen innehåller en hembudsklausul kan, om ägarna till bolaget är överens, aktier mot ersättning överlåtas eller nyemitteras till ny ägare. Har parterna kommit överens i detta avseende förbinder sig aktieägare att inte utnyttja hembudsklausulen i bolagsordningen. Ersättningen för överlåten eller nyemitterad aktie enligt ovan skall gemensamt bestämmas av ägarna till bolaget. Beslut om att lägga ned eller avveckla verksamheten ska tas av bolagsstämma och kräver kvalificerad majoritet. I bolagsordningen för bolaget skall finnas förbehåll om att därest aktier övergår till annan än här avtalande ägare, övriga ägare skall vara berättigade att på visst sätt lösa aktien (hembudsklausul). Om det i bolagsordningen avseende Bolaget i något avseende skulle vara föreskrivet annorlunda än vad som framgår av detta avtal, skall vad som bestäms i detta avtal vara gällande såvida det inte strider mot tvingande bestämmelse i lag eller förordning. 4. Bolagsordningen innehåller en hembudsklausul. Oaktat hembudklausulen i bolagsordningen förbinder sig ägare av aktie som vill utträda ur detta avtalsförhållande, pantsätta, sälja eller på annat sätt förfoga över aktier eller teckningsrätter att erbjuda samtliga sina innehavda aktier åt övriga ägare till lika fördelning dem emellan. Skulle därvid ägare inte vilja utnyttja sin lösningsrätt, skall de aktier som sålunda erbjudits, erbjudas vidare. Samma skall gälla avseende teckningsrätter. Ägare är sålunda förpliktade att ej avyttra eller eljest överlåta eller förhandla om avyttring av sina aktier och ej heller pantsätta desamma annat än med samtliga övriga ägares godkännande. Erbjudande enligt ovan skall ske genom rekommenderat brev. Ägare, som vill begagna sin rätt till inlösen, skall lämna svar i rekommenderat brev inom en månad från det erbjudandet mottogs. Inlösen skall ske med belopp som fastställs enligt paragraf 6 och på sätt som också anges i paragraf 6. Ägare som avstår från att utnyttja erbjudande om förköp enligt denna bestämmelse förbinder sig dessutom att avstå från att utnyttja lösensrätt enligt bolagsordningens hembudsklausul. 5. Ägare avtalar härmed att värdet av aktier i bolaget vid inlösen efter erbjudande enligt 5 eller annan här avtalad anledning, skall bestämmas enligt följande. Kan vid erbjudande enligt 5 eller eljest enighet ej nås om aktiernas värde, äger envar av ägarna å sin bekostnad påkalla värdering via sakkunnig. Till sakkunnig skall för samtliga fall väljas lämplig person, som utses av bolagets revisor. Därvid skall sakkunnig med beaktande av endast substansvärdet fastställa aktiers värde. Ägarna är bundna av det aktievärde som sakkunnig fastställer.

5 För utredning av akties värde skall ägare eller annan av lösenförfarandet berörd äga erhålla skäligen påkallade uppgifter om Bolagets ekonomiska förhållanden. Vid inlösen av aktie skall lösenbeloppet erläggas inom en månad från det enighet om lösenbeloppets storlek föreligger eller om lösenbeloppet skall fastställas av sakkunnig, inom en månad från den dag då sakkunniges värderingsbeslut hålles aktieägarna tillhanda. Lösenbeloppet behöver dock ej erläggas förrän en månad förflutit från utgången av den tid inom vilken anmälan om utövande av lösenrätten skall ske. Vid erläggande av lösenbeloppet skall bolagets aktier tillhandahållas inlösarna vederbörligen transporterade. 6. Ägare, som bryter mot detta avtal, skall till de ägare som inte omfattas av den partens ägande, utge skadestånd. Detta skadestånd skall vid brott mot skyldigheten att erbjuda övriga ägare i detta avtal förköpsrätt enligt 5 motsvara mellanskillnaden mellan värdet av ifrågavarande aktie efter värdering enligt ovan av sakkunnig och akties lösenspris enligt hembudsklausulen i bolagsordningen. I annat fall skall skadeståndet motsvara påvisad uppkommen skada. 7. Om ytterligare kapital erfordras i bolaget och sådant skall tillskjutas genom att ägare medger tillskjuta sådant skall detta i första hand ske genom ägartillskott. 8. Tvist rörande tillkomst, tolkning eller övrig tillämpning av detta avtal eller därur härflytande rättsförhållanden skall avgöras av svensk allmän domstol med Örebro tingsrätt som första instans. 9. Ägarna är ense om att detta avtal i sig inte skall anses utgöra något bolagsavtal. Skulle likväl avtalet anses som ett sådant, skall bestämmelserna i Lagen om handelsbolag och enkla bolag angående uppsägningsrätt och likvidation inte gälla utan skall istället den bolagsman, som uppsäger det då ansedda bolagsavtalet eller påfordrat likvidation utträda ur bolaget, som fortsätter mellan de övriga. Den avgående skall därvid utfå ersättning motsvarande på honom belöpande andel av aktierna i bolaget upptagna till nominella värdet eller det verkliga värdet om detta är lägre. Undertecknat dagen, månaden och året

6 Avsiktsförklaring Bakgrund Karlskoga kommun, Möckelnföretagen, Karlskoga Centrumledning AB och Företagarna Karlskoga har gemensamt bildat Karlskoga Näringslivsutveckling AB med syfte att; stimulera, stärka och stödja näringsliv & handel samt öka tillväxt och nyetableringar inom alla kategorier, verka för ett långsiktigt engagemang tillsammans med alla utbildningar i ett flertal tillväxtprojekt, utveckla besöksnäringen i samverkan med företag, aktiva organisationer och myndigheter samt, stimulera och utveckla samarbetet mellan näringsliv och skola. Gemensam initial ekonomisk målsättning Utgångspunkten är att bolagets verksamhet kommer att finansieras i huvudsak med hjälp av köp av tjänster från bolagets ägare men även i form av projektstöd från externa finansiärer. Karlskoga kommun planerar att svara för köpet av den största delen av tjänsterna i bolaget. Karlskoga kommunas köp av bastjänster beräknas initialt i startskedet till ca 3,5 mkr/år. Möckelnföretagen planerar att initialt köpa tjänster av bolaget för ca 500 tkr/år och Karlskoga Centrumledning AB planerar att köpa tjänster av bolaget för ca 900 tkr/år. Företagarna Karlskoga är inte, i vart fall inte initialt, köpare av bolagets tjänster. Framtida förstärkning I punkten ovan redogörs för parternas intentioner med avseende på köp av tjänster från bolaget i det initiala skedet. Parterna har emellertid för avsikt att gemensamt och var för sig verka för att såväl finansiellt som på annat sätt stärka bolagets möjligheter i arbetet med att uppnå syfte och mål med verksamheten. Parterna är överens om att en långsiktig satsning inom bolagets verksamhetsområde är såväl nödvändig som samhällsekonomiskt lönsam om den drivs i enlighet med målsättningarna för verksamheten. För Karlskoga kommun För Möckelnföretagen För Karlskoga Centrumledning AB För Företagarna Karlskoga

7 Tjänsteskrivelse KS Handläggare: Lars Näsström Ägardirektiv näringslivsbolag Sammanfattning Inför bildandet av ett näringslivsbolag där näringslivets organisationer i Karlskoga bjuds in som delägare har ett förslag till ägardirektiv tagits fram i samråd med dessa. Ägardirektiven föreslås i bilaga till denna tjänsteskrivelse. Beslutsunderlag Kommunstyrelsens ledningskontors tjänsteskrivelse den 19 mars 2013 Kommunstyrelsens ledningskontors förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att anta föreslagna ägardirektiv för kommande näringslivsbolag. Lars Näsström Utvecklingschef Expedieras till Möckelnföretagen Karlskoga Centrumledning AB Företagarna Karlskoga c:\temp\lnam95xb9c.doc POSTADRESS FAKTURAADRESS TELEFON E-POSTADRESS PLUSGIRO KARLSKOGA Fakturahantering kommunstyrelsen@karlskoga.se BESÖKSADRESS Box TELEFAX WEBBADRESS ORG NR Katrinedalsgatan MALMÖ

8 Ägardirektiv för Karlskoga Näringslivsutveckling AB Karlskoga Näringslivsutveckling AB, nedan kallat bolaget, ägs av Karlskoga Kommun 51 %, och resterande 49 % gemensamt av Möckelnföretagen (xx %), Karlskoga Centrumledning AB (xx %) och Företagarna Karlskoga (xx %). Ägarna tydliggör i dessa ägardirektiv sina gemensamma intentioner avseende inriktningen av bolagets verksamhet utöver de förutsättningar som framgår av gällande bolagsordning och eventuella av ägarna fastställda riktlinjer. Dessa direktiv är styrande för bolagets verksamhet efter beslut som fattats vid XXXXXXX 1. Vision, verksamhetsidé och mål Vision: Näringslivsbolaget skall vara det naturliga navet och mötesplatsen för Karlskoga näringsliv och besöksnäring genom att: Främja och underlätta utvecklingen av befintligt näringsliv alla kategorier Främja och underlätta företagsetableringar/nyföretagande alla kategorier Stärka och utveckla besöksnäringen Verksamhetsidé Bolagets verksamhetsidé är att skapa förutsättningar för en positiv och stabil utveckling av kommunens näringsliv och besöksnäring. Detta görs bl.a. genom att stödja befintliga företag, medverka till nyföretagande, stärka och ta tillvara och samarbeta med befintliga näringslivsnätverk och samarbetspartners samt verka för att företagens utbildningsbehov blir tillgodosedda. Besöksnäringen skall stärkas och utvecklas bla genom marknadsföring av Karlskoga och dess varumärken, ena och kraftsamla besöksnäring, företag och föreningar eller motsvarande för exempelvis marknadsföring och genomförande av olika evenemang samt serva turister och ansvara för turismverksamheten. 2. Uppdrag Bolagets ändamål är att enligt vision och verksamhetsidé ansvara för Karlskoga kommuns näringslivsservice och besöksnäring/turism i samarbete med ägare, samarbetspartners och berörda intressenter. Förutom nedan angivna basverksamheter kan bolagets ägare ange specifika ägardirektiv under ett eller flera kalenderår. I bolagets basverksamhet skall ingå: Näringslivsutveckling Näringslivsservice Bollplank/rådgivare för näringslivet Naturlig instans vad gäller frågor som berör Karlskoga näringsliv Etableringar

9 Vara kontakt i näringslivsfrågor och sluss till rätt instans Främja och förbättra näringslivsklimatet Verka för ett långsiktigt samarbetsklimat mellan näringsliv och skola (alla nivåer) Samverka med övriga lokala och regionala organisationer i näringslivsfrågor. På ägarnas uppdrag ansvara för genomförandet av projekt eller löpande verksamhet som syftar till att utveckla näringslivet och näringslivsklimatet i Karlskoga Definition näringsliv: Alla företag inklusive handel, oavsett bransch och storlek Besöksnäring Marknadsföra Karlskoga och dess varumärken Ansvara och genomföra små och stora events för lokala, regionala och nationella besökare tillsammans med berörda parter/intressenter Ansvara för turistbyråns verksamhet 3. Verksamhetsmål och ekonomiska mål Bolagets förslag till verksamhetsmål och budget informeras årligen vid dess bolagsstämma. Styrelsen fastställer efter dialog med ägarna verksamhetsmål och budget för kommande verksamhetsår. Bolaget ska bedriva verksamheten med inriktningen att Bolaget över tid bibehåller aktiekapitalet intakt med en budget i balans. 4. Finansiering av verksamheten Bolagets basverksamhet finansieras genom försäljning av tjänster vilket till största delen avses att ske till Karlskoga kommun. Möckelnföretagen och Karlskoga Centrumledning AB avser också att årligen köpa ett antal tjänster från bolaget. Övrig verksamhet såsom projekt mm skall vara självfinansierande för bolaget. 5. Övrigt Bolaget skall bedrivas i enlighet med bolagets bästa och i enlighet med samhällets gängse etiska normer och regler. Bolaget skall vidare verka för hållbar utveckling där så är möjligt och Bolaget eller dess anställda får inte diskriminera varken person eller företag p.g.a. kön, etnisk bakgrund eller med anledning av företags storlek eller bransch.