AKTIEÄGARAVTAL. Stockholm 6 nov 2013

Transkript

1 AKTIEÄGARAVTAL Stockholm 6 nov 2013 Föredragshållare: Mikael Beanier Advokat BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 1

2 Innehåll Inledande kring avtalsrätten Paus 10 min Genomgång av innehåll Frågestund BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 2

3 Avtalsrätten kring aktieägaravtal Privaträttsligt avtal mellan privatpersoner / enkelt bolag Vd kan vara inskriven i avtalet / dubbla stolar Bolagsordning / Aktieägaravtal Styrs av allmänna avtalsrättsliga regler Avtalsfrihet råder inom området AvtL 36, anbud/accept, pacta sunt servanda, hävning, fullgörelse, skadestånd, inlösen BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 3

4 Avtalstyp När innehållet i parternas avtal skall bestämmas i ett visst hänseende och stöd i parternas viljeyttringar för vad som skall gälla saknas uppkommer frågan hur luckan skall fyllas. Om avtalet är av rättsfigurstyp, dvs. ett avtal som blivit föremål för särskild lagreglering, kan ledning hämtas ur den tillämpliga lagen. BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 4

5 Överlåtelse av aktier 4 kap. 7 Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 eller annars av lag. Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig. Hembud Förköp Samtyckesförbehåll BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 5

6 Inbördes ordning Separationsprincipen Aktiebolagslagen 2005:551 BOLAGSORDNING Bolagets stadgar omfattar aktieägare/styrelse/vd Högsta beslutande organ Styrelse och Bolagsstämma AKTIEÄGARAVTAL Avtalet omfattar endast de som undertecknat avtalet Avtalsfrihet Hemligt Avtal innehåller bolagsrättslig reglering BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 6

7 Avtalsinnehåll, exempel 1. Bolaget och dess verksamhet 2. Bolagsordning 3. Styrelse och VD 4. Firmateckning 5. Bolagsstämma 6. Revisorer 7. Enighet/särskild majoritet vid vissa beslut, rösta för visst beslut 8. Finansiering och vinstdisposition 9. Överlåtelse av aktier, dödsbo*, bodelning*, tredje man* 10. Förköp, hembud, samtyckeförbehåll 11. Tag-along och drag-along 12. Inlösen vid avtalsbrott 13. Inlösen i vissa fall, dödsfall, bodelning, arbetsinsats mm. 14. Värdering 15. Sekretess 16. Konkurrens och rekryteringsförbud 17. Deposition och pantsättning av aktier 18. Överlåtelse av avtalet 19. Avtalstid och avtalets upphörande BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 7

8 Dödsbo Dödsbo inträder som aktieägare, oskiftat Abl 4:29 (1 år), Handelsbolagsregel 2:26 likvidation Förtida upphörande ÄB 21:3 ÄB 21:2 ställa säkerhet för förpliktelse i aktieägaravtalet BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 8

9 Bodelning Svårt att häva avtal pga. av att part inte medverkat till att upprätta äktenskapsförord, ingen skada. Vanligt med vitessanktioner Här bör bolagsordningen innehålla en hembudsklausul som omfattar övergång av aktier till make/maka pga. bodelning. BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 9

10 Hembudsklausuler Överlåtelser, vissa eller samtliga Gäller alla aktieägare i bolaget Inlösen förfarande ( ej rösträtt ABL 4:35) Rösträtt kan ingå om det framgår av bolagsordningen, överlåtare/förvärvare Större flexibilitet i a-ägaravtal BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 10

11 Samtyckesklausuler Bolagsstämma eller styrelse, beslut Omfattar endast köp, byte, gåva Bolagsstämma mer än hälften av avgivna röster (ABL 7:40). Styrelse mer än hälften av de närvarande ledamöterna ( ABL 8:22). Andra regler kan skrivas in i bolagsordningen. Beslut inom 1-3 mån (ABL 4:9 st 1 p5) Godtagbara skäl (konkurrerande verksmhet) I aktieägaravtal kan fler överlåtelser omfattas samt olika röstregler. BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 11

12 Förköpsklausuler Erbjuda aktieägare eller annan att köpa sina utbjudna aktier. Omfattar endast köp, byte, gåva I aktieägaravtal fungerar denna som en inlösenrätt. Har ingen bolagsrättslig effekt, överlåtelse i strid mot en förköpsklausul måste ändock införas i aktieboken av styrelsen, se undantag för i bolagsordningen upptagen förköpsrätt. BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 12

13 Inlösen enligt avtalet Marknadspris Avkastningsvärdering Bas avseende omsättning Substansvärdet Kvotvärdet BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 13

14 Tack för visat intresse, Frågor? BEANIER ADVOKATBYRÅ AB 14