nedan gemensamt benämnda Aktieägarna, har denna dag träffat följande AKTIEÄGARAVTAL

Transkript

1 Mellan 1. Sydvatten AB ( ), Hyllie Stationstorg 21, Malmö, 2. VA SYD ( ), Box 191, Malmö, och 3. Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB ( ), Box 2022, Helsingborg, nedan gemensamt benämnda Aktieägarna, har denna dag träffat följande AKTIEÄGARAVTAL 1. Bakgrund 1.1 Sydvatten AB är ett kommunägt bolag som producerar dricksvatten till invånare i Skåne. Sydvatten ägs av kommunerna Malmö, Helsingborg, Lund, Landskrona, Eslöv, Bjuv, Burlöv, Höganäs, Kävlinge, Lomma, Staffanstorp, Svalöv, Svedala, Skurup, Vellinge och Ängelholm. 1.2 VA SYD är ett kommunalförbund som består av VA-verksamheterna i kommunerna Burlöv, Eslöv, Lund och Malmö. VA SYD levererar dricksvatten och renar avloppsvatten i Burlöv, Eslöv, Lund och Malmö, samt tar hand om avfallshanteringen i Malmö och Burlöv. 1.3 Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB (NSVA) är ett kommunägt bolag som ansvarar för all verksamhet inom vatten och avlopp i kommunerna Bjuv, Båstad, Helsingborg, Landskrona, Svalöv och Åstorp. 1.4 Aktieägarna har enats om att starta ett samarbete inom vattentjänstområdet 1.5 Samarbetets inriktning är i detta skedet Forskning och Utveckling (FoU) och syftar till att samla FoU-resurserna i ett gemensamt ägt bolag, där såväl Aktieägarnas personal och kompetenser som externa resurser kan komma att utnyttjas. Inom ramen för det gemensamt ägda bolagets verksamhet skall Aktieägarna driva nationellt ledande tillämpad forskning och utveckling där Parternas nytta är i fokus. Avsikten är att samarbetet skall kunna ge ökade möjligheter att söka och erhålla externa forskningsmedel, och även ge ökade möjligheter att tillsammans kunna lösa stora framtida utmaningar genom att gemensamt angripa större och mer komplexa problem än vad Aktieägarna har kunnat göra var för sig. Genom samarbetet torde även möjligheterna att skapa internationella kontaktytor inom forskningsområdet öka, vilket förhoppningsvis skall kunna bidra till ett kunskapsutbyte utanför Sverige gränser. De medel Aktieägarna satsar i verksamheten skall ge avkastning i form av kostnadseffektiva lösningar som skall kunna utnyttjas av Aktieägarna till gagn för invånarna i respektive kommuner. 1.6 Mot denna bakgrund har Aktieägarna enats om att bedriva FoU-verksamheten i ett gemensamt bolag på de villkor och enligt de intentioner som anges i detta aktieägaravtal (nedan Avtalet ). Aktieägarna har därför bildat ett aktiebolag med firma [ ], org.nr [ ] ( Bolaget ).

2 1.7 Aktieägarnas ägare, dvs medlemskommunerna i VA SYD, samt delägarkommunerna i Sydvatten och NSVA, ska ges avgörande inflytande avseende eventuella framtida förändringar av bolagets verksamhet som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 2. Aktiekapital och aktiefördelning 2.1 Bolaget har ett aktiekapital om kronor, fördelat på aktier. 2.2 Aktierna i Bolaget ägs denna dag enligt följande Antal aktier Antal röster Röstetal Andel i kapital Sydvatten % kr VA SYD % kr Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB % kr Totalt kr 2.3 Aktieägarna är ense om att nuvarande fördelning av aktier i Bolaget skall bestå dem emellan och att vid eventuell nyemission skall Aktieägarna alltid äga företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger i Bolaget. Detsamma gäller om det genom riktade nyemissioner beslutas att ta in ytterligare ägare i Bolaget, d.v.s. att fördelningen av aktier mellan Aktieägarna ska vara oförändrad. 2.4 Vad i detta Avtal stadgas beträffande Aktieägarnas nu innehavda aktier i Bolaget skall gälla samtliga aktier (A, B eller C etc.), teckningsrätter, delbevis, interimsbevis, konvertibla skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som de under avtalstiden kan komma att äga i Bolaget. 3. Bolagets verksamhet 3.1 För Bolagets verksamhet skall, till dess annat beslutas, gälla den bolagsordning som framgår av Bilaga Bolagets verksamhet skall bedrivas inom ramen för vad som anges i Bolagets bolagsordning och enligt de närmare riktlinjer och principer som beslutas av Bolagets styrelse. 3.3 Aktieägarna är överens om att följande principer skall vara vägledande för Bolagets verksamhet: (a) Den FoU som skall bedrivas skall ske så att Aktieägarna kan antas komma att få så stor nytta som möjligt av resultaten; (b) Bolaget skall följa de redovisningsprinciper som tillämpas i VA-branschen och som följer av lagen (2006:412) om allmänna vattentjänster; samt

3 (c) Bolagets kapitalbehov i och för dess rörelse skall finansieras och säkerställas av Aktieägarna enligt vad som anges i punkten 7 nedan. 4. Insyn i Bolaget och nyttjande av resultaten från Bolagets verksamhet 4.1 Äganderätten till resultaten av den FoU som bedrivs i Bolaget skall tillfalla Bolaget. Samtliga Aktieägare skall dock för egen del ges en rätt att kostnadsfritt få tillgång till och använda resultaten av all FoU. 5. Användande av Aktieägarnas personal i Bolagets verksamhet 5.1 Samtliga Aktieägare ska ställa sin respektive anställda forsknings- och utvecklingsansvarig, forskningschef eller liknande, till Bolagets förfogande. Sådan forsknings- och utvecklingsansvarig ska tjänstgöra i Bolaget till femtio (50) procent av sin tjänstgöringsgrad. Aktieägare har alltid rätt att från Bolaget erhålla ersättning för sådan anställd som ställts till Bolagets förfogande med belopp motsvarande femtio (50) procent av Aktieägarens sammanlagda lönekostnader för den anställde. Skulle sådan anställd som avses i första stycket delta i forskningsprojekt bedrivet av Bolaget, utöver sin ordinarie tjänstgöring för Bolaget, äger Aktieägaren (arbetsgivaren) ifråga rätt att från Bolaget erhålla motsvarande ytterligare ersättning. 5.2 Industridoktorander som tjänstgör i Bolaget ska företrädesvis vara anställda i Bolaget. Undantagsvis kan dock Aktieägare hyra ut industridoktorander till Bolaget. 6. Administrativa funktioner 6.1 Bolagets administration ska företrädesvis handhas av personal anställda hos Aktieägarna. Samtliga Aktieägare ska i detta syfte ställa tjänster och system till Bolagets förfogande. Sydvatten ska svara för ekonomi, VA SYD för information och kommunikation och Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB för human relations. 6.2 Ersättning till Aktieägare som ställer tjänster och system till Bolagets förfogande i enlighet med punkt 6.1 ovan ska utgå för Aktieägarens bruttokostnader samt eventuella externa kostnader i enlighet med den kommunala självkostnadsprincipen. 7. Finansiering 7.1 Bolagets grundbehov av rörelsekapital skall finansieras genom [tillskott från Aktieägarna/att Aktieägarna årligen faktureras]. 7.2 Mot bakgrund av punkt 7.1 ovan ska Aktieägarna under räkenskapsåret 2014 [tillskjuta medel till Bolaget/ faktureras av Bolaget] i enlighet med följande: (a) Sydvatten AB: fyramiljoner ( ) kronor; (b) VA SYD: fyra miljoner ( ) kronor; och

4 (c) Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB: tvåmiljoner ( ) kronor. 7.3 Mot bakgrund av punkt 7.1 ovan ska Aktieägarna under varje räkenskapsår från och med räkenskapsåret 2015 [tillskjuta medel till Bolaget/ faktureras av Bolaget] i enlighet med följande: (a) Sydvatten AB: en och en halv (1,5) procent av Sydvattens AB:s totala intäktsomsättning enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning; (b) VA SYD: en (1) procent av VA SYD:s totala intäktsomsättning inom VA-verksamheten enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning, exklusive den del som transiteras via VA SYD till Sydvatten; och (c) Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB: en (1) procent av Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB:s totala intäktsomsättning enligt föregående räkenskapsårs resultaträkning, exklusive den del som transiteras via NSVA till Sydvatten. ÄB kommer att stå för B:s grundfinansiering. De kommer att tillskjuta medel genom en transparent och kvantifierbar modell baserad på % av omsättning**: 1% för NSVA och VA-Syd; 1,5 % för Sydvatten Modellen ska vara fullt ut implementerad 1 januari 2015 och förväntas då ge som utfall att ÄB finansierar B med ungefär: 5 MSEK VA-Syd, 4 MSEK Sydvatten, 3 MSEK NSVA Indikation på ÄB:s respektive FoU budget 2013 är: Sydvatten 4,0 MSEK, NSVA 1,8 MSEK VA-Syd 3,2 MSEK, totalt 9 MSEK 7.4 Utöver Aktieägarnas tillskott enligt ovan, skall Bolaget söka finansiering genom externa forskningsmedel eller andra motsvarande finansieringsmöjligheter. 8. Utdelning Utdelning från Bolaget ska inte ske. Istället skall eventuella vinster i verksamheten överföras i ny räkning. 9. Ledningen i Bolaget 9.1 Bolagsstämma i Bolaget skall hållas i den omfattning som anges i aktiebolagslagen. Därutöver skall bolagsstämma hållas vid tid som beslutas av styrelsen. 9.2 Ordföranden i Bolagets styrelse skall öppna och vara ordförande vid bolagsstämma. 9.3 Om Aktieägarna ej överenskommer annat, skall Bolagets styrelse bestå av sex (6) ledamöter. Vardera Aktieägare äger utse två (2) ledamöter. Ledamöterna som utses ska vara ledamöter av respektive Aktieägares styrelse eller, i VA SYD:s fall, ledamöter av förbundsstyrelsen eller förbundsfullmäktige. Verkställande direktörer och förbundsdirektör i Aktieägarna har, om de inte är utsedda att vara ledamot i Bolagets styrelse, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden

5 och ska delges samma information och sammanträdeshandlingar som styrelsens ledamöter och dess suppleanter. Ordföranden i styrelsen utses växelvis för ett år i taget bland de styrelseledamöter som har utsetts av Aktieägarna. Styrelseledamot utsedd av VA SYD skall vara ordförande under första året. Därefter skall ordföranden utses i följande ordning: År 2 NSVA; År 3 Sydvatten AB; År 4 VA SYD; osv. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. 9.4 Styrelsen skall sammanträda minst fyra gånger årligen. Det åligger styrelsens ordförande att kalla till styrelsemöten. 9.5 Styrelsearvode ska utgå i enlighet med beslut av bolagsstämman. 9.6 Firman ska tecknas, förutom av styrelsen, av styrelseordföranden och verkställande direktören var för sig. 9.7 Verkställande direktör skall utses växelvis för ett år i taget bland verkställande direktör/förbundsdirektören hos Aktieägarna. Verkställande direktören i Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB skall vara verkställande direktör under första året. Därefter skall verkställande direktör utses i följande ordning: År 2 Sydvatten AB; År 3 VA SYD; År 4 NSVA; osv. 10. Beslutsfattande och utövande av rösträtt 10.1 För giltigt beslut, av styrelse eller bolagsstämma, krävs enighet mellan Aktieägarna i följande frågor: 1. Ändring av bolagsordning; 2. Ändring av bolagets verksamhet; 3. Ändring av bolagets aktiekapital; 4. Förvärv eller överlåtelse av fast egendom; 5. Överlåtelse av rörelsegren; 6. Förvärv eller överlåtelse av aktier i annat bolag; 7. Ställande av säkerhet, upptagande av lån m m; 8. Beslut om fusion eller likvidation; och 9. Annan fråga av väsentlig betydelse för Bolaget Aktieägarna förbinder sig att utöva rösträtt för av dem vid varje tidpunkt innehavda aktier i

6 Bolaget i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. Aktieägarna förbinder sig jämväl att lämna av dem nominerade styrelseledamöter instruktioner att fullgöra sina uppdrag som styrelseledamöter i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal. Aktieägarna är överens om att beslut som inte har tillkommit i enlighet med vad som stadgas i detta Avtal eller annars avviker från vad som stadgas i detta Avtal är ogiltiga. 11. Överlåtelse av aktier Aktieägarna får inte utöver vad som följer av detta Avtal, överlåta eller pantsätta aktie. 12. Hembud och förköp 12.1 Part har rätt att överlåta hela men inte en del av sitt aktieinnehav i Bolaget till annan under förutsättning att bolagsordningens regler om förköp och hembud iakttas Mot bakgrund av ändamålet med Bolagets verksamhet och skälen till Bolagets bildande är Aktieägarna överens om att lösenbeloppet per aktie vid förköp skall motsvara aktiens kvotvärde oavsett dess verkliga värde. Mot bakgrund av ändamålet med Bolagets verksamhet och skälen till Bolagets bildande är Aktieägarna överens om att lösenbeloppet per aktie vid hembud skall motsvara aktiens kvotvärde oavsett dess verkliga värde Kan inte överenskommelse träffas om lösenbeloppet eller annan fråga som rör förköp eller inlösen enligt denna punkt äger part väcka talan i enlighet med bolagsordningens reglering härom Vid överlåtelse eller övergång av aktier som sker med stöd av denna punkt 12 är hembjudande Aktieägare skyldig dels att meddela förvärvaren att aktien övergår med skyldighet för förvärvaren att biträda detta Avtal i vad avser av honom förvärvade aktier i Bolaget, dels att tillse att förvärvaren vid övergången biträder detta Avtal. Intill dess sådant biträdande ägt rum svarar den hembjudande Aktieägaren för förvärvarens efterlevnad av bestämmelserna i detta Avtal. 13 Avtalstid m.m Detta Avtal träder i kraft då det undertecknats av samtliga parter och gäller i tio (10) år därefter. Om inte detta Avtal uppsäges skriftligen till övriga Aktieägare senast två (2) år före utgången av avtalstiden, förlängs Avtalet automatiskt med fem (5) år i taget med enahanda uppsägningstid För det fall detta Avtal skulle upphöra att gälla beträffande viss Aktieägare eller viss Aktieägare skulle upphöra att äga aktier i Bolaget, skall sådan Aktieägare även för tiden därefter vara skyldig att bidra till den fortsatta finansieringen av redan inledda forskningsprojekt inom Bolagets verksamhet. Sådan finansiering skall ske genom direkta kontanta tillskott till Bolaget eller på annat för Bolaget likvärdigt sätt, om vilket parterna till

7 detta Avtal kan enas, och skall fullgöras till dess projektet ifråga är avslutat. 14 Sekretess m.m. Envar av Aktieägarna förbinder sig att, så långt detta är möjligt med hänsyn till offentlighetsprincipen, icke under detta avtals giltighetstid och därefter utan övriga Aktieägarens medgivande publicera eller på annat sätt låta tredje man få del av information om sådana förhållanden rörande Bolagets verksamhet som är av konfidentiell natur. Information om Bolaget får dock alltid delges behörig företrädare för respektive ägare/medlem i Aktieägarna. 15 Ogiltighet Skulle någon bestämmelse i detta avtal eller del av detta avtal befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan den skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske. 16 Handelsbolagslagens bestämmelser Om detta Avtal skulle anses som ett bolagsavtal, vilket inte varit avsett vid avtalets ingående, skall bestämmelserna i lagen om handelsbolag och enkla bolag angående uppsägningsrätt och likvidation inte gälla. Istället skall avtalsförhållandet fortsätta med uteslutande av den part som föranlett uppsägningen. Den parten är skyldig att erbjuda de andra Aktieägarna sina aktier till förköp enligt bestämmelserna om förköp i detta avtal. Utträde skall ske vid den tidpunkt de övriga Aktieägarna bestämmer. 17 Ändringar Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Aktieägarna. 18 Meddelanden Skriftliga meddelanden enligt detta Avtal skall anses ha kommit mottagaren tillhanda 19 Tvistlösning a) vid överlämnandet om meddelandet avlämnas med bud; samt b) två dagar efter avlämnande för postbefordran om brevet är avsänt med rekommenderat brev. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras av svensk allmän domstol med tillämpning av svensk rätt.

8 Detta avtal har upprättats i tre (3) original, varav parterna tagit var sitt. [Ort] den [datum] VA SYD Sydvatten AB [Namn] [Namn] Nordvästra Skånes Vatten och Avlopp AB [Namn]