Nyemission Älvdalens Utbildningscentrum AB

Transkript

1 BESLUTSUNDERLAG Landstingsstyrelsen Central förvaltning Datum Sida 1 (2) Ekonomienhet Dnr LD12/02899 Uppdnr Landstingsstyrelsens arbetsutskott Landstingsstyrelsen Landstingsfullmäktige Nyemission Älvdalens Utbildningscentrum AB Ordförandens förslag Landstingsstyrelsen föreslår fullmäktige: 1. Ny bolagsordning fastställs i enlighet med förslag från bolagsstämma i Älvdalens Utbildningscentrum AB (ÄUC) december Tillägg till aktieägaravtal mellan Landstinget Dalarna och Älvdalens kommun godkänns. 3. Avtal om riktad nyemission godkänns. Sammanfattning Enligt nuvarande aktieägaravtal (punkt 2) har Landstinget Dalarna (LD) och Älvdalens kommun beslutat att externa intressenter kan komma att bli delägare i ÄUC. Detta beslut understöds av Skollagen 2 kap 5 och 6. Där krävs att verksamheten ska bedrivas även med extern part. För att genomföra detta krävs beslut enligt ordförandens förslag. I ärendet redovisas följande dokument a) Beslutsunderlag b) Avtal riktad nyemission c) Protokoll ÄUC d) Nuvarande aktieägaravtal e) Tillägg till aktieägaravtal mellan Landstinget Dalarna och Älvdalens kommun f) Bolagsordning Beskrivning av ärendet och skälen för förslaget bildades bolaget Älvdalens Utbildningscentrum AB. Bolaget övertog verksamheten i Älvdalens Naturbruksgymnasium. Aktiekapitalet uppgår för närvarande till 2 mkr. Antal aktier är Ägare är: Älvdalens kommun 25% motsvarande aktier, LD 75% motsvarande aktier. Postadress Besöksadress Kontakt Handläggare Box 712 Vasagatan Erkes Mats Falun Falun Org.nr: Finanschef mats.erkes@ltdalarna.se

2 Landstinget Dalarna BESLUTSUNDERLAG Landstingsstyrelsen Central förvaltning Uppdnr 356 Sida 2 (2) Enligt nuvarande aktieägaravtal (punkt 2, bilaga D) har LD och kommunen beslutat att externa intressenter kan komma att bli delägare i ÄUC. Detta beslut understöds av Skollagen 2 kap 5 och 6. Där krävs att verksamheten ska bedrivas även med extern part. LD och kommunen föreslår att det görs genom en riktad nyemission där vissa intressenter erbjuds att bli delägare i ÄUC motsvarande högst 20% av aktierna i ÄUC. Det nya kapitalet tillförs ÄUC. Erbjudandet om att delta i den riktade nyemissionen kommer att riktas till intressenter som bedöms kunna bidra med stöd och kunskap för att utveckla verksamheten i ÄUC samt har ett strategiskt behov av utbildad arbetskraft. Aktierna i ÄUC värderas av Grant Thornton, baserat på årsredovisning 2011/2012. Värdet var vid den tidpunkten 20 mkr. Finansiering och ekonomiska konsekvenser Utökat antal aktier i bolaget samt minskad ägarandel för LD. Juridik Beslutet är nödvändigt i enlighet med Skollagen 2 kap, 5&6. Barnkonsekvens Säkerställande av utbildningsmöjlighet i Älvdalen. Patientperspektiv, miljö, likabehandling, folkhälsa, konsekvensbedömning enligt systematiskt arbetsmiljöarbete Dessa perspektiv bedöms inte vara relevanta i ärendet. Samverkan med fackliga organisationer Samverkan i ärendet sker inte i Landstinget Dalarna. Uppföljning Landstingsstyrelsen ska enligt 1a kommunallagen, vilken träder i kraft , genom årliga beslut pröva om föregående års verksamhet i aktiebolag varit förenlig med det kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna.

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14 BOLAGSORDNING för Älvdalens Utbildningscentrum Aktiebolag 1 Firma Bolagets firma är Älvdalens Utbildningscentrum AB 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Älvdalens kommun, Dalarnas län 3 Verksamhetsföremål och ändamål med bolagets verksamhet Bolaget skall bedriva utbildning på gymnasienivå, eftergymnasial utbildning och uppdragsutbildning och därmed motsvarande verksamhet. De kommunala självkostnads- och likställighetsprinciperna skall gälla i bolagets verksamhet. Bolagets ändamål är att på ett ekonomiskt och miljövänligt ansvarsfullt sätt handha de frågor som ankommer på bolaget. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier I bolaget skall finnas lägst aktier och högst aktier. 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med lika många suppleanter. Styrelsens ledamöter och suppleanter utses för tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer närmast efter det att allmänt val till kommunfullmäktige/landstingsfullmäktige förrättats intill slutet av den bolagsstämma som följer efter nästa allmänna val till kommunfullmäktige/landstingsfullmäktige.

15 Ej politiskt tillsatta ledamöter utses för tiden fram till den årsstämma som infaller inom två år från det att val har skett. Ordförande och vice ordförande utses av bolagsstämman. 7 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 1 september-31 augusti. 8 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman minst en revisor och minst en suppleant. Revisorns och suppleantens uppdrag gäller till slutet av den ordinarie bolagsstämman enligt 9 kap. 21 1st. aktiebolagslagen (2005:551) som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 9 Lekmannarevisorer För samma mandatperiod som gäller för bolagets styrelse skall kommunfullmäktige i Älvdalens Kommun utse en lekmannarevisor och landstingsfullmäktige i Dalarna en lekmannarevisor. 10 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast fyra och senast två veckor före stämman genom brev med posten. Meddelanden till aktieägarna skall ske genom brev med posten. 11 Utomståendes närvarorätt vid bolagsstämman Allmänheten har rätt att närvara vid bolagsstämman. 12 Ärenden på ordinarie bolagsstämma På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning.

16 5. Val av en person att jämte ordföranden justera protokollet. 6. Prövning av frågan om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av framlagd årsredovisning, revisionsberättelse och lekmannarevisorernas granskningsrapport. 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisorn med suppleanter och lekmannarevisorerna. 10. Anmälan av kommunfullmäktige i Älvdalens kommuns och landstingsfullmäktiges val av styrelseledamöter och anmälan av kommunens och landstingets val av lekmannarevisorer. 11. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen. 12. Val av en revisor och en revisorssuppleant. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 13 Kommunfullmäktiges och landstingsfullmäktiges rätt att ta ställning Bolaget skall bereda kommunfullmäktige i Älvdalens Kommun och Landstingsfullmäktige i Dalarna möjlighet att ta ställning innan sådana beslut fattas i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt. 14 Offentlighetsprincipen Allmänheten skall ha rätt att ta del av handlingar hos bolaget enligt de grunder som gäller för allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. Tryckfrihetsförordningen och Sekretesslagen. 15 Inspektionsrätt Kommunstyrelsen i Älvdalens Kommun och Landstingsstyrelsen i Dalarna äger rätt att ta del av bolagets handlingar och räkenskaper samt i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.

17 16 Firmateckning Styrelsen får ej bemyndiga annan än styrelseledamot eller VD att teckna bolagets firma. Sådant bemyndigande får endast avse två personer i förening. 17 Hembud Har aktie övergått till person, som icke förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse ofördröjligen hembjudas aktieägarna till inlösen. Förvärvas flera aktier genom samma fång får lösningsrätt inte utövas beträffande ett mindre antal aktier än fånget omfattar. Har övergång som avses i första stycket ägt rum, skall förvärvaren genast skriftligen anmäla sitt fång till bolaget och erbjuda aktieägarna att lösa aktien. Har aktien övergått genom köp, skall anmälningen innehålla uppgift om köpeskillingen. Till anmälningshandlingen skall fogas kopia av fångeshandlingen eller annat bevis på aktieövergången. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Meddelandet skall innehålla en förklaring att den som önskar begagna sig av lösningsrätten skall anmäla det i brev som skall vara bolaget till handa senast två månader från dagen för anmälningen hos bolaget om aktieövergången. Anmäler sig mer än en lösningsberättigad, skall de aktier som ingår i fånget tilläggas den av de lösningsberättigade som vid tiden för anmälningen av aktieförvärvet till bolaget i aktieboken stod antecknad för flest aktier /av samma slag/. Mellan lösningsberättigade med lika många aktier avgörs företrädesrätten genom lottning som verkställs av notarius publicus. Lösenbelopp för aktie som är underkastad lösningsrätt bestämmes av ordinarie bolagsstämma för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma. Lösen skall erläggas senast en månad räknat från den dag då lösenbeloppet blev bestämt genom överenskommelse mellan parterna eller genom dom. Tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek prövas av allmän domstol. 18 Likvidation Skulle bolaget likvideras skall dess behållna tillgångar tillfalla aktieägarna.

18 19 Ändring av bolagsordningen Denna bolagsordning får inte ändras utan godkännande av kommunfullmäktige i Älvdalens Kommun och Landstingsfullmäktige i Dalarna.

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28