o o o 1 O cs::b 1~A LS ~fl A

Transkript

1 o o o 1 O cs::b 1~A LS ~fl A AKTIEÄGARA VT A L AB DALAFLYGET InnehållsfOrteckning Sid 1. Bolaget 1 2. Styrelse mm 1 3. Beslutsordning 2. Finansiering 2 5. Hembud och inlösen 3 6. Värdering 7. Ny delägare 8. Kontraktsbrott 9. Avtalstid Meddelanden m m Tvist 5 FlllSlng lill nklieugarnvlnl ljan dcc201s AB Dnlnflygcl

2 Mellan Landstinget Dalarna, Borlänge kommun, Mora kommun och Falu kommun, huvud ägarna i AB Dalaflyget, org nr , har träffats följande avtal om aktieägande i nämnda bolag (i det foljande benämnt Bolaget). Bakgrund och förutsättningar Parterna har träffat överenskommelse att i bolaget verka för trafikflygets utveckling i Dalarna av regionalpolitiska skäl samt att vara huwdman ftsr flygdriften vid BorlängelFalun flygplats och Mora flygplats. Detta avtal reglerar aktieägares inbördes rättigheter och skyldigheter. Bolaget har ett aktiekapital om totalt l kronor fördelade på aktier och ägs med följande fördelning: Namn Landstinget Dalarna Borlänge Kommun FaluKommun Mora Kommun Antal: Antal aktier och röster 3200 (32 %) 300 (3 %) I 100 (Il %) 2300 (23 %) (100 %) I bolagets bolagsordning, bilaga, finnes hembudsklausul. Till komplettering av hembudsreglema i 16 i bolagsordningen avtalas mellan parterna aktiv hembudsplikt enligt S nedan. l Bolaget Bolagets aktiekapital och verksamhetsområde framgår av bolagsordningen. Samtliga aktier äger lika rätt. Undertecknade aktieägare f6rbinder sig att respektera och aktivt stödja den verksamhet, som Bolaget enligt bolagsordningen skall bedriva. 2 Styrelse m m Styrelsen i Bolaget skall bestå av minst 6 och högst 9 ledamöter med lägst sex och högst nio personliga suppleanter. 2

3 Kommunfullmäktige i Mora och Falu kommuner utser vardera en styrelseledamot och vardera en suppleant. Landstingsfullmäktige i Dalarna och Borlänge kommun utser vardera två styrelseledamöter och vardera två suppleanter. Styrelsen utses fdr tiden från den ordinarie bolagsstämma som följer efter det val som kommunfullmäktige och landstingsfullmäktige torrättar intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som foljer efter nästa val till kommunfullmäktige och landstingsfullmäktige. Övriga ledamöter och suppleanter utses av bolagsstämman for ett år i taget. Styrelsen skall inom sig utse ordrsrande och vice ordtorande for ett år i taget. 3 Beslutsordning Mellan parterna överenskommes att enhetligt beslut av alla parternas fullmäktigeförsamlingar erfordras i följande frågor: I. Upptagande av ny delägare 2. Aktiekapitalökning 3. Köp eller försäljning av större anläggningstillgång, omfattande ny investering eller upptagande av kredit (av inte oväsentlig storleksordning, vanned i båda sistnämnda fall skall avses belopp) överstigande kronor.. Omfattande förändringar i toretagets verksamhet innebärande att förslag läggs till bolagsstämma om förändringar av bolagsordningens lydelse vad avser Bolagets verksamhetsområde. Beslut om fastställande av budget och revidering av budget fattas av styrelsen. Styrelsens beslut i dessa frågor skall vara enhälligt. För beslut i andra frågor erfordras enkel majoritet inom styrelsen, varvid ordrsranden vid lika röstetal äger utslagsröst. Parterna är överens om att i samtliga frågor städse söka uppnå samtorståndslösningar. Finansiering Eventuellt uppkommen årsförlust skall i sin helhet täckas genom aktieägartillskott från parterna iforhållande tiu deras inbördes relation av aktieinnehav om bolagets eget kapital eljest skulle understiga registrerat aktiekapital. Utifrån av Bolagets styrelse fastställd resultatbudget inför kommande verksamhetsår, av vilken beräknad Rirlust framgår, skalj parterna årligen per ]5 december och 15 juni utbetala aktieägartillskott å conto med 50 % vid vartdera tillfallet. Slutavräkning sker 3

4 då Bolagets bokslut är fastställt. Slutavräkningen regleras likvidmässigt genom avräkning på å conto - utbetalningen 15 juni året efter. Finansiering av investeringar skall ske enligt beslut i styrelsen från fall till fall. Finansiering skall i forsta hand ske genom företaget om överskottslikviditet finns och i andra hand genom lån mot pant eller, då detta ej är möjligt, mot borgen från parterna i proportion till deras inbördes relation av aktieinnehav. Borgen forutsätter godkännande i respektive fullmäktigeftlrsamling. Negativt beslut härvidlag skall ej betraktas som kontraktsbrott. I händelse att part nödgas infria borgensåtagande {"dr Bolagets gäld skall borgensansvaret slutgiltigt Rirdelas mellan parterna i llirhållande till deras inbördes relation av aktieinnehav i Bolaget. Om parterna är överens därom kan finansiering av investeringar även ske genom att parterna direkt ställer investeringsmedel till Bolagets förfogande mot skälig ränta. Parterna är överens om att Bolagets egna kapital alltid skall behållas minst på den nivå som motsvarar det registrerade aktiekapitalet. 5 Hembud ocb inlösen Utöver vad som framgår i hembudsklausulen i bolagsordningen forbinder sig parterna att iakttaga flsljande. Innan överlåtelse av aktier sker åligger det part att till medpartema skriftligen hembjuda sådana aktier, som avses bli överlåtna. Önskar medpart i anledning av hembud som nu avses inlösa aktierna, skall skriftligt meddelande om önskemålet att inlösa aktierna lämnas till hembjudande part inom trettio dagar efter det att skriftligt erbjudande om överlåtelse lämnats. Sker det ej må hembjudande part överlåta aktierna till utomstående, varefter hembudsreglerna i bolagsordningen äger tillämpning. Lösenrätt får icke utövas avseende mindre antal aktier än de som hembjudits. Om flera lösningsberättigade anmäler sig vilja lösa, skall de hembjudna aktierna fördelas bland dem i Rsrhållande till deras tidigare aktieinnehav i Bolaget.

5 Vid inlösen av aktier skall inlösen ske efter pris som bestäms enligt principerna i 6 nedan. Uppkommer mellan parterna tvist om det värde, efter vilket inlösen skall ske, skall detta fastställas av skiljemän som utses av Mellansvenska Handelskammaren, Falun. Försummar part hembudsplikt enligt ovan är parten skadeståndsskyldig gentemot övriga för den skada de kan åsamkas genom att behöva inlösa aktier från utomstående. Lösenbeloppet erläggs inom tre månader från den tidpunkt då lösenanspråket framställs och om tvist föreligger rörande lösenanspråket, inom tre månader från det lösenbeloppet fastställdes. 6 Värdering Parterna är överens om att i anslutning till varje års bokslut fastställa ett aktievärde for aktierna i Bolaget att tillämpas vid inlösen av aktier enligt detta avtal. Sådant värde skall tillämpas utom i fall, då det framstår som uppenbart att Bolagets värde avsevärt förändrats i rorhållande till senaste värdering. Värde enligt toregående stycke skall fastställas i samråd med Bolagets revisor. Kan aktieägarna inte enas, fastställes värdet av revisorn. Värdet skall utgöras av Bolagets beskattade egna kapital + obeskattade reserver enligt årets bokslut. Vid fastställande av substansvärdet skall 30 % schablonskatt tillämpas. Det således fastställda värdet skall tillämpas vid inlösenfall under tiden från tidpunkten från den ordinarie bolagsstämma varunder bokslutet behandlats fram till dess nästa ordinarie bolagsstämma hålls, se dock forsta stycket. 7 Ny delägare Skulle aktier säljas till utomstående och aktierna ej inlösas aven eller flera av parterna, ftsrbinder säljande part sig att tillse att ny ägare biträder detta avtal. 8 Kontraktsbrott Har part brutit mot detta kontrakt och inte vidtar rättelse inom 1 dagar efter det han erhållit skriftlig uppmaning härom, äger övriga parter säga upp avtalet, skriftligt, gents

6 emot honom till omedelbart upphörande. Aktier skall inlösas av övriga parter i proportion till tidigare aktieinnehav, varvid lösenbeloppet skall utgöra en tiondel av det lösenbelopp som bestämts enligt 6 ovan. Skulle det visas att den skada som vållats genom kontraktsbrott överstiger nyss angivna reduktion av lösenbeloppet må ytterligare reduktion av beloppet ske. 9 Avtalstid m m Detta avtal gäller t o m 201 S och foriängs därefter automatiskt fem år i sänder, såvida inte skriftlig uppsägning sker minst 12 månader fore avtalstidens utgång. Part som uppsäger avtalet till upphörande, således ej för villkorsändring, skall samtidigt hembjuda sina aktier i Bolaget till inlösen av medpartema enligt bestämmelserna i 5 och 6 ovan. Skulle övriga parter icke kunna eller vilja utnyttja denna rätt till inlösen, skall samtliga aktier som ingår i konsortiet gemensamt utbjudas till försäljning till högstbjudande, varvid köpeskillingen skall delas i förhållande till aktieinnehavet. Därest parterna icke kan enas om vem som flsr deras gemensamma räkning skall handha fdrsäljningen av aktierna, skall denne utses av Mellansvenska Handelskammaren, Falun. Den som utsetts att handha försäljningen skall godtaga högsta bud å aktierna under tbrutsättning att parterna befrias från allt ansvar tbr Bolagets gäld. 10 Meddelande m m Skriftliga meddelanden enligt detta avtal skall anses ha skett senast två dagar efter det datum sidan handling avlämnats för postbefordran såsom rekommenderat brev, under den av adressaten senast skriftligen meddelade adressen. Il Tvist Uppkommer tvist i anledning av detta avtal skall tvist i forsta hand lösas genom forhandlingar mellan parterna. Löses inte tvisten på detta sätt skall tvisten avgöras vid allmän domstol. 6

7 Detta avtal har upprättats i fem (5) likalydande exemplar, av vilka envar av parterna tagit ett, samt AB Dalaflyget ett. Landstinget Dalarna Borlänge Kommun FaluKommun Mora Kommun 7