Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet från Danske Koncept Restauranter Holding ApS till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ)
Tillägg till erbjudandehandling Den 15 april 2015 offentliggjorde Danske Koncept Restauranter ApS (CVR-nr 30361431) ( DKR Holding ) ett erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ) (org.nr 556534-1970) ( NSP Holding eller Bolaget ), om förvärv av samtliga aktier och konvertibler i NSP Holding ( Erbjudandet ). Vederlaget i Erbjudandet har därefter, med tillämpning av villkoren för Erbjudandet, justerats ned från 18 kronor per aktie till 17,75 kronor per aktie efter en vinstutdelning om 0,25 kronor per aktie som beslutades vid årsstämman i NSP Holding i maj 2015. Detta dokument ( Tillägget ) utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som DKR Holding upprättat och som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 15 april 2015 (Finansinspektionens diarienummer 15-5324) avseende Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 15 april 2015 på DKR Holdings webbplats www.kdselskaberne.dk och Pareto Securities webbplats www.paretosec.com. Styrelsen för NSP Holding rekommenderar aktieägarna att acceptera Erbjudandet. Acceptfristen för Erbjudandet har förlängts och löper ut klockan 15.00 den 24 juli 2015. Erforderligt besked från obligationsinnehavarna, enligt utsänd begäran, ska dessförinnan vara inhämtat. Om negativt besked från obligationsinnehavarna erhålls och DKR Holding i Erbjudandet når en acceptansgrad (inklusive DKR Holdings befintliga aktier i NSP Holding) motsvarande mer än 90 procent av aktierna i NSP Holding kommer DKR Holding att dra tillbaka Erbjudandet (jfr Aktiemarknadsnämndens uttalande 2015:20). Detta Tillägg har upprättats med anledning av NSP Holdings pressmeddelande den 7 juli 2015 och den begäran som samma dag sänts till NSP Holdings obligationsinnehavare. NSP Holdings pressmeddelande ingår i sin helhet i detta Tillägg jämte en svensk översättning av delar av en informationsbilaga till den begäran som sänts till obligationsinnehavarna. Översättningen är en inofficiell översättning av den engelskspråkiga originaltexten. Tillägget syftar till att säkerställa att även aktieägarna erhåller den nya informationen, eftersom den kan ha betydelse för bedömningen av Erbjudandet. Tillägget godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 14 juli 2015 (Finansinspektionens diarienummer 15-10084) i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden ( LUA ) och 2 a kap. 11 LUA med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, samt offentliggjordes den 14 juli 2015 på ovan nämnda webbplatser. Tillägget ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen. Aktieägare som accepterat Erbjudandet har rätt att, enligt II.8 Nasdaq Stockholms takeoverregler ( Takeover-reglerna ), återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tillägget. Rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet föreligger även i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen innebärande att aktieägare äger rätt att återkalla gjord accept av Erbjudandet intill dess att DKR Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan kl. 15:00 sista dagen av acceptperioden. Återkallande av avgiven accept ska ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. 2
För övrig information om Erbjudandet, vänligen se Erbjudandehandlingen och de pressmeddelanden som tidigare offentliggjorts av DKR Holding, vilka, tillsammans med detta Tillägg, finns tillgängliga på www.kdselskaberne.dk. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet liksom de avtal som ingås mellan DKR Holding och aktieägare eller konvertibelinnehavare i NSP Holding till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftning i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har DKR Holding, i enlighet med LUA, den 10 april 2015 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm AB att följa Takeover-reglerna samt följa Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm AB kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. DKR Holding informerade Finansinspektionen om Erbjudandet den 1 april 2015 och ovanstående åtagande den 10 april 2015. 3
Pressmeddelande 4
Utdrag ur begäran som sänts till obligationsinnehavarna i NSP Holding 1. Danske Koncept Restauranter DKR Holding: DKR Holding är moderbolag till flera enheter, däribland Danske Koncept Restauranter A/S. Danske Koncept Restauranter A/S äger varumärket Sunset Boulevard. Den verksamhet som bedrivs under varumärket Sunset Boulevard grundades 1996 av Jeppe Droob (som äger samtliga aktier i DKR Holding). Det finns för närvarande 45 Sunset Boulevard-restauranger etablerade i Danmark, varav merparten ägs av Danske Koncept Restauranter A/S och några av enskilda franchisetagare. Sunset Boulevard är ett väletablerat varumärke i Danmark och är välkänt som en stark operatör inom den danska restaurangnäringen. Information avseende DKR Holding (koncernen) från årsredovisningen för 2014 (beloppen anges i miljoner danska kronor): Bruttoresultat ( bruttofortjeneste ) Årets resultat ( årets resultat ) Tillgångar ( aktiver ) Eget kapital ( egenkapital ) 2014 2013 2012 2011 99,446 95,794 101,114 100,689 23,507 16,823 5,135 (16,086) 272,657 249,677 229,831 214,066 113,718 90,350 73,486 68,582 NSP Holding: Baserat på den information som tillhandahållits av DKR Holding anser NSP Holding att det är svårt att bedöma effekterna av DKR Holdings övertagande avseende NSP Holdings framtida resultat och finansiella ställning. En avnotering av NSP Holdings aktier kan minska möjligheterna för NSP Holding att anskaffa kapital från kapitalmarknaden. Det är därför viktigt att obligationsinnehavarna är tillfredsställda med DKR Holdings förmåga att stödja NSP Holding i framtiden. 2. Erbjudandet DKR Holding: Den 15 april 2015 offentliggjorde DKR Holding Erbjudandet. DKR Holding anser sig vara en god potentiell ägare av NSP Holding eftersom DKR Holding är väl förtroget med restaurangnäringen. Det finns inga planer på att fusionera Danske Koncept Restauranter A/S med NSP Holding, och efter DKR 5
Holdings förvärv av NSP Holding kommer bolagen att fortsätta bedriva sina respektive verksamheter som fristående bolag. Vidare, och i enlighet med vad DKR Holding har informerat om i anledning av Erbjudandet, har DKR Holding inga planer på att ändra den nuvarande verksamhetsstrategin i NSP Holding. 3. NSP Holdings franchiseavtal med Burger King Europe GmbH DKR Holding: NSP Holding och dess dotter- och närståendebolag bedriver Burger King-restauranger under franchiseavtal som ingåtts mellan, å ena sidan, Burger King Europe GmbH eller dess masterfranchisetagare King Food AB ( BKE ) och, å andra sidan, NSP Holding ( Franchiseavtalen ). BKE anser att Franchiseavtalen bland annat innebär att NSP Holding måste inhämta BKE:s samtycke för att överlåtelse av aktierna i NSP Holding ska kunna ske i enlighet med Erbjudandet. DKR Holding har förstått att NSP Holding inte anser att sådant samtycke är nödvändigt. DKR Holding är inte part till Franchiseavtalen. Oaktat detta har DKR Holding haft en konstruktiv dialog med BKE avseende det framtida samarbetet mellan BKE och NSP Holding. Nuvarande status på dialogen är att BKE och DKR Holding har upprättat ett så kallat term sheet och har en kommersiell överenskommelse avseende alla huvudsakliga punkter. Parterna arbetar för närvarande med att omvandla denna överenskommelse till ett juridiskt bindande avtal. Term sheetdokumentet och parternas överenskommelse utgår från att DKR Holding förvärvar mer än 90 procent av aktierna i NSP Holding (och därefter initierar ett tvångsinlösenförfarande). Det är viktigt för BKE, såväl som för DKR Holding, att NSP Holdings verksamhetsstrategi förblir oförändrad och att den fortsatta implementeringen av NSP Holdings strategi avseende Burger King-restauranger säkerställs. Parternas överenskommelse innebär att BKE samtycker till DKR Holdings potentiella förvärv av NSP Holding. Samtycket är villkorat av att alla andra punkter i parternas överenskommelse uppfylls. De huvudsakliga delarna i parternas överenskommelse är följande: DKR Holding ska säkerställa att NSP Holdings verksamhet som bedrivs under varumärket Burger King bedrivs i juridiska enheter som är skilda från den verksamhet som bedrivs under varumärket Sunset Boulevard, och att Sunset Boulevard inte blir ägare av NSP Holding eller vice versa. En befintlig konkurrensklausul, som förhindrar NSP Holding att ha ett intresse i annan snabbmatsverksamhet avseende hamburgare serverade över disk, ska fortsätta gälla. Denna klausul förhindrar inte NSP Holding från att bedriva TGI Fridays-restauranger eller KFCrestauranger (beskrivs nedan). Franchiseavtalen ska förlängas på marknadsmässiga villkor till år 2035. NSP Holding ska erlägga en marknadsmässig avgift till BKE för förlängningen av Franchiseavtalen. Denna kostnad kommer att täckas av DKR Holding. NSP Holding ska ha rätt att omlokalisera fem restauranger. Parterna ska fortsätta att utveckla BKE/NSP Holding-samarbetet i samma takt som tidigare, vilket innebär att de samtycker till att öppna ungefär tre nya Burger King-restauranger årligen under de kommande fem åren. Enligt DKR Holdings uppfattning överensstämmer detta med den 6
nuvarande strategin. För det fall NSP Holding inte uppfyller detta krav, ska NSP Holding erlägga en avgift till BKE. Om så skulle ske kommer kostnaden för avgiften att täckas av DKR Holding. Minst tre existerande Burger King restauranger ska byggas om under 2017 (istället för 2018 enligt de nu gällande Franchiseavtalen). För det fall NSP Holding inte uppfyller detta krav, ska NSP Holding erlägga en avgift till BKE. Om så skulle ske kommer kostnaden för avgiften att täckas av DKR Holding. NSP Holding: NSP Holding bedriver/har rätt att bedriva snabbmatsresturanger under två varumärken, dvs. Burger King och KFC, och casual dining-restauranger under ett varumärke, TGI Fridays. När NSP Holding har en lokal tillgänglig, kan NSP Holding välja vilket av de tre varumärkena (med vissa begränsningar avseende TGI Fridays) som anses bäst lämpad för den aktuella lokaliseringen. Vilket varumärke som anses bäst lämpat kan bero på omständigheter såsom restaurangens storlek, huruvida platsen är belägen i innerstaden eller i anslutning till motorgväg, vilken typ av andra restauranger som är belägna i närheten etc. NSP Holding har inte sett eller granskat det slutliga avtalsinnehållet avseende det nya avtalet med Burger King som DKR Holding refererar till ovan. I den utsträckning avtalet skulle binda NSP Holding att etablera ett visst antal nya Burger King-restauranger såsom DKR Holding indikerar kan detta i sammanhanget, i viss utsträckning, begränsa NSP Holdings möjlighet att välja andra varumärken än Burger King. Obligationsinnehavare bör notera att förändringarna kan begränsa NSP Holdings flexibilitet och därmed ha en negativ inverkan på intäkter och finansiell situation. 4. NSP Holdings relation till andra franchisegivare DKR Holding: DKR Holding har förstått att NSP Holding har rätt att öppna TGI Fridays-restauranger i Danmark och KFC-restauranger i Sverige. NSP Holding har per dagens datum inte öppnat några sådana restauranger. Från ett ekonomiskt perspektiv utgör rättigheten till dessa andra varumärken en potentiell inkomst (och investering) snarare än en faktisk inkomst, och DKR Holding är inte medvetet om några omständigheter som skulle kunna medföra att varumärkesinnehavarna skulle önska att förändra samarbetet mellan varumärkesinnehavarna och NSP Holding. DKR Holding stöder framtida etableringar av TGI Fridays-restauranger och KFC-restauranger, vilket bekräftas av att NSP Holdings första etablering av en TGI Fridays-restaurang i centrala Köpenhamn möjliggjordes genom att ett bolag i vilket Jeppe Droob äger 1/3 av aktierna investerade i den fastighet där restaurangen är belägen. 7
NSP Holding: Den verksamhet som NSP Holding bedriver baseras på avtalen med varumärkesinnehavarna. Lika betydelsefullt som avtalstexten är sannolikt den affärsrelation som NSP Holding lyckas etablera med varumärkesinnehavarna. Än så länge har endast Burger King vidtagit åtgärder på grund av Erbjudandet (se ovan), med, som det förefaller, en avsikt att stärka sin position i förhållande till NSP Holding för det fall Erbjudandet skulle fullföljas. NSP Holding har ingen eller mycket begränsad information om hur de andra varumärkena (dvs. andra än Burger King) kommer att reagera (om alls) på Erbjudandet (om det skulle fullföljas). NSP Holding kan inte bedöma om en ägarförändring skulle ha en negativ effekt på NSP Holding strategi och vinst. 8