Informationsbroschyr Till aktieägarna i Global Fastighet Utbetalning 2008 AB gällande föreslagen försäljning av koncernens fastighetsportfölj
1 Sammanfattning... 2 2 Bakgrund och inledning... 3 3 Transaktionen... 4 3.1. Inledning... 4 3.2. Struktur... 4 3.3. Avtal... 4 3.4. Tidsplan... 4 3.5. Fastighetsvärde och likvid... 5 3.6. Likviditet i investeringen i Bolaget efter Transaktionen... 5 4 Avtal och arvoden... 6 4.1. Avtal och arvoden till Obligo... 6 4.2. Andra avtal och arvoden... 6 5 Definitioner... 6 1
1 Sammanfattning Global Fastighet Utbetalning 2008 AB ( Bolaget eller GFU08 ) etablerades 2008 och har ett investeringsmandat ( Investeringsmandatet ) som definierar bland annat Bolagets syfte och målsättning samt en förväntad livstid for Bolaget. I enlighet med Investeringsmandatet ska Bolaget realisera sina investeringar under åren 2018 till 2020. För att möjliggöra en realisation för Bolagets aktieägare ( Aktieägarna ), har Bolagets styrelse ( Styrelsen ) tillsammans med förvaltare Obligo Investment Management AS ( Obligo ), finansiell rådgivare ABG Sundal Collier och juridisk rådgivare Advokatfirmaet Schjødt under en längre tid utvärderat olika alternativ för en realisering av fastighetsportföljen. Det är Styrelsens uppfattning att marknaden för fastigheter för närvarande är gynnsamma och att det därmed antas vara en god tidpunkt för Aktieägarna att realisera sin investering i Bolaget. Styrelsen känner även till att många Aktieägare önskar att realisera sin investering i sin helhet, vilket är något Styrelsen önskar möjliggöra. Styrelsen i Bolaget och dess systerbolag Global Eiendom Utbetaling 2008 AS ( GEU08 ) har ingått ett avtal med Audrey Investment Sàrl, et bolag med anknytning till Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. ( Blackstone ), om försäljning av Bolagets fastighetsportfölj ( Transaktionen ). Försäljningen sker genom att Bolaget och GEU08 säljer alla aktier i dotterbolaget Global Eiendom Utbetaling Norge 2008 AS ( GEUN08 ). Transaktionen värderar fastighetsportföljen till NOK 1 356 miljoner. Köpeskillingen motsvarar ett estimerat pris per aktie i Bolaget om ca SEK 8,55. Transaktionen är planerad att genomföras 15 december 2015. Bolaget kommer så snart som möjligt därefter utbetala kapitalet till Aktieägarna. Eftersom en likvidation enligt svensk lag tar 6-9 månader kommer Bolaget försöka betala ut en så stor del som möjligt av kassan genom inlösen av aktier innan likvidationsförfarandet inleds. Således kan aktieägare förvänta sig att få ut en del av kapitalet under första kvartalet 2016 och resterande kapital under hösten 2016. Transaktionen är bland annat villkorat av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen kallar därför till extra bolagsstämma 31 augusti 2015 för att behandla Styrelsens förslag om godkännande av Transaktionen och därmed en försäljning av Bolagets fastighetsportfölj. 2
2 Bakgrund och inledning Bolaget etablerades 2008 och äger tillsammans med sitt norska systerbolag GEU08 en fastighetsportfölj om ca 168 000 kvadratmeter. Bolaget har sedan det grundats betalat ut SEK 4,10 kr per aktie i ordinarie utdelning. Efter Transaktionens genomförande uppskattas Bolaget kunna betala ut ytterligare totalt ca SEK 8,55 per aktie till Aktieägarna. Baserat på Styrelsens uppfattning att marknaden för fastigheter för närvarande är gynnsamma, har Styrelsen tillsammans med Bolagets förvaltare och rådgivare under en period utvärderat olika alternativ för realisering. De olika möjligheterna har i huvudsak varit försäljning av fastigheterna, antingen i sin helhet eller som flera portföljer, börsnotering, förlängning av Investeringsmandatet i sin nuvarande form, eller en sammanslagning med andra fastighetsbolag. Styrelsens rekommendation om försäljning med kontant likvid grundar sig bland annat i att denna lösning antas ge dagens aktieägare en bättre avkastning på sin investering jämfört med andra alternativ. Dessutom önskar Styrelsen göra det möjligt, för de Aktieägare som så önskar, att till vissa villkor fortsätta sin investering. För Styrelsen är det viktigt att klargöra att det inte genomförs någon ändring i ägandet av Bolaget och att Aktieägarna fortsatt kommer att äga samma aktier i Bolaget även efter Transaktionen. Det är Bolagets dotterbolag GEUN08 som är föremål för Transaktionen och inte Bolaget. 3
3 Transaktionen 3.1. Inledning Transaktionen omfattar försäljning av samtliga fastigheter som indirekt ägs av Bolaget till Blackstone. 3.2. Struktur Transaktionen medför inga ändringer av Aktieägarnas ägande i Bolaget, och själva Transaktionen medför således ingen realisation av aktierna i Bolaget. Transaktionen genomförs genom att Blackstone förvärvar samtliga aktier i GEUN08 från Bolaget och dess norska systerbolag GEU08. Vid övertagande av samtliga aktier i GEUN08 kommer Blackstone även överta ägandet till samtliga dotterbolag och fastigheter som ägs direkt eller indirekt av GEUN08. Betalningslikviden för aktierna i GEUN08 kommer vara kontanter. Se avsnittet om "Fastighetsvärde och likvid" för ytterligare information. 3.3. Avtal Blackstone och Bolaget har ingått ett aktieöverlåtelseavtal som reglerar de olika delarna av Transaktionen. Blackstone har lagt bud på flera av fastighetsportföljerna med anknytning till Obligo, och Blackstone har ingått ett gemensamt avtal med ägarna av dessa fastighetsportföljer ("Säljarna") om köp av portföljerna. Således är Bolaget en av flera säljare som ingått avtal med Blackstone. Avtalen ingicks 21 juli 2015. Slutförandet av avtalen är bland annat villkorat av att bolagsstämman i både Bolaget och systerbolaget GEU08 godkänner Transaktionen. Bolaget har i avtalet förbundit sig till att kalla till bolagsstämma så snart som möjligt för att fastställa huruvida bolagsstämman önskar godkänna försäljningen. Slutförandet av avtalen är även villkorat av att bolagsstämman hos de övriga Säljarna godkänner transaktionen, samt att konkurrensmyndigheten ger sin tillåtelse till slutförandet. Bolaget ger genom avtalen vissa grundläggande garantier till Blackstone, bland annat ägandet av aktier och fastigheter. Dessutom ger Bolaget ett antal garantier om övriga aspekter kring Bolaget, men risken för garantibrott för dessa garantier täcks av en försäkring som Blackstone har ingått. Det har även avtalats att Blackstone kan vara berättigat till en "break-fee" om bolagsstämman inte godkänner Transaktionen samtidigt som det mottas ett annat konkurrerande bud. En fördjupad presentation av avtalet kommer att hållas på bolagsstämman. I tillägg har Blackstone ingått ett avtal med Agasti Holding ASA, som är ägare av Obligo (förvaltare av Bolaget och dess fastigheter), som bland annat säkerställer en kontinuitet i förvaltningen av fastigheterna i portföljen för Blackstone. Avtalet består av att Blackstone förvärvar 34 % av Obligos förvaltningsplattform, och bildar ett joint venture för framtida utveckling av förvaltning i Norden. 3.4. Tidsplan Det har kallats till bolagsstämma i Bolaget den 31 augusti 2015. Transaktionen är planerad att genomföras 15 december 2015. Då kommer ägandet av aktierna i GEUN07 överföras till Blackstone mot att Blackstone betalar köpeskillingen kontant till Bolaget. Likviden baserar sig på det framförhandlade fastighetsvärdet, skuld, uppskjuten skatt och 4
rörelsekapital, samt en justering för valutakursen och nettot av verkligt värde för räntesäkringar och kostnader knutna till att hantera Bolagets lån vid tidpunkten för genomförandet av transaktionen. 3.5. Fastighetsvärde och likvid Det framförhandlade fastighetsvärdet, som utgör grunden för värdet av aktierna i GEUN08, är NOK 1 356 miljoner. Justerat för skuld, uppskjuten skatt, övriga balansposter, valutaeffekter efter 1 juni 2015 och transaktionskostnader osv., är värdet per aktie i Bolaget estimerat till ca. SEK 8,55. Som jämförelse är senast rapporterade värdering per aktie SEK 9,15 (per juni 2015), medan aktien senast handlades på andrahandsmarknaden för ca. SEK 5,35 1. Givet det estimerade värdet per aktie som förväntas betalas ut kommer totalavkastning per aktie inklusive alla tidigare utbetalningar bli cirka 26%. Denna avkastning förutsätter att du som aktieägare köpte aktier i bolagets första aktieemission och inkluderar inte eventuellt köpcourtage. Eftersom Transaktionen inte är genomförd och vad som nämns ovan enbart är ett estimat, reserverar vi oss från det slutliga värdet som Aktieägarna kommer att erhålla genom Transaktionen och en realisation av aktien. 3.6. Likviditet i investeringen i Bolaget efter Transaktionen Det har varit viktigt för Styrelsen att ta hänsyn till de Aktieägare som önskar avsluta sin investering inom det ursprungliga Investeringsmandatet, och därför har fokus legat på att erbjuda 100 % kontant betalning. För de Aktieägare som önskar kontant likvid kommer utbetalning göras så snart som möjligt efter Transaktionens genomförande. För Aktieägarna som önskar att fortsätta sin investering i Bolaget, vill Bolaget kunna erbjuda en möjlighet till att behålla aktierna i Bolaget. På bolagsstämman kommer Bolaget redogöra närmare för de villkor och den process som gäller för en fortsatt investering. 1 18 juni 2015 5
4 Avtal och arvoden 4.1. Avtal och arvoden till Obligo Existerande avtal mellan Bolaget och Obligo upphör i och med Transaktionen. I samband med detta kommer Obligo motta ca. SEK 1 miljoner i avbrottsarvode. Blackstone har, som redogjorts för ovan och på vissa villkor, ingått avtal om köp av 34 % av Obligos förvaltningsplattform, och Obligo kommer ingå nya avtal med GEUN08 som omfattar förvaltning av fastigheter. Om villkoret uppfylls för en fortsatt investering för de Aktieägare som önskar detta, kommer Obligo erbjuda Bolaget ett nytt förvaltningsavtal. Detta kommer redogöras för på bolagsstämman. 4.2. Andra avtal och arvoden ABG Sundal Collier har haft huvudansvaret för den finansiella rådgivningen till Bolaget, medan Advokatfirma Schjødt har varit juridisk rådgivare. Bolagets totala arvode till rådgivarna kommer vid genomförd Transaktion bli ca. SEK 4 miljoner. 5 Definitioner Aktieägarna Blackstone Förvaltare GEU08 GEUN08 GFU08 Aktieägare i GFU08 Audrey Investment Sàrl, et bolag med anknytning till Blackstone Real Estate Partners Europe IV L.P. Obligo Investment Management AS Global Eiendom Utbetaling 2008 AS Global Eiendom Utbetaling Norge 2008 AS Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Investeringsmandatet Bolagets investeringsmandat Obligo Obligo Investment Management AS Säljarna Bolaget, GEU08 och de andra bolagen som säljer sina fastighetsportföljer till Blackstone Bolaget Global Fastighet Utbetalning 2008 AB Styrelsen Styrelsen i Bolaget Transaktionen Transaktionen som förklarats i informationsbroschyren, avsnitt 3 6