Lindahl CEO Summit, Göteborg Måndagen den 2 december 2013
Välkommen och introduktion
Partnering Ett förverkligande av produktens värde över avtalstiden Beroende av partnerns engagemang för att nå värdet Kompensation utgår i förhållande till uppnådda mål Trender generellt Partnering ett attraktivt sätt för big pharma att förvärva produkter Riskdelning i och med betalning vid framgång Möjlighet att utforska ett större antal produkter/teknologier M&A får licens-liknande moment av riskdelning med villkorade betalningar
En betydande andel av projekten hos big pharma kommer via partnering + ambition att öka andelen på många håll All things being equal, you do a licensing deal because you get the risk profile aligned properly with your financial investments and risk is shared. We are open to considering acquisitions if the asset is strategically important to us or there is a bigger portfolio that fits well with our strategy - Shaun Grady, Head of Strategic Partnering, AstraZeneca
Licens Distribution Co-Promotion One brand one channel Co-Marketing Two brands two channels Joint Venture Strukturellt Kontraktuellt
Innan partnering
Strategi för avtalsförhandlingen Normalt avgörande skillnader mot en momentan transaktion: Lång avtalsperiod Huvuddelen av värdet genereras under avtalstiden Förverkligande av värdet beroende av långsiktig prestation Incitament vs förpliktelse Balans i avtalet? Gemensam vision för produkten? Hur maximerar jag värdet? Är potentialen tillvaratagen?
Att sätta ihop sitt erbjudande: Vad vill jag definitivt ha ut? Vad är nice to have? Gör en objektiv värdering av det egna erbjudandet motparten kommer att göra det Big Pharma förhandlar kontinuerligt ang partneringavtal för det lilla företaget ofta en av få stora dealar Utmana internt djävulens advokat Förbered förhandlingssituationen
Bygga värden inför en deal
Vad underbygger projektets värde? 10
Processen Teaser Dokumentinsamling Granskning Diskussioner NDA Term Sheet Avtalsutkast Avtal (signing)
Vad är värde? Värdet på en tillgång är nuvärdet av förväntade framtida kassaflöden. Mindre risk = mer värde Mer risk = mindre värde
Term Sheet, Letter of Intent och exklusivitet i förhandlingsprocessen
Utvärdering Publik information så långt möjligt Information under CDA/NDA, eller MTA (om analys av material) Föremål och syfte tydligt definierat
Att tänka på runt Term Sheet/Letter of Intent Ett sätt att underlätta och snabba upp förhandlingen Huvudpunkter för avtalet Finns dock fallgropar med förhandsdokumentation runt uppgörelsen; Oavsiktlig bundenhet Vårdslöshet i förhandling Glöm inte Disclaimern! Frågan om förhandlingsexklusivitet
Tre viktiga punkter vid partnering
Prestationsförpliktelser Förverkligandet av målet är beroende av motpartens prestation Vad kan partnern förpliktas att åstadkomma? Föremålet för avtalet är experimentellt Kan jag vara säker på att partnern levererar? Vad kan jag göra om partnern inte levererar? I praktiken en vanlig förhandlingsfråga Vad innebär best reasonable efforts? Mål uppsatta i avtalet Specifika måldatum Minimiinvestering Stilleståndsavgift Minimiroyalty
Vad är konsekvensen av specifika prestationskrav? Lättare för båda parter att konstatera om skyldigheterna fullgörs Utebliven uppfyllelse av prestationskrav Kan kopplas till särskilda påföljder eller procedurer (t ex åtgärdsplan) avtalets upphörande och återgång av rättigheterna tillgång till resultat av partnerns utvecklingsarbete Vad händer vid motpartens Change of Control?
Incitamentsbaserad betalningsstruktur Värdet förverkligas över tid Upfront Ovillkorad engångssumma Milestones Beroende av senare inträffad händelse Royalty I relation till försäljningsintäkten Equity Köp av aktier i upphovsföretaget
Incitamentsstruktur att reflektera ömsesidig framgång Partnern betalar för framgång = milestones vid rätt tillfälle ökar motivationen i samarbetet Beakta produktens potential tillförsäkra del i all framgång; t ex nytt land som lansering sker i eller ny godkänd indikation Royalty: Till sin natur knuten till viss framgång Stor del av värdeelementet Vad genererar royalty? Enbart vissa valid patent claims? Know-how? Royalty på sub-licenstagares försäljning
Efter att avtalet skrivits under Avtalet förutsättning för samarbetet = samarbetet måste ske i enlighet med avtalet Att arbeta utanför avtalets ramar kan leda till olika rättsförluster Att summera skyldigheter och rättigheter underlättar; executive summary Obs! Internt dokument Lämpligt att utse person med övergripande ansvar för kontakten med partnern Bevara förtroenderelationen från förhandlingen in i samarbetet!
Checklista för lyckad partnering
Värdet realiseras över tid incitament krävs men tillförsäkra del i all framgång Utmana upplägget internt djävulens advokat Relevanta och tydliga parametrar för prestation Förhandlingen kan inte vinnas men nyttan kan maximeras - för båda parter Distraheras inte av avtalets totalbelopp att realisera värde är viktigare Tänk på att partnern kommer att agera rationellt i samarbetet att beakta i balansen mellan incitament och förpliktelser Glöm inte konkurrensrätten Post-deal management vårda avtalet