Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Pressmeddelande, 27 april 2017 Advania lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Caperio Holding med målsättning att komplettera och stärka sitt erbjudande som en ledande nordisk IT-koncern Advania Holding AB ( Advania ), ett bolag indirekt ägt av Advania Invest AB ( Advania Invest, med dotterbolag Advania-koncernen ), lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Caperio Holding AB (publ) ( Caperio ) ( Erbjudandet ). Caperios aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. Advania erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Caperio ( Erbjudandepriset ), förutom avseende aktier ägda av vissa större aktieägare som har accepterat ett pris om 31,50 kronor kontant för varje aktie i Caperio ( Huvudaktieägarpriset ). Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Caperio till 158 miljoner kronor. Erbjudandepriset innebär en premie om: o o o 2,4 procent jämfört med slutkursen 33,2 kronor för Caperios aktie på Nasdaq First North den 26 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, 24,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017, och 36,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017. De oberoende styrelseledamöterna för Caperio rekommenderar enhälligt Caperios aktieägare att acceptera Erbjudandet, som även stöds av en s.k. fairness opinion från Deloitte AB ( Deloitte ). Christer Haglund (inklusive hans helägda bolag), David Pohanka och Mikael Zetterberg (inklusive hans helägda bolag) ( Huvudaktieägarna ), som representerar sammanlagt cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Caperio, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet till Huvudaktieägarpriset. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 maj 2017 och avslutas omkring den 29 maj 2017. Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 2 juni 2017.
Mikael Noaksson, VD Advania Sverige: Den föreslagna sammanslagningen har en övertygande strategisk logik och genom vår kombinerade storlek samt erbjudanden så kommer vi ta ytterligare ett offensivt steg som en ledande nordisk IT-koncern. Advanias lösningar, kompetens och erfarenhet kombinerat med Caperios styrkor och intressanta kundbas skapas en god potential till vår fortsatta tillväxt i Sverige. Gestur G. Gestsson, Koncernchef i Advania: Affären ligger i linje med vår målsättning och strategi att ytterligare stärka vår position som ett av Nordens ledande IT-bolag. Tillsammans kommer vi vara ännu starkare i vår målsättning att vara den mest flexibla och värdeadderande partnern till våra kunder. Jag välkomnar även Caperios medarbetare att vara med på vår gemensamma resa där vi kan fortsätta stödja våra gemensamma kunder på ett ännu bättre sätt genom ett bredare och mer komplett erbjudande. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Caperio är ett svenskt IT-bolag som har som mål att stötta dess kunders mål och affärsidéer genom att optimera deras IT-miljö. Caperio har kunder i alla branscher och är stora i både publik och privat sektor där man erbjuder paketerade lösningar för produktförsörjning, konsult och managerade ITtjänster. Caperio har cirka 118 anställda och bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North. För mer information, se www.caperio.se. Advania-koncernen är en nordisk IT-koncern och en av de ledande och mest heltäckande systemintegratörerna i Norden. Bolaget erbjuder idag ett stort utbud av tjänster inom områdena managerade tjänster, affärssystem, processautomatisering och contact center samt specialist konsulting och produkter inom IT- infrastruktur. Advania-koncernen har för tillfället 1 000 anställda och 17 kontor i tre länder; Island, Norge och Sverige, samt en omsättning under 2016 om 1 633 miljoner kronor. Advania-koncernen har fler än 10 000 klienter inom såväl publik som privat sektor i Norden och Europa och 70 år av tekniska tjänster till företag. Advania har noggrant följt Caperios utveckling och bedömer att en sammanslagning av bolagen kompletterar och stärker Advanias position på marknaden och förbättrar bolagets framtida tillväxtmöjligheter. Förvärvet är i linje med Advanias tillväxtstrategi och tillför koncernen en breddad kundbas samt cirka 120 kompetenta medarbetare. Caperio har några av branschens mest nöjda kunder, till vilka Advanias erbjudande kan breddas genom förvärvet. Advania ser en stor potential med att integrera Caperios affär med Advanias erbjudande, och därmed kunna addera betydande värde för bolagets kunder. Mikael Noaksson, VD Advania Sverige Tillsammans kommer vi ha möjlighet att ge våra gemensamma kunder ett betydligt vassare och bredare erbjudande. Kombinationen av bolagens produkt- och tjänsteutbud ger oss större kapacitet och stor potential att växa vår affär och framförallt få ännu mer nöjda kunder. Genom vår gemensamma storlek blir vi också starkare mot leverantörer och skapar nya förutsättningar för vår fortsatta tillväxt.
Ledning och anställda Advania ser Caperios ledning och anställda som en central byggsten i den nya koncernen och värdesätter högt kompetensen hos personalen i bolaget. Med Advanias kunskap om Caperio och rådande marknadsförhållanden räknar Advania inte med några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Caperios ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Caperio bedriver verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förutses inte heller medföra några väsentliga förändringar för Advanias ledning eller anställda. Christer Haglund, Huvudaktiägare i Caperio 1 För Caperio ligger sammanslagningen helt rätt i tiden. Advania har under de senaste åren genomfört den resa som Caperio just nu är inne på, vilket gör att det finns både förståelse och kunskap för den verksamhet vi bedriver. Genom sammanslagningen kan vi addera in ytterligare värde i uppdragen vilket skapar stor potential till att kunna växla upp den sammanlagda verksamheten, både i form av ett mer heltäckande tjänsteutbud och genomförandekraft i uppdragen. Per-Henrik Persson, styrelseledamot i Caperio Det är de oberoende styrelseledamöternas bedömning att Advanias kontanterbjudande är ett bra alternativ för våra aktieägare för att realisera värdet i bolaget. Advania är ett spännande företag med en strategisk inriktning som kompletterar Caperios erbjudande mycket väl. Vi känner oss trygga med att våra medarbetare kommer att inkluderas och utvecklas mycket väl i Advanias organisation. De oberoende styrelseledamöterna är eniga om att rekommendera aktieägarna att acceptera budet. Erbjudandet Advania erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Caperio, förutom avseende aktier ägda av Huvudaktieägarna som har accepterat ett pris om 31,50 kronor kontant för varje aktie i Caperio. 2 Erbjudandepriset innebär en premie om: 2,4 procent jämfört med slutkursen 33,2 kronor för Caperios aktie på Nasdaq First North den 26 april 2017, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, 24,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 90 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017, och 36,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Caperios aktie på Nasdaq First North under de 180 senaste handelsdagarna fram till den 27 april 2017. 1 Christer Haglund är även styrelseordförande i Caperio, men eftersom han har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har han på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. 2 Om Caperio betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Caperio, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Caperio minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Advania förbehåller sig rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 för fullföljandet av Erbjudandet ska åberopas.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Caperio till 158 miljoner kronor. 3 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Advanias och Advania Invests aktieägande i Caperio Varken Advania eller Advania Invest äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Caperio, eller andra finansiella instrument som ger Advania eller Advania Invest en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Caperio. Varken Advania eller Advania Invest har förvärvat några aktier i Caperio under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Advania eller Advania Invest kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Caperio på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler. Rekommendation De oberoende styrelseledamöterna för Caperio rekommenderar enhälligt Caperios aktieägare att acceptera Erbjudandet. 4 Då styrelsen för Caperio inte är beslutsför föreskrivs i takeover-reglerna utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ( takeover-reglerna ) att en s.k. fairness opinion från en oberoende expert ska inhämtas och offentliggöras. Sådan fairness opinion har inhämtats från Deloitte, enligt vilken, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i utlåtandet, Erbjudandet inte är oskäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Caperio. Rekommendationen från de oberoende styrelseledamöterna för Caperio, samt fairness opinion från Deloitte, kommer att publiceras separat på Caperios webbplats, www.caperio.se, i samband med offentliggörandet av Erbjudandet. Stöd från aktieägare i Caperio Christer Haglund (121 441 aktier), Filtor Holding AB 5 (1 320 961 aktier), David Pohanka (338 732 aktier), Mikael Zetterberg (95 033 aktier) och MHA Investment AB 6 (158 747 aktier), representerande sammanlagt cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Caperio, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet till Huvudaktieägarpriset. Åtagandena är gällande även om en tredje part offentliggör ett konkurrerande erbjudande. För det fall Erbjudandepriset skulle höjas har det överenskommits med Huvudaktieägarna att även de ska få del av en sådan höjning, dock att den ska grundas på den motsvarande procentuella höjningen och inte sådan faktisk höjning i kronor. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 3 Baserat på 4 808 639 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Caperio. 4 Eftersom Christer Haglund och David Pohanka har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har de på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. 5 Helägt av Christer Haglund. 6 Helägt av Mikael Zetterberg.
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Advania blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Caperio efter full utspädning, 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Caperio på villkor som för aktieägarna i Caperio är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet, 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Caperio erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Advania acceptabla villkor, 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Caperio helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet, 5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Caperios finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Caperios försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, 6. att ingen information som offentliggjorts av Caperio eller lämnats av Caperio till Advania är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Caperio har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, samt 7. att Caperio inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Advania förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Advanias förvärv av Caperio. Advania förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Advania har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Advania Norden hf, ett överordnat bolag i Advania-koncernen, motsvarande det totala värdet av Erbjudandet i form av lån genom ett koncerninternt låneavtal. Due diligence Advania har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av Caperio. Caperio har bekräftat att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på Caperios värdepapper har lämnats till Advania under denna undersökning.
Advania och Advania Invest i korthet Advania Holding AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556616-7598 och säte i Stockholm med adressen Advania Holding AB, C/O KERFI AB, Box 440 34, 100 73 Stockholm. Advania Holding AB är ett indirekt ägt dotterbolag till Advania Invest AB, ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556963-9031 och med störste ägaren Optragon Capital AB med ett innehav motsvarande 55 procent av aktierna och rösterna. Advania Invest AB har sitt säte i Stockholm och har adressen Advania Invest AB, c/o Advania AB, Box 440 34, 100 73 Stockholm. För mer information om Advania-koncernen, se www.advania.com. Preliminär tidplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 maj 2017 och avslutas omkring den 29 maj 2017. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 31 maj 2017, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 2 juni 2017. Förvärvet av Caperio förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Advania kommer att anmäla förvärvet så snart som möjligt efter offentliggörandet av Erbjudandet och erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Advania förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Inlösen och avnotering För det fall Advania, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Caperio avser Advania att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Caperio. I samband härmed avser Advania verka för att Caperios aktier avnoteras från Nasdaq First North. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har genom sitt uttalande AMN 2017:12 bekräftat att erbjudandestrukturen varvid Advania erbjuder ett lägre pris till Huvudaktieägarna är förenlig med takeover-reglerna på grund av att Huvudaktieägarna har samtyckt till detta och har ingått åtaganden att acceptera Huvudaktieägarpriset. Uttalandet i sin helhet återfinns på Aktiemarknadsnämndens webbplats, www.aktiemarknadsnamnden.se. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare Advania har anlitat Beringer Finance som finansiell rådgivare samt Vinge som legal rådgivare.
Ytterligare information För ytterligare information, vänligen kontakta: Gestur G. Gestsson, Koncernchef Advania-koncernen Fredsborgsgatan 24 117 43 Stockholm Mobil: +46 761 400155 Epost: gestur@advania.com www.advania.com Mikael Noaksson, VD Advania Sverige Mobil: +46 761 400080 Epost: mikael.noaksson@advania.se För information och dokument avseende Erbjudandet: www.advania.com/offer Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 27 april 2017 kl. 07:30. Om Advania Advania är med sina över 1000 medarbetare i Sverige, Island, Norge och Danmark en av de större och mest heltäckande systemintegratörerna i Norden. Med en uttalad målsättning att vara den mest flexibla och värdeadderande leverantören hjälper vi våra kunder inom områdena IT-outsourcing, affärssystem, processautomatisering, contact center, IT-infrastruktur och integrationslösningar samt datacenter. Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde. Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Advania avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare
erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Advanias och Caperios kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Advania har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.