Hur bedrivs ett framgångsrikt styrelsearbete? 22 februari 2018

Föreläsningsbilder www.grantthornton.se/styrelsekurs 2

Välkommen till Grant Thornton www.grantthornton.se/styrelsekurs @GrantThorntonSE #GTevent 3

Seminarieserie med en röd tråd Vilken nytta kan jag ha av en styrelse i mitt företag? Hur bedrivs ett framgångsrikt styrelsearbete? (22/2 2018) Hur bedrivs styrelsens strategiarbete? (9/3 2018) Erfarenheter från styrelsearbete i ägarledda företag. (13/4 2018) Gå alla delar och få ett intyg! 4

Säsongens föreläsare Maria Svantesson, Grant Thornton Satish Sen, Kaleidoscope Monica Weinitz, gästföreläsare Hans Bergenheim, gästföreläsare 5

Särdrag för små och medelstora ägarledda företag Ägaren/ägarna bestämmer i slutänden Stark och orubblig värdegrund Brist på kompetens och erfarenheter vid nya utmaningar Motståndskraft mot krissituationer normalt låg inget/lågt reservkapital hos bolaget och hos ägarna Större riskexponering för styrelsens ledamöter Fler aktiva ägare skapar behov av forum för samsyn avsaknad av dialog kan förlama styrelsearbetet Framförallt styrelsens ordförande har en utmaning i att hantera denna situation 6

Det ägarledda företagets många faser Start Överlevnad Tillväxt Expansion Mognad Succession helt eller delvis Fördel med icke ägare i styrelsen med 100 % bolagsfokus för att ta sig igenom och mellan faserna 7

Agenda Hur utses en styrelse? Vilka ska arbeta i en styrelse? Hur hittar jag externa ledamöter? Vilken ersättning ska styrelseledamöterna ha för sitt arbete? Vilka är de viktigaste förutsättningarna för styrelsearbetet i ägarledda företag? Hur organiseras styrelsearbetet rent praktiskt? Vilka frågeställningar har ägare, styrelse respektive vd på sitt bord? Hur hanteras ägarfrågorna? Styrelse- och vd-utvärdering. Varför och hur går det till? 8

Val av styrelse formalia Ägarna fastställer sökprofilen ibland med stöd av SO Ledamöter och SO väljs på bolagsstämman Väljs på maximalt 4 år Kan avsättas på extra bolagsstämma Ev. valberedning bereder stämmans beslut Beslutet, inträde och utträde, registreras hos Bolagsverket Ledamot kan göra egen avgång ur styrelsen 9

Några kunskapskrav finns inte Okunskap är inget hinder! Vem som helst kan arbeta i en styrelse Myndig, inte i personlig konkurs, inte näringsförbud Krav på deltagande i styrelsearbetet Förväntas kunna ta del av och bedöma ärenden självständigt viktigt när det kommer till ansvarsfrågor När styrelsens samlade kompetens inte täcker behovet adjungera specialist inför beslut 10

Innan en styrelse utses Vart vill vi? Ägarnas framtida intentioner måste vara kända Var befinner sig företaget? Innan man kan ta ut riktningen framåt måste man också veta platsen som man utgår från! Vilka är de viktigaste utmaningarna och målen på tre till fem års sikt? styrelsens sammansättning ska spegla företagets målbild! Vad behöver vi tillföra företaget? Inom vilka områden saknas det kompetens och erfarenhet? 11

Vilka ska arbeta i en styrelse? Bevisad erfarenhet, kompetens och affärsmässighet Tillsatt utifrån verksamhetens behov inte tillgänglighet Säkerställda motiv hos den som ska arbeta i styrelsen Har tillräckligt med tid att avsätta Uthållig och framtidsinriktad Tydligt intresserad av företagets verksamhet och utmaningar Kan växla från position till prestation Verkar för helhetens bästa Gläds åt att se andra växa Kan skilja på att leda från styrelserummet vs att leda från vd stolen 13

Företag med ägare som är aktiva i verksamheten Vid flera delägare vem eller vilka är lämpliga att arbeta i styrelsen? Vilken insyn ska övriga operativa delägare ha i styrelsearbetet? Ska vd också vara styrelseledamot? Vilka är fördelarna respektive nackdelarna med vd i styrelsen i ett ägarlett företag? Ansvarsfrågan formellt och informellt Rollfördelningen operativt/strategiskt Externa intressenters förväntningar verksamhetens omfattning 14

Vilka egenskaper har en bra ordföranden? En ordföranden bör ha en god dokumenterad förmåga att: Leda styrelsemöten Vara länken mellan ägare, vd och styrelsen Fungera som stöd och bollplank åt vd Har mött och tacklat affärskritiska utmaningar ett antal gånger tidigare generalisterfarenhet Helikopter inte cykelställsperspektiv Duktig att formulera beslut och villig att dokumentera Van att verka i det ägarledda företaget Har tid för uppdraget 15

Hur testar man egenskaperna vid en rekrytering av en ny ordföranden? Gör en tydlig kravspecifikation innan mötet Lyssna när du träffar Nutid/framtid eller fornstora dagar? Stenograferar eller sammanfattar? Fokus på fel eller på möjligheter? Vi (team) eller jag (ego ej fyllt)? Leder en dialog eller håller presskonferens? Ta noggranna referenser Förstår de ägarföretagets situation? Tar de noteringar? Kan de dokumentera? 16 16

Behovet skiftar över tiden, gör din styrelsesammansättning också det? Etablering, export, fusion eller konsolidering är olika faser som kräver olika erfarenheter Vad säger ägardirektivet? Låt din styrelses sammansättning reflektera detta Tänk rekrytering inte utnämning 17

Hur finner jag lämpliga styrelseledamöter? Via traditionella företag som erbjuder söktjänster Via specialiserade företag och styrelsenätverk som erbjuder rekrytering av styrelseledamöter Branschföreningar Företagsföreningar Egna kontakter, inom och utom styrelsen 19

Vad kostar en extern ledamot i styrelsen? Olika ersättningsmodeller finns Arvode Lön (fast eller mix fast/rörlig) Faktura (ny dom juni 2017 - tar bort denna möjlighet) Ev. incitament kopplat till resultat m.m. Aktier eller optioner Värdeökning/syntetiska aktier 21

Vanliga problem med styrelsemöten Mötena drar ut på tiden Ledamöter kommer oförberedda För sent utsända agendor och handlingar Bristfälliga beslutsunderlag Oklara beslut vad har vi beslutat? För lite tid åt strategifrågor Låg kreativ process under mötet För mycket siffror, för få nyckeltal Dålig gruppdynamik i styrelserummet 23

God sed ger vägledning om hur styrelsen bör organisera sitt arbete i praktiken Få riktlinjer i aktiebolagslagen hur styrelsearbetet bedrivs Vad är god sed i styrelsearbetet? Vägledning till god styrelsesed (StyrelseAkademien) Större bolag Svensk kod för bolagsstyrning Mindre bolag och verksamheter ägarnas förväntningar samt verksamhetens behov ordning och reda i styrelsearbetet vägledning från större bolag och hur "andra gör styrelsemedlemmarnas erfarenhet/kunskap 24

Vad är då viktigt att tänka på när det gäller god sed i styrelsearbetet? Oberoende och jävsfrågor styrelsen ska kunna agera oberoende från såväl ägare som bolagets ledning (mycket svårt i ägarledda företag) Tydlig ansvarsfördelning ägare, styrelse och vd Kunskapskrav på styrelsens ledamöter vid behov utbildning Processer för ersättningsfrågor och utvärdering av styrelsens arbete Systematisk uppföljning av verksamhetens utveckling samt av fattade styrelsebeslut 25

Styrelsearbetet måste anpassas till verksamhetens behov om styrelsen ska tillföra nytta Antal möten när det behövs Kompetenser sök de kompetenser bolaget saknar och behöver för framtida utmaningar Krissituationer agera omedelbart! Snabb tillväxt kräver mycket tid av styrelsen Alltid fokus på verksamheten och företagets bästa! 27

Upprätta en årsplan som stämmer med verksamhetens årscykel Större årsavtal Budgetering Rapport och årsredovisning Utvärdering och analys av fjolåret "Det blir enklare att tackla de oväntade frågorna om de väntade är organiserade" Affärsplan Strategi och planering Kundoch personalnöjdhet Viktig lansering "Anpassa arbetet till den fas företaget är i inte den man önskar att man vore i" 28

Ordförandens roll: att skapa en positiv gruppdynamik Nära produkt nära marknaden nära kunderna Säkerställ att alla kommer till tals Säkerställ att arbetet är seriöst, stimulerande och lustfyllt Visa respekt för varandras kompetens och åsikter Disponera tiden efter prioritetsordning Visa respekt för varandras tid; Material i tid Kom i tid och var påläst Frågor i förväg till ordföranden och vd Återkoppling både bra och dåligt för att skapa delaktighet I ägarledda företag vara ett bollplank i ägarfrågor Coach till vd 29

Styrelsens huvuduppgifter bör prägla agendan Ägarna med på tåget Värderingar och kultur Strategi och framtid Riskhantering och hållbar utveckling Information och transparens Kontroll och formalia Tillsätta/avsätta vd När styrelsen endast fokuserar på kontroll och formalia blir verksamheten sällan framgångsrik 30

Många problem i styrelsearbetet som hindrar styrelsens strategiarbete utbildning gör skillnad 31

Kontroll och formalia Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation (ABL 8 kap.) Detta kräver att styrelsen löpande erhåller rapporter om verksamhetens utveckling och prognoser för framtiden krav på skriftlig rapportinstruktion! Vd:s månadsbrev och månadsbokslut är i normalfallet tillräckligt lägsta nivå är kvartalsuppföljning Hur kan man fatta beslut om en större investering, om man inte vet hur verksamheten går? 32

Vem ansvarar för information till olika intressenter och personal? Ytterst är styrelsen ansvarig Styrelseprotokoll ej offentliga Den dagliga informationsgivningen delegeras normalt till vd Strategisk viktigt fråga och bör därför samordnas Kommunikationspolicy säkerställer att rätt person ger rätt intressent rätt information vid rätt tillfälle Kris kräver speciella rutiner Säkerställ sekretessen avtala om tystnadsplikt Transparens en konkurrensfördel? 33

Styrelsen måste säkerställa att det som beslutats också blir gjort av den verkställande ledningen Styrelsen ska arbeta genom vd Följa upp att beslutade åtgärder också genomförs Säkerställa att beslutade underlag tas fram och distribueras Att skatt, moms, sociala avgifter m.m. betalas in Rekommenderas: beslutslogg 34

Att få styrelse och vd att fungera Från ägarlett till ägarstyrt Ägare Ägare Vd Operativ Styrelse Styrelse Vd Operativ 36

Aktiebolagslagens krav på tydlig ansvarsfördelning Styrelsens ansvar kan enligt lag inte delegeras Det är inte förbjudet att delegera, men skyldighet föreligger att följa upp resultatet Styrande dokument som krävs enligt ABL (8 kap.) för publika bolag: Styrelsens arbetsordning Vd-instruktion Rapporteringsinstruktion (krävs även för privata bolag) Vår uppfattning är att även privata bolag bör ha arbetsordning och vd-instruktion 37

Några viktiga framgångsfaktorer för extern vd i ägarledda företag En tydlig ägarstrategi Ett tydligt vd-uppdrag En komplett styrelse En extern och erfaren ordförande En tydlig roll för avgående vd Förtroende mellan extern vd och ägare Respekt för företagskulturen Hämtat från boken Extern vd så lyckas du! 38

Ordföranden ansvarar för: Att en årsplan för viktiga händelser och möten upprättas Att kallelse och dagordning sänds ut Att säkerställa god kvalitet på beslutsunderlagen samt att de sänds ut i god tid före mötet Att leda mötet så att tiden räcker till Att formulering otvetydiga beslut till protokollet Att protokollet blir skrivet och distribuerat Att följa upp tidigare styrelsebeslut Att rutiner och formalia efterlevs Sist men inte minst att styrelsen fattar beslut! 39

Styrelseledamoten ansvarar för att: Sätta bolagets agenda framför den egna Sätta sig in i de förutsättningar som gäller för verksamheten och den marknad som företaget verkar på Läsa in sig på materialet före mötet Aktivt delta i diskussioner på mötet Agera lojalt med de beslut styrelsen fattar samt stå för besluten 40

Vd ansvarar för (i relation till styrelsen): Den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer Att styrelsens beslut genomförs Att de av styrelsen delegerade frågeställningarna genomförs Att bolaget verkar i enlighet med gällande lagstiftning Att styrelsen får det beslutsunderlag som efterfrågas 41

Var hanteras ägarfrågorna egentligen? Ägarfrågorna ska behandlas men inte i styrelserummet! Oenighet eller disharmoni mellan delägare är en av de vanligaste orsakerna till ägarskifte och problem i ägarledda företag. 43 43

De formella aspekterna Bolagsstämma/or Beakta skyddsregler för minoriteten Viktigt att renodla rollerna för att styrelsearbetet ska kunna fungera rätt roll ska utövas i rätt forum En ägare som ledamot ska vara 100 procent lojal till bolaget gäller även i frågor där enskild ägare på kort sikt kan missgynnas av beslut Alla ägare ska behandlas lika Styrelsens måste kunna agera oberoende från ägarintresset/aktieägarna aktieägaravtalet gäller ej styrelsen 44

De informella aspekterna En ordförande med erfarenhet från ägarledda bolag Tydliggöra de olika rollerna och forumen för delägare i styrelse och utanför styrelsen Etablera information Ägarplan/ägardirektiv som visar ägarnas ambitioner Ägarmöten förutom bolagsstämma "Rätt" ägare i styrelsen En extern ordförande kan tillföra mycket erfarenhet och kompetens om hur ägarfrågor hanteras på ett bra sätt 45

Utvärdering av styrelsens arbete kanske en av de känsligaste frågorna i svenska styrelser Hur vet man annars om styrelsearbetet är framgångsrikt? Genomför årligen gärna dokumenterat beslut sedan ingen dramatik Genomförs på ett strukturerat sätt Skilj på ägare som styrelsemedlem och som operativ Finns bra checklistor att jobba med Utvärdering av extern part Självutvärdering kom överens om målen innan! Genom särskild grupp, t.ex. ägare, vd och styrelseledamot Enkät till samtliga ledamöter eller intervjuer av ordföranden Fem områden; Formalia, arbetsformerna, strategiarbetet, hur bolaget utvecklas i önskad riktning, utfall större projekt/investeringar 47

Genomför årliga utvärderingar Styrelsens arbete Vd s arbete Formalia Arbetet i styrelserummet Uppfyllt uppdraget Samarbetet med styrelsen Framtidsfrågor Hur verksamhet en har utvecklats Ledarskapet Hur företaget utvecklats 48

Några råd som skapar förutsättningar för ett framgångsrikt styrelsearbete Fokus på rätt frågor Ta tag i strategifrågan Skapa bra samverkan mellan ägare, styrelse och vd Förankra mål och ambitioner med styrelsearbetet hos ägarna Fatta och genomför beslut! Utvärdera hur det går 49

Case Ratata Styrelserekrytering

Case 1 Huvudägaren frågar dig om råd hur de tänka kring styrelsens sammansättning! RatataAB grundades för 15 år sedan av fem vänner från KTH kring ett patent som en av de fem utvecklat ägande är 40 (patentägaren), 15, 15, 15, 15 Efter 5 år utveckling lanserade produkt målgrupp fordonsindustrin. Finansierade utvecklingsarbete med konsultuppdrag. Enbart grundarna i styrelsen. År 6 8 företaget går precis runt. Pappan till patentägaren går in som ordförande tidigare VD i Asea och nu styrelseproffs + 1 advokat. Totalt 7 i styrelsen. År 9 genombrott order från Scania År 10-12 växer från 3 till 115 mkr i omsättning likviditet och växtvärk problem. God lönsamhet men ingen utdelning. Samma styrelse. År 13 tar in extern VD 2 av grundarna slutar arbeta operativt i bolaget. Ramavtal med Hägglunds och Volvo Penta. Omsättningen växer till 200 mkr. Antal anställda 85. Behöver nya lokaler. Kollektivavtal önskar personalrepresentanter. Ordförande varit borta 6 månader p.g.a. Hälsoproblem. År 14 tillväxt med 45 % men fallande lönsamhet. Tar in sin professor från KTH i styrelsen. Nu tio ledamöter inklusive personalrepresentanter. Ny konkurrent förväntad prispress. År 15 ordförande måste avgå på grund av hälsoskäl. Möjlighet att expandera i USA, Tyskland, Kina och Indien. Ytterligare 1 grundare flaggar för att han vill lämna operativt. Fortfarande positivt resultat. 51

Hur angriper ni problemställningen? Vilka steg? Vilka frågeställningar? Vad ser ni som utmaningar? Vad ser ni som problemområden? 52

Hur bedrivs styrelsens strategiarbete? 9 mars 2018 Hur skapar ägarna bästa möjliga förutsättningar för styrelse och vd? Vad är ett ägardirektiv? Styrelsens arbete med verksamhetens risker Hur bedrivs ett framgångsrikt strategiarbete? Hur fördelas strategiarbetet mellan styrelse och vd? Vad är skillnaden mellan strategi och affärsplan? Hur blir värderingar en strategisk tillgång? Strategiska fällor vilka är de och hur undviker man dem? 53

Vi bjuder på en timmes rådgivning Ta kontakt med oss eller via grantthornton.se/fritimme 54 54

Tack för visat intresse! Maria Svantesson Satish Sen maria.svantesson@se.gt.com satish@k-scope.se 070-921 72 00 070-622 75 41 55

Frågor om styrelse-serien? Roland Dansell Marknadsområdeschef roland.dansell@se.gt.com 070-672 71 20 Materialet finns att hämta här www.grantthornton.se/styrelsekurs 56