Att lyckas som VD i ägarledda företag Vilket ansvar har en VD? Stockholm den 18 oktober 2018

Transkript

1 Att lyckas som VD i ägarledda företag Vilket ansvar har en VD? Stockholm den 18 oktober 2018

2 Föreläsare VD seminarieserie del 3 Johan Hörnberg Advokatfirman Wigge & Partners

3 Seminarieserie med en röd tråd Vilka är framgångsfaktorerna för att lyckas som vd i ägarledda företag? Hur ser en bra vd-agenda ut i ett ägarlett företag? Vilket ansvar har en VD? (18/10) Erfarenheter från vd-arbete i ägarledda företag? (8/11) 3

4 Agenda Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? När kan personligt ansvar uppstå? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

5 VD som syssloman Sysslomannansvar Vårdplikt Lojalitetsplikt Balansgång när VD även är styrelseledamot

6 VD kan även vara anställd Anställningsavtal med individuella anställningsvillkor Omfattas ej av lagen om anställningsskydd (LAS) 6

7 VD:s roll i förhållande till övriga bolagsorgan Bolagsstämma Aktieägarnas forum Högsta beslutande instans Väljer styrelse och revisor Revisorer Granskar styrelsens och VD:s förvaltning och räkenskaper Styrelse Förvaltning av bolagets angelägenheter Tillsätter och avsätter VD Verkställande direktör Löpande förvaltning

8 Var går gränsen för ansvar mellan bolagsorganen? Bolagsstämman Aktieägarna sätter ramarna för verksamheten Styrelsen Strategiska beslut Om styrelsen inte litar på VD - byt VD VD Löpande förvaltning

9 VD:s uppgifter enligt ABL En VD har enligt ABL tre uppgifter: Sköta den löpande förvaltningen Vidta brådskande åtgärder Säkerställa att bokföringen fullgörs

10 VD-instruktionen Beskrivning av VD:s uppdrag Ange VD:s befogenheter Ramarna för styrelse och ägare att kräva skadestånd av VD Frågor om sekretess och informationsgivning såväl internt som externt

11 Rapportinstruktion Bara skyldighet att rapportera det styrelsen frågar efter Styrs av styrelsens behov Ekonomi Händelser i verksamheten Beslutsunderlag Status genomförande styrelsebeslut Omvärldsanalyser och bevakning av konkurrenter Incidenter Månadsbrev och månadsbokslut är i normalfallet tillräckligt lägsta nivå är kvartalsuppföljning Prioritera omfattning och innehåll

12 Delegation och ansvar Ansvaret är alltid kvar hos den som delegerar Uppföljning organisation och metod för kontroll Attestinstruktion för att tydliggöra gränser

13 Var går gränsen för löpande förvaltning? Upplåning Stämningsansökan Kommersiella avtal Förvärvsavtal Ställande av säkerheter Om åtgärden är en naturlig del av verksamhetsföremålet 13

14 När binder en VD bolaget? Är motparten i god tro? Behörighet Befogenhet

15 Agenda Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? När kan personligt ansvar uppstå? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

16 Gemensamt ansvar för styrelse och VD VD som även är styrelseledamot har alltid gemensamt ansvar med övriga styrelseledamöter Skatteinbetalningslagar (skatteförfarandelagen) styrelse och vd Registrera antagen årsredovisning Kontrollbalansräkning styrelsen

17 Regler om olaglig värdeöverföring Vad är en värdeöverföring? Vinstutdelning, Förvärv av egna aktier Minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och Annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Bristtäckningsansvar för alla som medverkat 17

18 Skadestånd Om styrelseledamot eller VD uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan Exempelvis om en VD överträder befogenheten enligt VD-instruktion Ansvarsfrihet hindrar inte krav från utomstående

19 Straffansvar Brott mot borgenärer Straffansvar i ABL brott mot låneförbudet föra aktiebok privat bolag får inte sprida sina aktier genom annonsering kallelse, beredningsansvar och rätt att delta i styrelsemöte Skattebrott Annan lagstiftning GDPR jämställdhetsplan och arbetsmiljöplan (vite)

20 Sammanfattning Skatter och avgifter Värdeöverföring/bristtäckning Årsredovisning VD- och rapportinstruktioner Mer omfattande när VD också är styrelseledamot 20

21 Styrelsens och VD:s ställföreträdaransvar Hösten 2001 It-företag med ca 20 anställda Programvara, systemet på marknaden Finansieringsrunda för expansion Beslut prospekt den 11 september! Oro på kapitalmarknaden, misslyckad emission Egen ansökan om konkurs 13 november Obetalda skatter, oktobers uppbörd ca kr Mars 2003: krav från kronofogden till styrelsens ledamöter och VD

22 Styrelsens och VD:s ställföreträdaransvar Fanns det grund för kravet? Ja, enligt skatteförfarandelagen (skatteinbetalningar) Men, möjlighet finns att helt eller delvis efterge krav riktat mot ställföreträdare Vilka krav ställs för eftergift? Styrelsens och vd:s agerande helt avgörande

23 Case styrelsens och vd:s ställföreträdaransvar Styrelsen träffades 1-2 gånger per månad med vd närvarande Flera av ledamöterna var involverade i kontakter med potentiella investerare Plan fanns med syfte att rädda ett 20-tal arbetstillfällen Löpande kontroll på mötena att vd betalade in skatter och avgifter, vilket i och för sig inte visade sig vara tillräckligt Antal möten när det behövs Krissituationer agera omedelbart! Snabb tillväxt kräver mycket tid av styrelsen

24 Agenda Vilka lagar och regler gäller för vd:s arbete? Vilken är vd:s roll? Vilka krav ställer aktiebolagslagen? Hur begränsas risken för personligt ansvar?

25 Hur skapar man som VD metoder för att få kontrollen att fungera? Man kan inte vara överallt! - delegation och processer för kontroll på plats Kontrollera löpande att formalia enligt bolagsordning och lagar och regler följs Säkerställa att nödvändiga instruktioner upprättas attestinstruktionen central Säkerställ att styrelsens mötesplan för planerade möten och innehåll beaktar verksamhetens situation och behov Medverka ej till att fatta/genomföra beslut på basis av bristfälliga underlag Styrelse- och vd försäkring som extra skydd Svag likviditet? bevaka att skatter och avgifter inbetalas

26 Passiv styrelse hur ska jag agera som vd? Riskfyllt när styrelsen "sitter på läktaren" och vd driver verksamheten själv inte minst för styrelsens ledamöter Undvik att jobba förbi styrelsen försök istället få den mer aktiv Dokumentera de diskussioner som varit i styrelsen och med ordföranden bevisbördan i en ansvarsfråga är hos dig själv Var beredd att pröva din roll om förändring inte sker

27 Erfarenheter från vd-arbete i ägarledda företag? 8 november Hur upplever en extern vd sin roll i ett ägarlett företag? Hur hanteras relationen med ägare som är verksamma i företaget? Hur hanteras relationen med tidigare vd om denne är fortsatt aktiv i företaget? Vilka har de största utmaningarna varit, och hur har de hanterats?

28 Tack för visat intresse!

29 Välkommen att kontakta oss! Mattias Nordin Hans Ahlstrand Affärsrådgivare Affärsrådgivare Materialet finns att hämta här