Woman on the board. Styrelsens uppgifter och ansvar. Eva Hägg 1 december 2010

Transkript

1 Woman on the board Styrelsens uppgifter och ansvar Eva Hägg 1 december 2010

2 Aktiebolaget och dess bolagsorgan Aktieägare en eller flera Bolagsstämma Revisor Styrelse VD Bolaget / Verksamheten

3 Styrelsens uppgifter Vilka är styrelsens uppgifter? Det finns ingen lista Styrelsen är det högsta förvaltande organet Ansvarar därmed för den övergripande förvaltningen Saknas VD täcker ansvaret all förvaltning Att märka: bolagsstämman är omnipotent

4 Styrelsens uppgifter organisation och övergripande förvaltning Ansvara för bolagets organisation Ansvara för förvaltningen av bolagets angelägenheter

5 Styrelsens uppgifter ekonomisk förvaltning Fortlöpande bedöma bolagets/koncernens ekonomiska situation Tillse att bolagets organisation är utformad så att de ekonomiska förhållandena kontrolleras på ett betryggande sätt

6 Styrelsens uppgifter övriga uppgifter Tillse att styrelsens arbete sker i enlighet med bolagsstämmobeslut/ägardirektiv Utse VD Styrelsen (i dess helhet) företräder bolaget och tecknar dess firma (särskilda firmatecknare brukar utses, t.ex. två styrelseledamöter i förening)

7 Bolagsdokumenten x x x Aktieägaravtal Instruktion Revisionsutskott b c d Instruktion Ersättningsutskott c e f Instruktion Arbetsutskott a VD Ek.C Ek.C Bolagsstämma x x x x x x Styrelsen a b c d e f Rapporteringsinstruktion VD-instruktion VD Anställningsavtal Bolagsordning Arbetsordning Instruktion Arbetsutskott Ek.C MC n n

8 Styrelsens ordförande Ordförandens uppgifter Bevaka att styrelsen fullgör sina huvuduppgifter (organisation, förvaltning och ekonomi) enligt ABL Bevaka att styrelsen antar arbetsordning, instruktioner om ekonomisk rapportering och instruktioner om arbetsfördelning mellan bolagsorganen Tillse att arbetsordning och andra instruktioner efterlevs Länk mellan styrelsen och övriga företagsledningen Löpande informera övriga styrelseledamöter om bolagets verksamhet Tillse att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt Leda styrelsens sammanträden och arbete

9 Styrelsens ordförande, forts. Leda styrelsen arbete Kalla till sammanträde när det behövs och när styrelseledamot eller VD begär det Tillse att samtliga ledamöter och suppleanter får tillfälle att delta i sammanträdena och ärendenas behandling Tillse att samtliga ledamöter och suppleanter ges tillfredsställande beslutsunderlag för att avgöra ett ärende Vid styrelsebeslut kontrollera att styrelsen är beslutför och att jävs- och omröstningsregler följs Fullgöra uppgifter enligt fastställd arbetsordning för styrelsens arbete Övriga uppgifter enligt aktiebolagslagen, t.ex. att öppna bolagsstämman

10 Några generella regler Verksamhetsföremålet Sätter ramen för bolagets verksamhet Likhetsprincipen Alla aktier skall behandlas lika Avsteg möjligt endast om lagen medger det Generalklausulerna Beslut får inte medföra en otillbörlig fördel för en aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare Får främst betydelse då avvikelser från likhetsprincipen är tillåtna, t.ex. vid riktade emissioner Betydelsen av samtliga aktieägares samtycke

11 Styrelsens lojalitetsplikt Långtgående lojalitetsplikt i förtroendeuppdraget Skyldighet att lojalt främja bolagets intressen Vårdnadsplikt Aktivitetsplikt Tystnadsplikt skyldighet att iaktta sekretess om bolagets angelägenheter Gäller även arbetstagarledamöter i förhållande till facket

12 Styrelsens ansvar Skadeståndsansvar Ansvar för bolagets skatter Ansvar vid kapitalbrist Straffansvar

13 Skadeståndsansvar Styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget vid fullgörande av sitt uppdrag skall ersätta skadan - det interna ansvaret Styrelseledamot som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, bolagsordningen, tillämplig lag om årsredovisning eller reglerna om prospekt skall ersätta skadan - det externa ansvaret

14 Skadeståndsansvaret Oaktsamhetsbedömningen Bonus pater familias? The Learned Hand Formula (fria bedömningen)? risken för skada den sannolika skadans storlek möjligheterna att förekomma skadan den handlandes möjligheter att inse risken för skada Skapa en oaktsamhetspresumtion! brott mot lag eller förordning brott mot föreskrifter, praxis, andra regelverk brott mot bolagets regler

15 Skadeerfarenheter Få skadeståndskrav mot styrelse/ledande befattningshavare och mycket få fall av fastställt skadeståndsansvar. Personligt betalningsansvar relativt vanligt förekommande i samband med obeståndssituationer. Annorlunda erfarenheter för nordiska bolag med en direkt amerikansk exponering genom t ex ADR program.

16 Ansvarsförsäkring Innebörden av en ansvarsförsäkring Vilket bolagsorgan beslutar om en D&Oförsäkring? I praktiken: Styrelsen beslutar eller delegerar frågan till bolagsledningen. Knapphändig information till aktieägarna Vad gäller juridiskt? Är försäkringen del av ett arvode, som ju stämman skall besluta om? Är styrelsen jävig i frågan, så att endast stämman kan besluta om den? Vad gäller för indemnifications (skadelöshetsförbindelser)?

17