Styrelsearbete. 26 januari Vilken nytta kan jag ha av en styrelse i mitt företag? 2017 Grant Thornton Sweden AB. All rights reserved.

Transkript

1 Styrelsearbete Vilken nytta kan jag ha av en styrelse i mitt företag? 26 januari 2018

2 Välkommen till Grant Thornton 2

3 Seminarieserie med en röd tråd Vilken nytta kan jag ha av en styrelse i mitt företag? (26/1 2018) Hur bedrivs ett framgångsrikt styrelsearbete? (22/2 2018) Hur bedrivs styrelsens strategiarbete? (9/3 2018) Erfarenheter från styrelsearbete i ägarledda företag. (13/4 2018) Gå alla delar och få ett intyg! 3

4 Säsongens föreläsare Maria Svantesson, Grant Thornton Satish Sen, Kaleidoscope Monica Weinitz, gästföreläsare Hans Bergenheim, gästföreläsare 4

5 Varför just ägarledda bolag? I stort sett alla bolag är ägarledda ca 98,5 % av samtliga aktiebolag Tre typer av ägarledda bolag Dominerat av en eller ett par huvudägare Familjeföretaget med flera aktiva/icke aktiva ägare från flera generationer Partnerägda bolag/bolag med flera delägare Tuffare konkurrens och tuffare omvärldskrav Ett ägarlett bolag är speciellt genom att ägarna ofta är aktiva i bolaget, i flera roller Traditionellt har styrelsearbetet och att ta hjälp av extern kompetens eftersatts Hämmas ofta av att det inte finns utrymme för de strategiska och långsiktiga frågeställningarna 5

6 Agenda Vilken är styrelsen roll? Vad kan en styrelse tillföra verksamheten? Vilka krav ställer en styrelse på mig och min verksamhet? När är det lämpligt att ha ett aktivt styrelsearbete i bolaget? Finns det något alternativ till en styrelse? Vilka lagar och regler omfattar styrelsens arbete? Vilka krav ställer aktiebolagslagen på styrelsens arbete? Hur begränsar jag risken för personligt ansvar? Vad innebär god sed i styrelserummet? Styrelseförsäkring - vad är det? 6

7 Lagar reglerar styrelsens roll och uppgift Aktiebolagslagen Lag om ekonomiska föreningar Stiftelselagen Bostadsrättslagen Ideella föreningar saknar särskild lagstiftning Samfällighetslagen 7

8 De fyra bolagsorganen i aktiebolagslagen Bolagsstämma aktieägarnas organ högsta beslutande instans väljer styrelse och revisor fastställer årsredovisningen Revisorer granskar styrelsens och vd:s förvaltning och bolagets räkenskaper Styrelse förvaltning av bolagets angelägenheter Verkställande direktör löpande förvaltning 8

9 Styrelsens uppgift enligt aktiebolagslagen (ABL 8 kap) Svara för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation Se till att bokföring, medelsförvaltning och ekonomi kontrolleras på ett betryggande sätt Delegera med omsorg och kontrollera resultatet Kalla till styrelsemöten och stämmor Sammanställa instruktioner Ansvara för att årsredovisning upprättas Tillsätta/avsätta vd Föra aktiebok samt upprätta aktiebrev 9

10 Styrelsens uppgift i praktiken Realiserar ägarviljan beslutar om inriktning och strategier Följer upp att verksamheten drivs enligt ägarnas intentioner Fattar framtidsinriktade beslut Har kollektivt ansvar för förvaltning och för sina beslut ett ansvar som inte kan avtalas bort Ansvar gentemot bolagets ägare och gentemot tredje man Kontrollerar följsamheten av lagar och god sed Dessa frågor återkommer vi till i de övriga seminarierna 10

12 En styrelse tillför kompetens Ensam är inte stark Professionell styrelse ger framgång Stor förbättringspotential Styrelsen är en billig resurs Styrelsen är min radar framåt mitt bollplank, mitt stöd i verksamheten 12

13 Styrelsearbetet kan lyfta verksamheten Skapar förutsättningar för förbättrad arbetsfördelning mellan de olika rollerna (bolagsorganen) och mellan ägarna Säkerställer att rätt roll utövas i rätt forum Hanterar olika ägarviljor Tillför kompetens och erfarenhet från de utmaningar verksamheten står inför Skapar tid och kraft åt vägvalsoch framtidsfrågor Tillför nya perspektiv, samtalspartner vid viktiga beslut, kravställare och kritisk granskare 13

14 Den konkreta nyttan Formulerar mål efter ägarnas intentioner Strategisk resurs för lönsamhet och tillväxt Identifierar kärnfrågor, fattar beslut och följer upp Utarbetar och implementerar affärsplan Aktiv hjälp vid t.ex. investerings-, personal- och marknadsfrågor Tillför ett utifrån/in perspektiv Höjer kvalitén på beslutsunderlagen = förbättrad målstyrning av verksamheten! 14

15 Den konkreta nyttan Säkerställer god ekonomistyrning och uppföljning Ser till att formalia enligt lagar efterlevs Fungerar som bollplank åt ägare och vd Skapar legitimitet hos t.ex. kunder, leverantörer och långivare Tillför kontaktnät utanför företaget 15 15

17 Vilka krav ställer styrelsen på mig/oss som företagare? "Öppen agenda" Tydlig ägarvilja (ägardirektiv) Uppriktigt intresserad av att ta del av andras (externas) erfarenheter och synpunkter Villig att dela med sig av information Har en vilja att utveckla företaget Transparens inom alla delar av företaget Ser långsiktigt på styrelsearbetet Inser att formalia är en del av helheten Jobba genom styrelsen inte förbi den 17

18 Vilka är kraven på verksamheten? Sund ekonomisk situation med bra (god) likviditet Rimliga och kontrollerbara risknivåer påverkar intresset från externa ledamöter Tydliga operativa ägarroller Utvecklingspotential en extern ledamot vill kunna bidra med erfarenhet och kompetens 18

19 Ansvarsfördelning i bolag med aktiv huvudägare Ägaren/ägarna har många roller ägare, styrelse, vd och nyckelmedarbetare Viktigt att renodla rollerna för att styrelsearbetet ska kunna fungera rätt roll ska utövas i rätt forum I bolag med många delägare/partners rätt kompetens i rätt forum Bra vattendelare Handlar om ägarnas bästa ägarmöten Handlar om önskad utveckling (vart) för företaget - ägarmöten Handlar om vad bolaget ska göra styrelsemöte Handlar om hur bolaget ska göra det operativt möte/vd 19

21 När är det lämpligt att ha en styrelse? I alla lägen när ägaren/ägarna känner behov av stöd vid kraftig tillväxt vid stora utvecklingsprojekt vid samgåenden och sammanslagningar vid generationsskiften och ägarförändringar vid internationalisering av verksamheten inför försäljning eller köp av företag när banken eller andra intressenter kräver det Behovet brukar vara tydligt från ca anställda Idealet är att styrelsen formas minst 1-2 år innan större förändringar ska ske det är bättre att förekomma än att förekommas 21

23 Alternativ till styrelsearbete När ägaren/ägarna inte är mogen eller fullt ut kan acceptera ett styrelsearbete (vågar ta steget) När verksamheten inte fullt ut befinner sig i balans Men, behov finns att förstärka företagets kompetens Vad står då för alternativ till buds? 23

24 Alternativ till styrelsearbete Coach/mentor Adjungerat styrelsearbete Konsultinsats Advisory Board Revisorn som resurs väl insatt i verksamheten samt hög ekonomisk kompetens Branschföreningar och andra nätverk för erfarenhetsutbyte med "likasinnade" 24

26 Lagar ställer krav på att styrelsearbetet organiseras Aktiebolagslagen Lag om ekonomiska föreningar Stiftelselagen Bostadsrättslagen Ideella föreningar saknar särskild lagstiftning 26 26

27 Inte bara aktiebolagslagen ställer krav Årsredovisningslagen Skatter och avgifter - Skatteinbetalningslagen, kapitel 12 - Skattebrottslagen Konkurslagen Lag om styrelserepresentation för de privatanställda Arbetsmiljölagen Jämställdhetslagen Personuppgiftslagen Miljöbalken Brottsbalken 27 27

28 Sysslomannaansvar 28 28

29 Agenda Vilken är styrelsen roll? Vad kan en styrelse tillföra verksamheten? Vilka krav ställer en styrelse på mig och min verksamhet? När är det lämpligt att ha ett aktivt styrelsearbete i bolaget? Finns det något alternativ till en styrelse? Vilka lagar och regler omfattar styrelsens arbete? Vilka krav ställer lagar och regler på styrelsens arbete? Hur begränsar jag risken för personligt ansvar? Vad innebär god sed i styrelserummet? Styrelseförsäkring - vad är det? 29

30 Styrelsens uppgifter enligt ABL Ordförandens uppgifter Beslutsunderlag (dokumentation) Protokoll Jäv Aktiebok offentlig handling Tilldelning av aktier Årsredovisning Kallelse till stämman 30 30

31 Kontrollbalansräkning Upprättas och granskas av revisorerna så snart det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet Om det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet; hänskjutande av frågan om likvidation till bolagsstämma Åtta månader efter hänskjutandet; ny bolagsstämma med granskad balansräkning Konsekvens av underlåtenhet - personligt betalningsansvar för uppkommande skulder Gäller inte gentemot den som kan visa att han/hon inte varit försumlig 31 31

32 Företrädaransvar Skattebetalningslagen 12:6 Om någon i egenskap av företrädare för en juridisk person uppsåtligen eller av grov oaktsamhet inte i rätt tid har gjort föreskrivet skatteavdrag, är företrädaren tillsammans med den juridiske personen skyldig att betala belopp som bestämts 32 32

33 Årsredovisningslagen Skyldighet att registrera antagen årsredovisning Förseningsavgift - 7 månader efter räkenskapsårets utgång Likvidationsgrund - 11 månader efter räkenskapsårets utgång Personligt betalningsansvar för styrelse och vd - 15 månader efter räkenskapsårets utgång 33 33

34 Värdeöverföring och vinstutdelning Värdeöverföring (borgenärsskyddsreglerna) Vinstutdelning Förvärv av egna aktier Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna Annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har ren affärsmässig karaktär för bolaget 34 34

35 Bristtäckningsansvar Om det finns brist vid återbäring svarar bolagsfunktionär vid oaktsamhet och annan medhjälpare vid grov oaktsamhet (ABL 17:7) 35 35

36 Skadeståndsansvar ABL kapitel 29 Styrelseledamot som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet skadar bolaget, aktieägare eller annan Effekter av ansvarsfrihet Utdömt ansvar kan jämkas mellan de ansvariga 36 36

37 Straffansvar för styrelseledamot Brott mot borgenärer (11 kap BrB) Straffansvar i ABL (30 kap ABL) brott mot låneförbudet föra aktiebok privat bolag får inte sprida sina aktier genom annonsering kallelse, beredningsansvar och rätt att delta i styrelsemöte Skattebrott Annan lagstiftning ex. miljöbrott, PUL jämställdhetsplan och arbetsmiljöplan (vite) 37 37

38 Sammanfattning av ansvarsområden Kapitalbrist kontrollbalansräkningen Företrädaransvar skatteinbetalningslagen/årl Försiktighetsregeln vinstutdelning/värdeöverföring Bristtäckningsansvar vinstutdelning/värdeöverföring Aktiebolagslagen skadestånds respektive straffansvar Lika behandling brott mot borgenärer 38

40 Minska risken för personligt ansvar Kontrollera löpande att formalia enligt stadgar och lagar och regler följs Säkerställa att nödvändiga instruktioner upprättas Säkerställ att styrelsens mötesplan för planerade möten och innehåll beaktar verksamhetens situation och behov Medverka ej till att fatta beslut på basis av bristfälliga underlag Svag likviditet? bevaka att skatter och avgifter inbetalas 40 40

42 Har god sed någon betydelse för ansvarfrågan? Otydlig ansvarsfördelning leder till solidariskt ansvar hos styrelse och vd Att inte ha koll på oberoende och jävsfrågor leder till ökad risk för skadestånd Okunskap leder inte till att ansvar kan undgås snarare tvärtom 42 42

44 Styrelseförsäkringar Undantag Burning House Ohederliga eller bedrägliga beteenden Miljöförstöring Force Majeure Varierande skydd vid kontrollbalansräkning, skatter/avgifter 44 44

45 Vill du veta mer? Styrelsekompassen Hur väl fungerar styrelsearbetet i ert företag? 45

46 Ensam är inte stark ta hjälp! I dagens alltmer komplexa näringsliv är det omöjligt att framgångsrikt hantera och möta alla situationer. 46

47 Att inte ta in extern kompetens är en affärsrisk! En studie från Internationella Handelshögskolan i Jönköping visar att brist på kompetens är det viktigaste skälet till att 1 av 3 bolag inte överlever ett ägarskifte. 47

48 Skilj på kompis och kompetens Köp den kompetens som ditt bolag behöver och ställ tydliga krav professionalism om det inte fungerar 48

49 Tidigare var learning by doing den bästa skolan I dagens konkurrens har man inte tid eller råd att lära sig genom egna misstag. Att utnyttja andras erfarenhet är en smartare metod. 49

50 Tillfälligt behov av kompetens behöver inte arbeta i styrelsen Adjungera, advisory board, anlita en expert. 50

51 Vilka frågor hamnar i vilket forum - var tas besluten? Arbetsmiljöplan Bedöma om organisationoch förvaltning håller måttet Förvärveller försäljning av fast egendom Upprätta årsredovisning Vilkasom ska ingå i styrelsen CSR -hållbarhetspolicy Verksamhetsplan Verksamhetensvision Ersättning tillstyrelsens ledamöter Likviditetsprognos Verksamhetens värderingar Budget Besluta hur överskottet ska disponeras Ersättningtill ledningsgruppens ledamöter Ledningsgruppens sammansättning Beslut om varumärke Upptagande av krediter Företagets strategiska plan Inleda juridiska tvister Valberedningens arbetsordning Utvärdering av styrelsen Utvärdering av verksamhetschef Sekretessavtal Rapportinstruktion Vd-instruktion Styrelsensarbetsordning Medlemsdirektiv 51

52 Vilka frågor hamnar - i vilket forum? Var tas besluten? Medlemmar - stämma Styrelsen Vd 52

53 Hur bedrivs ett framgångsrikt styrelsearbete? 22 februari 2018 Hur utses en styrelse och vilka ska sitta i där? Hur hittar jag externa styrelseledamöter? Vilka är de viktigaste förutsättningarna för styrelsearbete i ägarledda företag? Hur organiseras styrelsearbetet? Vilka frågeställningar har styrelsen på sitt bord? Hur fördelas ansvaret mellan ägare, styrelse och vd i praktiken? Hur hanteras ägarfrågorna? Varför har man styrelse- och vd-utvärdering och hur går den till? 53