3/08 En tidning från Öhrlings PricewaterhouseCoopers för stora internationella företag och organisationer TEMA TRANSAKTIONER Prenumerera på Agenda utan kostnad! Se kupong på sidan 2 OLD MUTUAL INKRÄKTAREN SOM VÄNDE SKANDIA RÄTT FRÅGOR NYCKELN TILL BRA FÖRETAGSKÖP UTSKOTT SKA HÅLLA KOLL PÅ REVISIONEN Olof Faxander, vd på SSAB, stöper snabbt om den svenska stålgiganten STÅLJÄTTEN tror på förvärv Ny kod omfattar fler företag [s.19] Skogsägande med anor [s.22] Gabriel Urwitz om börsklimatet [s.23]
[s.19] [s.5] [s.21] I varje nummer: Ledare (s.3) Notiser (s.4) Redovisning (s.24) Skatt (s.28) Publikationer (s.30) Krönika (s.32) Innehåll 3.08 [s.5] Ståljätten SSAB växte efter vågad storaffär Olof Faxander, vd på SSAB, om köpet av konkurrenten i USA. [s.10] Bra besiktning nyckeln till bra förvärv Det är viktigt att ställa de rätta frågorna vid en due diligence. [s.12] Old Mutuals köp av Skandia en tuff resa Julian Roberts, Old Mutuals nya vd, om oddsen och resultatet. [s.15] Akademiska Hus vågade sälja i motvind Trots en sval marknad drog fastighetsbolaget igång en miljardaffär. [s.16] Kulturen viktig vid internationella köp Beijer Electronics har de senaste åren gjort fl era förvärv utomlands. [s.18] Tydlig strategi räddning vid snabb expansion Relacom har arbetat med ett startpaket för nyförvärvade enheter. [s.22] [s.12] [s.19] Ny bolagskod omfattar alla noterade bolag Vid halvårsskiftet trädde den reviderade bolagskoden i kraft. [s.20] Revisionsutskott ska övervaka bolagen Ett ny lag säger att noterade bolag måste ha ett revisionsutskott. Öhrlings PricewaterhouseCoopers är Sveriges ledande företag inom revision och rådgivning med 3 400 medarbetare och kontor på 125 orter. Kunder och klienter utgörs av cirka 60 000 företag och organisationer inom privat och offentlig sektor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers erbjuder branschorienterade tjänster inom revision, redovisning, skatt, corporate finance, riskhantering och annan revisionsnära rådgivning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers ingår i PricewaterhouseCoopers som är världens största nätverk inom revision och rådgivning med över 146 000 medarbetare i 150 länder världen över. Med Agenda vill vi ge aktuell information inom de områden där vi agerar. Tidningen vänder sig framför allt till stora och internationella företag och organisationer. För ägarledda, mindre och medelstora företag producerar vi tidningen INPUT. www.pwc.com/se REDAKTION: Ansvarig utgivare: Åke Danielsson, ake.danielsson@se.pwc.com Redaktör: Ewa Fallenius, ewa.fallenius@se.pwc.com, tel 08-555 335 53 Design: Appelberg, www.appelberg.com Omslagsfoto: Håkan Flank Tryckeri: Trydells Utgivning: Fyra gånger per år Upplaga: 68 000 Denna utgåva av tidningen Agenda ligger som bilaga i Veckans Affärer. [s.21] Familjeföretag med sikte på kraftig tillväxt Christian Berner Invest ska fördubbla omsättningen till 2010. [s.22] Besparingsskog ett annorlunda ägande Delägarna i en besparingsskog får inte avkastningen i reda pengar. [s.23] Viktigt att vara klar när börståget kommer Det var budskapet när Gabriel Urwitz talade om framtida noteringar. [s.26] Hopp om mer statliga pengar till bioteknik Lars Leijonborg (fp) vill höja anslagen till medicinsk forskning. [s.27] Många svenska företag redovisar inte CSR Kundernas krav på företagens sociala ansvarstagande ökar. Prenumerera utan kostnad! VILL DU HA EN EGEN PRENUMERATION PÅ AGENDA? Öhrlings PricewaterhouseCoopers tidning Agenda utkommer fyra gånger per år. Du får den helt kostnadsfritt. Maila till prenumeration.agenda@se.pwc.com eller fyll i ditt namn och din adress, klipp ut och skicka kupongen till: Sophie Hillman, Öhrlings PricewaterhouseCoopers,113 97 Stockholm. NAMN: ADRESS: Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
Ledare Syna grisen i säcken Sju av tio företagsförvärv misslyckas. Med tanke på att det bara under andra kvartalet i år genomfördes förvärv för nästan 7 000 miljarder kronor i världen är det åtskilliga miljarder och mångas karriärer som försvinner i havererade fusioner. Det har alltid varit en tidskrävande, riskfylld och invecklad process att köpa ett företag. Och inte har det blivit mindre komplicerat av att det geografiska avståndet i affärerna ökat i takt med att globaliseringen har svept över världen. Det är ingen tillfällighet att Julian Roberts, Old Mutuals nya vd, i intervjun på sidan 12 lyfter fram förståelse av kulturella skillnader som en av de viktigaste framgångsfaktorerna vid förvärv. Det gäller också i detaljerna: inför Old Mutuals köp av Skandia ingick det till exempel att lära sig att man i Sverige tar av sig skorna när man besöker någon i hemmet. heltäckande bedömning av allt från ledarskap och humankapital till företagets strategiska position och marknadsutsikter. Det gäller även Öhrlings PricewaterhouseCoopers erbjudande som har breddats från traditionell finansiell due diligence till att också omfatta operationell och kommersiell analys, något du kan läsa mer om på sidan 10. trevlig läsning! Bondesamhällets råd att inte köpa grisen i säcken står sig fortfarande. För i grunden handlar det om samma sak: att noga granska det man ska köpa och inte förlita sig på utanpåverk. Olof Faxander, ung vd på SSAB och mannen bakom köpet av amerikanska IPSCO för 8,2 miljarder dollar, säger i intervjun på sidan 5 att analysen av ett bolag är A och O för en lyckad affär. Självklarheter kan tyckas, men för bara drygt tio år sedan var due diligence mer undantag än regel vid företagsaffärer i Sverige. Och den höga andelen företagsaffärer som inte infriar förväntningarna talar för att bristerna fortfarande är omfattande på många håll. Ett allt större antal affärer över nationsgränserna har också ökat behovet av en bredare analys inför företagsaffärer. Det som tidigare bara handlade om historisk siffergranskning är i dag en ofta Åke Danielsson Ansvarig utgivare ake.danielsson@se.pwc.com Notiser/lyckad kampanj tar nya steg Foto erich blunck I en uppmärksammad reklamkampanj i våras lanserade Öhrlings PricewaterhouseCoopers det nya begreppet Visionsbyrån. De två första bokstäverna re i ordet revisionsbyrå hade tagits bort. Kampanjen var lyckad. En mätning har visat att 60 procent i målgruppen mindre och mellanstora företag såg den, 37 procent känner till begreppet Visionsbyrån och 60 procent av dessa förknippar Visionsbyrån med Öhrlings PricewaterhouseCoopers. I september inleddes steg två i kampanjen. De två bokstäverna re är tillbaka. Men begreppet Visionsbyrå lever kvar i stället har re byggts på andra ord för att ge ny betydelse till gamla meningar. Målet med denna kampanj är att vara tydligare med vad Öhrlings PricewaterhouseCoopers» Nu tar vi re och fäster det på konkreta beslut. Det är en enkel, lekfull kan göra för kunderna. och snabb kommunikation, sade Håkan Rosenlind, vd på reklambyrån Start Communication, till tidningen Resumé i samband med lanseringen. 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 3
»NOTISER ISTOCKPHOTO Bästa bolagsstyrningsrapport 2007 Den 13 oktober presenteras vinnaren av Öhrlings Pricewaterhousebolagsstyrningsrapport 2007. Detta sker på Stora styrelsedagen i samar- Coopers utmärkelse Bästa bete med Styrelse akademien. Dagens tema är styrelseordförandens roll och detaljer om arrangemanget fi nns på www.borsforetagshosten.se. DÅLIG KOLL PÅ GLOBALT ARBETE Global varuförsörjning, så kallad global sourcing, blir allt vanligare bland detalj- och konsumentvaruföretag. Men många av företagen saknar kunskap om de faktiska effekterna av de förändringar som genomförs. Det visar en rapport från PricewaterhouseCoopers. Enligt rapporten är det framför allt kostnadsbesparingar som är drivkraften för global varuförsörjning. Trots det känner 25 procent av de tillfrågade företagen inte till hur mycket de sparar på detta. Konjunkturläget, höga råvarupriser och klimatpåverkan gör det än viktigare att mäta kostnader och hantera de risker som uppstår när företag börjar arbeta med globala processer för varuförsörjning, säger Anna-Carin Bjelkeby, ansvarig för branschen Retail & Consumer inom Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Rapporten har även kartlagt vilka marknader som är mest attraktiva. Listan toppas av Kina som 83 procent ser som ett primärt mål för varuförsörjning. Därefter följer Indien med siffran 58 procent. Start för Börsföretagshösten 2008 För att hjälpa börsföretag att orientera sig i senaste nytt, analysera konsekvenserna och peka på olika affärsmöjligheter skapade Öhrlings PricewaterhouseCoopers Börsföretagsvåren 2008. Nu följs succén upp med Börsföretagshösten 2008. I ett antal aktiviteter och seminarier har du möjlighet att möta såväl erfarna rådgivare, revisorer och redovisningsexperter som fl era av näringslivets tongivande aktörer. Programmet fi nns på www.borsforetagshosten.se. PWC ACADEMY VÄRDESKAPANDE LÄRANDE Den 1 september lanserades PwC Academy som Öhrlings PricewaterhouseCoopers samlade utbildningserbjudande till kunder. Syftet med skapandet av PwC Academy är att synliggöra alla de utbildningserbjudanden som Öhrlings PricewaterhouseCoopers erbjuder sina kunder. Vi har lång erfarenhet av att bidra till kompetensutvecklingen för svenska företag och organisationer och många nöjda kunder har genom åren genomgått kurser i företagets regi. Genom hemsidan www.pwcacademy.se kommer alla intresserade enkelt att kunna se de kurserbjudanden som finns. Utöver de kurser som presenteras på hemsidan vill vi uppmuntra alla våra kunder att kontakta oss och berätta om sina utbildningsbehov. Vi vet hur viktigt kompetensutveckling är för effektivitet och lönsamhet, därför vill vi stödja ditt företag även inom detta område, säger Thomas Dimming, projektledare för PwC Academy. ISTOCKPHOTO God sed med koden För tre år sedan kom Svensk kod för bolagsstyrning till som ett svar på ett vikande förtroende för bolagens sätt att styra och kontrollera sin verksamhet. Den första juli kom en reviderad kod som omfattar alla noterade bolag. Vad innebär det och på vilket sätt har koden påverkat utvecklingen inom bolagsstyrning? I den nya boken God sed med koden självreglering eller lag? delar experter inom Öhrlings PricewaterhouseCoopers med sig av sina samlade erfarenheter. Deal or no deal? Vill du veta vad sex branschexperter tror om framtiden på fastighetsmarknaden? Svaret får du i fi lmklipp från debatten Deal or no deal? som går att se på www.pwc.se. John Forbes ser ljuset i tunneln i filmklippet Deal or no deal. Under Öhrlings PricewaterhouseCoopers fastighetskväll den 28 augusti diskuterades marknadsläget på den svenska och internationella fastighetsmarknaden. Transaktionsomsättningen i år har dämpats jämfört med föregående år men är fortfarande högre än vad den totala omsättningen var i början av 2000-talet. Vad beror detta på? Hur ser framtiden ut? Enligt John Forbes, Global Real Estate Leader på PricewaterhouseCoopers, har England nått botten nu och ska börja den långa resan uppåt. Men det krävs tillit och starka investerare för att klara av det i dagens läge. 4 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
Tema/tRANSAKTIONER När SSAB förra året köpte det amerikanska stålbolaget IPSCO växte den svenska koncernen rejält. Olof Faxander hade bara suttit som vd i ett år när den stora affären blev klar. Svenskt stål har blivit vassare Blott 35 år gammal tog Olof Faxander 2006 över ledarskapet i anrika ståljätten SSAB. Han har gjort en rivstart och stöper om det gamla stålbolaget i rask takt. Förra året köpte det svenska bolaget upp den amerikanska konkurrenten IPSCO. 5» text Per Öqvist foto håkan flank 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda
TEMA/TRANSAKTIONER Helt oväntat förvärvade SSAB i fjol den jämnstora konkurrenten IPSCO i USA, för 8,2 miljarder dollar. Ingen hade väntat sig att SSAB plötsligt skulle satsa så hårt på tillväxt. Det var rätt kul att chocka marknaden, säger börsens yngste vd Olof Faxander och ler stort. Vi börsstoppades från det att kontraktet skrevs på tills affären kommunicerats. Det var kul att läsa spekulationer på di.se, om allt från att vi skulle sälja divisionen för tunnplåt till att det låg bud på hela SSAB, vilket de flesta trodde. Ingen spekulerade i att vi höll på att göra ett stort förvärv, vilket var bra. Det visade att det inte fanns några läckor. Inte sedan P G Gyllenhammar tog över Volvo har ett tungt bolag på svenska börsen fått en så ung vd. Olof Faxander var 35 år när han 1 mars 2006 blev ny vd på SSAB, efter en raketkarriär i stålindustrin. Han har en imponerande CV, som delvis kom till av en tidsmässig slump. Ett år efter jag hade börjat på KTH 1990, drabbades Sverige av bank- och finanskris. Få studenter som gick ut då, i den kraftigaste lågkonjunktur Sverige haft på årtionden, fick jobb. Det krävdes något mer än bara en examen som civilingenjör, så jag läste även ekonomi och tyska. Efter en kort sejour på SEB gick Olof Faxander 1996 in i stålbranschen. Han säger att han inte en enda dag har ångrat valet av bransch. Det viktigaste han har gjort i yrkeslivet var att lämna Stockholm för landsorten. Under fyra år i slutet av 1990-talet var han chef för Degerfors Jernverk, som ingick i Avesta Sheffield. Än i dag saknar han bruksmiljön runt Degerfors. Här började han som marknadschef och slutade som vd för Degerfors Stainless. Från 2001 jobbade han i England på Avesta Polarit, bolagets nya namn efter en fusion med finska Outokumpus rostfria verksamhet. Ett par år senare köpte Outokumpu hela bolaget. Olof Faxander flyttade till Helsingfors. När jag tog jobbet som vd på SSAB var det första gången i mitt liv som jag bytte arbetsgivare. Byter man bolag för ofta tappar man nog trovärdighet. Dessutom får man aldrig en djup kunskap. I vår bransch tar det tid att lära sig sortimentet och sina kunder. Att inte ha hoppat från tuva till tuva kan vara en orsak till Olof Faxanders kometkarriär. Kunskap och kompetens är också viktiga. Men ännu en orsak är att han, tvärtemot många studiekamrater, inte valde sexiga branscher som IT och mobiltelefoni. Fast vad är egentligen sexigare? Att löda små kretskort till en iphone eller uppleva rödglödgat flytande stål som rinner ut ur masugnarna? skrattar Olof Faxander. Fast visst, det har säkert haft betydelse att jag valde tung industri som led av ett kompetensunderskott. Här finns många duktiga människor som nu närmar sig pensionsåldern, men en hel generation saknas eftersom stålbranschen länge bara höll igen och skar ned. Nu jobbar vi mycket med att stärka vår organisation. När Olof Faxander tog över som vd inleddes ett strategiarbete, där man såg på var SSAB var starkt respektive svagt och vilka alternativ som fanns. Inom nischstål var vi i princip ledande i Europa, men vi hade inte någon position i USA och Asien att tala om. Där fanns en oerhörd potential att växa. Ledningsgruppen utredde tillväxtmöjligheter, organiskt och genom förvärv. Efter omfattande analys valde bolaget att satsa på USA. Riskerna där bedömdes som betydligt lägre än i Kina. Vi har inte bättre anläggningar än kineserna, snarare tvärtom då våra är betydligt äldre. Men vi är ett kunskapsföretag. Vi kan produkterna. Att gå in i ett joint venture och lära en konkurrent allt innebar en för hög risk. I stället byggde SSAB parallellt upp ett distributionscentrum i Kina. Att bygga något i USA skulle däremot ta för lång tid, så man bestämde sig för att förvärva. Ledningen gjorde en lång lista med bolag, som man efterhand kortade ner. Snabbt blev det tydligt att IPSCO var bäst som komplement till SSAB. Bolaget hade ett starkt kvalitetsrykte, moderna anläggningar och var ledande på grovplåt i USA. Det hade nyligen börjat koncentrera sig på nischprodukter och byggt ett härdverk för kylda stål, en av kärnorna i SSAB:s affär. Styrelsen beslutade att inleda samtal med IPSCO om att förvärva vissa tillgångar.» Vad är egentligen sexigare? Att löda små krets-kort till en iphone eller uppleva röd-glödgat fl ytande stål som rinner ut ur mas ugnarna? 6 agenda 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008 agenda 6
NAMN: Olof Faxander. ÅLDER: 38 år. FAMILJ: Fru samt tre barn. UTBILDNING: Civilingenjör KTH 1995. Fil kand. ekonomi, Stockholms Universitet 1996. BOR: Villa utanför Stockholm. KARRIÄR: Projektledare på Avesta Sheffields huvudkontor 1996 1997. Olika chefsjobb på Degerfors Stainless 1997 1998. Vd Degerfors Stainless 1998 2001. Senior Vice President, Coil Products Sheffield 2001 2003. President, Special Products Division, Outokumpu Stainless Steel Oy 2004 2005. Vice vd Specialty Stainless, Outokumpu 2005 2006. Koncernchef för SSAB sedan 2006. FRITIDSINTRESSEN: Fiske, jakt och segling. Fast jag brukar säga att min största hobby är min familj, något annat hinner jag nästan inte med utanför jobbet.» 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 7
Tema/transaktioner Efter möten i Sverige och USA tackade amerikanerna nej. Inom SSAB inleddes då en ny diskussion, eftersom man såg IPSCO som det klart bästa alternativet. Vi gjorde en omfattande studie också av rörverksamheten och fann att den var attraktiv med kunder i olje- och gassektorn och marknadsmöjligheter framåt. Vi beslöt oss för försöka köpa hela IPSCO. PricewaterhouseCoopers var mycket aktiva i den finansiella och skattemässiga due diligenceprocessen. IPSCO grundades 1956 som Prairie Pipe Manufacturing Company Ltd. Och producerade bara rör. Vid förvärvet förra året hade IPSCO med dotterbolag 4 400 anställda, omsatte 27 miljarder kronor 2006 och gjorde» ett nettoresultat på 4,6 miljarder kronor Vi hade inte definitivt beslutat oss för att sälja rörverksamheten vid för värvet, vi ville lära oss mer om bolaget först. med en rörelsemarginal på 26 procent och hela 32 procent i avkastning. I bolaget fanns då fyra stålverk, nio ytbehandlingsanläggningar, elva rörfabriker och nio skrothanteringscentraler på 25 platser i USA och Kanada. Budpremien var bara 8 procent, men då hade kursen stigit med 60 procent på börsen månaderna före förvärvet. Att en budprocess var på gång läckte ut, så det är svårt att tala om budpremie. Vi ansåg dock att vi fick bolaget till ett bra pris och betalade lägre multiplar än SSAB handlades för på svenska börsen. Det fanns flera intressenter, totalt fyra budgivare som var med i processen ända till slutet. Vi gick tack och lov vinnande ur striden, för det var ett bra köp. Affären annonserades den 3 maj 2007. Under hösten utvärderades möjligheterna att avyttra rörverksamheten. Finansiell oro hade börjat sprida sig globalt. Att stärka balansräkningen ansågs önskvärt. SSAB såg också så stora utvecklingsmöjligheter inom specialstål att man ville satsa all kraft där. Förhandlingar inleddes med spekulanter under senhösten, därefter tog en due diligence-process vid. I mars 2008 offentliggjordes att ryska Evraz köpt divisionen för 4,1 miljarder dollar. Eftersom samtliga affärer var valutasäkrade fick SSAB tillbaka ganska exakt hälften av vad man betalat för IPSCO. Vi hade inte definitivt beslutat oss för att sälja rörverksamheten vid förvärvet, vi ville lära oss mer om bolaget först. Dels utvärdera styrkan i den delen av affären, dels fastställa marknadsvärdet och komplexiteten i att avskilja rör från den kvarvarande verksamheten. Men med Pricewaterhouse Coopers hjälp hade vi redan vid förvärvet förberett oss skattemässigt för en eventuell avyttring. Vi fick mer betalt än marknaden förväntat sig, vilket var skönt. Vi hade bestämt en miniminivå för att sälja, där framtida kassaflöden annars skulle ha varit mer intressanta. Men priset vi fick överskred miniminivån. Initialt möttes förvärvet av IPSCO med skepsis. Strategin ansågs vara väl djärv, till och med våghalsig. Den finansiella risken ökade betydligt med en starkt ökad skuldsättningsgrad. SSAB:s börskurs föll med 5,1 procent dagen då affären offentliggjordes. Dagen efter vände den dock upp. Skuldsättningsgraden ökade efter förvärvet till över 300 procent. Efter en nyemission på 10 miljarder kronor föll den till 190 procent. Under hösten 2007 amorterade SSAB via egna kassaflöden ned skuldsättningsgraden till 150 procent vid årsskiftet. Efter avyttringen av rör, var skuldsättningsgraden nere i 42 procent i samband med att vi släppte årets andra kvartalsrapport. Och målet är 30 procent? Precis. Så nu är vi, efter detta jätteförvärv och en enorm resa med vår balansräkning, i stort sett tillbaka vid vårt lång- siktiga mål. Vi har en stark balansräkning, vilket ger oss stor handlingsfrihet. Hur går integrationen? Vi betar av ett antal synergimål. Produktionskapaciteten i Nordamerika utvecklas mer mot våra special- och nischstål. Det kräver stort teknikutbyte i organisationen. Vi har etablerat forum och rutiner för det. Nästa viktiga del är att implementera vår unika säljmodell. SSAB säljer mycket till slutanvändare. Vi vill prata direkt med dem som designar applikationer och förklara fördelarna med vårt material. Det är väldigt annorlunda mot IPSCO:s säljmodell. Vi vill slussa material från dem in i SSAB:s säljorganisation, med högre slutpris, och ser möjligheter att höja marginalerna rejält. Ni räknar enligt uppgifter på samordningsvinster på 1 miljard kronor inom två år. Ser du fler synergier, som personalminskningar? Affären handlar om tillväxt och att fånga möjligheter i marknaden, inte att hitta kostnadssynergier. Vi ska inte lägga ner anläggningar, inte göra stora personalnedskärningar. Vissa kostnadsförbättringar, som du nämner, kan nås genom bättre logistikflöden och att producera på lokala marknader. Stålmarknaden har ju ändrats mycket. För tio år sedan handlade samtliga sammanslagningar om nedläggningar och att koncentrera produktionen till färre stålverk. Nu växer stålmarknaden snabbt och är mer fokuserad på tillväxt. Är ökningen av råvarupriser som vi nu ser tillfällig, eller bara början? Efterfrågan på råvaror kommer att förbli väldigt hög långt framöver. Hundratals miljoner människor i Indien och Kina går in i medelklassen och får ett helt annat konsumtionsmönster. Då krävs mycket stål, men också aluminium, koppar och zink liksom mer kött, spannmål och fossila bränslen. Jag kan inte se något som långsiktigt stoppar det. Tillfälliga nedgångar som varar kanske två år lär komma, men trenden långsiktigt är att råvarupriserna förblir på en hög nivå. För tio år sedan producerades 26 procent av världens stål av de 15 största stålbolagen. I dag är siffran 10 procent högre. Analytiker menar dock att branchen måste konsolideras betydligt mer. En fortsatt konsolidering vore bra, det skapar bättre struktur i marknaden. Stora bolag kan lättare anpassa produktions- 8 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
Olof Faxanders råd för hur bolagsförvärv ska hanteras Strategi: Det är oerhört viktigt att lägga mycket tid på att tänka ut rätt strategi och noga se hur bolaget man förvärvar passar i den strategin. Det underlättar en mängd olika beslut efter övertagandet. Analys: Att göra sin hemläxa när det gäller analysen av bolaget är A och O för en lyckad affär. Och analysen handlar inte bara om siffror, utan om bolagets strategiska position, marknadsposition och ledarskap. Tidsaspekten: Redan dagen efter kontraktsskrivande bör man sätta igång ett strukturerat arbete med integrationsteam. Placera seniora chefer som tar ett rejält ansvar på det förvärvade bolaget och vänta inte på att affären blir klar, för klockan tickar. Det gäller att få momentum direkt, annars är det snart för sent. Kommunikation: Ägna mycket tid på att träffa ledning och andra anställda och se till att alla får ställa frågor och förklara exakt vad syftet är med förvärvet. Har man en klar plan är det mycket lättare att vara tydlig. Personalfrågor: Börja förhandla med ledningen samma dag som kontraktet skrivs på, så att de vet om de har kvar sina jobb och vad deras roller blir i den nya organisationen. Att skapa trygghet och klarhet är viktigt, annars kan anställda inte fokusera på framtida arbetsuppgifter. Dessutom slipper man rykten och arbetsdagen går inte åt till att oroa sig för sin framtid. kapacitet till marknadssvängningar. Rent tekniskt kan bolag med många verk vara mer flexibla. Också ur en styrkeposition är det väl önskvärt, så att stålverken inte kläms mellan stora råvaruproducenter och starka köpare? Ja, just det är ju ett problem. Gruvindustrin är välkonsoliderad, med några få stora drakar. I andra änden finns stora kundgrupper, som bilindustrin och vitvaruindustrin, som är duktiga inköpare. Råkade ni ut för några oväntade svårigheter i förvärvsprocessen? Ett flertal. Bara veckor efter förvärvet kom kreditkrisen. Vi hade hunnit säkra finansieringen och lyckades under hösten refinansiera bolaget på ett bra sätt. Men det var inte det bästa klimatet. När vi gjorde nyemissionen var det turbulent på börsen och vår kurs föll så kraftigt att den hade kunnat närma sig introduktionskursen. Det var en besvärlig process. När vi sålde rördelen under senhösten och vintern var det inte heller ett optimalt klimat. Försäljningen lyckades till slut, men det var en stor utmaning. Och hur ser ni på framtiden? Är ni öppna för fler förvärv? Vi fortsätter att titta på sätt att växa genom både förvärv och organisk tillväxt. Vi deklarerar inte några definitiva planer, men ser en stor potential i vår marknad. Världsmarknaden för stål är 1,2 miljarder ton per år. SSAB producerar 6,5 miljoner ton per år. Vi är ännu små i det perspektivet. Vissa branschexperter talar om en stålproduktion som inom kort kommer nå ett par miljarder ton. Tillväxten fortsätter och Kina har gått från att vara ett litet stålland till att producera och konsumera en tredjedel av världens stål. Största delen av stålet förbrukas internt. De har stor tillväxt och ska bygga bilar, kylskåp, skyskrapor, broar och järnvägar. Däremot är de inte lika specialiserade som vi är i Europa, så det finns stora möjligheter för oss att exportera nischprodukter till Kina. Hur ser du långsiktigt på konjunkturen? Urbanisering och en snabbt växande medelklass i Kina och Indien borgar för ett till två årtionden med hög tillväxt i stålbranschen. Stål lär förbli en cyklisk bransch, men den långsiktiga trenden är stark. Stål är ju en förutsättning för förbättrad levnadsstandard i alla de länder som nu industrialiseras. u Kontaktperson: Claes Dahlén telefon: 08-555 330 55 e-post: claes.dahlen@se.pwc.com 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 9
Tema/transaktioner Företagsbesiktning fr Bristande due diligence har utnämnts till den främsta dödssynden vid stora företagsaffärer. Och på ett drygt årtionde har den goda vanan att syna köp i sömmarna gått från undantag till regel i företagsvärlden. Men det gäller att ställa rätt frågor för att få vettiga svar. Text Mattias Andersson illustration nausikaa Det är få som skulle köpa en villa utan att först själv ha besökt fastigheten och ha tagit del av en oberoende besiktning. Tanken att köpa en fastighet utan att ha sett insidan eller ett besiktningsprotokoll känns minst sagt något främmande. Finns det fuktskador i källaren? Hur mycket pengar kommer att behöva investeras för att byta ut det läckande taket? Är huset byggt på sumpmark? Det är därför kanske något förvånande att många företagsaffärer tidigare genomfördes utan en särskild besiktning. Mycket har förändrats. En väl genomförd due diligence har en viktig roll för att balansera risk and reward vid ett förvärv eller en investering, samtidigt som den ökar förvärvarens möjlighet att nå förväntad avkastning på sin investering. Trots det och oavsett konjunktur misslyckas sju av tio företagsaffärer med att uppfylla ägarnas förhoppning om ökat värde, enligt skriften Succesful deals are made, not born från Öhrligs PricewaterhouseCoopers, se även sidan 13. FÖRETAG AB I en summerande analys av sammanslagningen av två schweiziska banker placerar Michael Sweeney, UBS Leadership Institute, bristfällig due diligence främst bland de dödssynder som kan göra företagsköp till dyrköpta besvikelser. Det kan vara en svårighet att få kunder att lyssna på varningar när de bestämt sig för en affär. Men då kan vi alltid erbjuda en realistisk bild av de risker och möjligheter som finns, samt eventuella kostnader som följer, säger Erik Wall, ansvarig för Öhrlings PricewaterhouseCoopers avdelning Commercial Due Diligence. När jag började med det här i mitten på 1990-talet var det mer undantag än regel att utföra en företagsbesiktning, i dag är det inga företagsaffärer som görs utan någon form av due diligence-förfarande, berättar Michel Eriksson, som leder Öhrlings PricewaterhouseCoopers svenska Transaction Service som omfattar finansiell, kommersiell och operationell due diligence. För att möta efterfrågan breddas nu områdena Finansiell och Operationell due diligence med nya gruppen för Kommersiell due diligence, se faktaruta. Inriktningen har också ändrats, från att handla om granskning av siffror till mer heltäckande analys, säger Michel Eriksson. Bakom utvecklingen finns ett antal drivkrafter: Den globala ekonomin med gränsöverskridande köp har ökat behoven för utländska köpare att undersöka vad man egentligen betalar för. De senaste årens mest aktiva aktörer på M&A-marknaden, private equity-bolagen, 10 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
ån undantag till regel har drivit utvecklingen. Det handlar ofta om en omfattande due diligence för att stärka köparens affärsupplägg inför banker och andra medfinansiärer. Det kan noteras att bankerna har blivit mer selektiva till utlåning efter den senaste tidens kreditoro, vilket ökar efterfrågan på mer noggranna analyser av intjänings- och kassaflödesgenerering i målbolag. I andra fall kan det handla om eftervård av köp eller förberedelse för kommande börsintroduktion. Den höga förändringstakten har ökat behovet av genomlysning och analys av verksamheten, säger Erik Wall och ger exempel: I ett fall genomförde vi en undersökning hos en tillverkare som var stolt över att kunna leverera sin produkt snabbt. Något som kostade en hel del pengar. Men när vi undersökte saken visade det sig att kunderna inte var så intresserade av snabb leverans, däremot ville de veta exakt leveransdatum. Kunskapen gav möjlighet att anpassa sättet att arbeta till kundernas krav, samtidigt som man kunde spara pengar. Enligt Kim Thomas, ansvarig för Operationell Due Diligence och Post Deal Services, kan due diligence även hjälpa köpare att identifiera ny potential för operationella förbättringar, genomskåda önsketänkande i affärsplaner och upptäcka dolda investeringsbehov. Exempel på vanliga misstag är att inte granska säljarens löften om potential av besparingsprogram. Hur kostsamma är de att genomföra i verkligheten? När ger de effekt, i morgon eller om ett år? Och om det finns stora expansionsplaner, vad kostar infrastrukturen för att möjliggöra dem? u Kontaktperson: Michel Eriksson telefon: 08-555 330 32 e-post: michel.eriksson@se.pwc.com SÅ HÄR GRANSKAR VI Inom Öhrlings PricewaterhouseCoopers delas due diligence in i tre områden. Här är några exempel på vad de granskar: Finansiell Hur ser bolagets historiska resultat ut och vad är den underliggande lönsamheten? Vad är bolagets förväntade framtida försäljning och lönsamhet och hur realistiska är dessa framtidsförväntningar? Hur mycket pengar binder företaget upp i sin dagliga verksamhet? Vad är det historiska och framtida finansieringsbehovet? Finns det potentiella över/ undervärden bland bolagets tillgångar och skulder? Hur ser bolagets nettoskuldsättning ut? Finns det några stora pensionsåtaganden? Vilka skatteexponeringar finns i bolaget? Operationell Vilken potential för operationella förbättringar finns i företaget, och i vilken utsträckning speglas detta i affärsplanen för kommande år? Är synergivinsterna som köparen uppskattar mellan köparen och säljaren rimliga givet hur företaget ser ut? I samband med avknoppningar hur påverkas kostnaderna och intäkterna i bolaget av separationen från moderbolaget? Vad behövs för att bolaget ska kunna stå på egna ben och hur mycket kommer det att kosta för att åstadkomma det? Vilka förberedelser för avknoppning eller integration bör köparen vidta nu? Beakta synergier och integrationsplaner i due diligencearbetet. Utveckla en övergripande integrationsplan, använd specialister för att verifiera synergier, utvärdera möjligheterna att realisera synergier och eventuella förhinder till integration. Integrationstrategin bör utgå från värdedrivare. Använd due diligence för att identifiera de åtgärder som kommer att skapa mest värde. Prioritera dessa aktiviteter i integrationsplanen. Säkerställ snabb och klar kommunikation med intressenter. Informera snabbt medarbetarna om den nya organisationen och hur förvärvet påverkar deras arbetssituation. Identifiera nyckelpersoner och upprätta en särskild kommunikationsplan för dessa. Informera Kommersiell Tar ett steg tillbaka och granskar företagets marknad. Vilka är kunderna och hur kan de förväntas agera? Är företagets framtida intäkts- och kostnadsbedömningar realistiska givet marknads- och konkurrenssituationen? Är kunderna nöjda med företaget? Vad finns det för kommersiella risker och möjligheter? Kan marknaden slås ut av nya innovationer, prisökningar eller nya aktörer? Kan företaget och ledningen implementera utfästa affärsplaner? Nyckelfrågor vid förvärv Öhrlings PricewaterhouseCoopers har ett team som specialiserar sig på operationella frågor och IT-frågor i samband med företagsförvärv. Teamet arbetar ofta med frågor kring integration av förvärvade bolag och när en verksamhet knoppas av från en koncern. Kim Thomas, ansvarig inom området, presenterar nedan några enkla riktlinjer för företagsledningar när det är dags att genomföra ett förvärv. kunderna om vad förvärvet innebär för dem. Balansera integrationsarbetet med det dagliga arbetet. Integrationsprojekt slukar ofta resurser. Erfarenhet visar att betydande värden förstörs i förvärvssituationer som ett resultat av att det dagliga arbetet störs av integrationsprocessen. 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 11
Tema/transaktioner Från fruktad inkräktare till hederssvensk När den sydafrikanska koncernen Old Mutual ville köpa Skandia våren 2005 förvandlades det svenska bolaget över en natt från hånat skandalbolag till hotad nationalklenod. För Agenda berättar Old Mutuals nya vd Julian Roberts om en företagsaffär som mot tuffa odds blev en solkskenshistoria. Text Mattias Andersson och Annica Lundblad foto niclas ryberg/scanpix 12 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
JULIAN ROBERTS FÖDD: 1957. BOR: London. KARRIÄR: Utbildad revisor som varit trainee på PricewaterhouseCoopers. Finansdirektör på Sun Life & Provincial Holdings plc och Old Mutual, sedan vd för Skandia och nu vd för Old Mutual. FAMILJ: Fru och fyra barn. HOBBY: Stor supporter till Liverpools fotbollslag, klassisk musik, fotografera. LÄSER JUST NU: Half of a Yellow Sun av Chimamanda Ngozi Adichie. MAT: Fisk. FÖREBILD: Sir John Harvey-Jones, styrelseordförande för Imperial Chemical Industries, ICI, 1982-1987. Därefter färgstark programledare i BBC:s program Troubleshooter där han gav råd till kämpande entreprenörer. Våren 2005 var Skandia ett skadeskjutet bolag. I botten fanns en hygglig affärsverksamhet och produkter som kunderna gillade. Men efter långa år av ständigt nya skandaler hotades flera av företagets före detta toppchefer av fängelse, personalen fick försvara lyxrenoveringar och svindlande optionsprogram när de försökte sälja pensionssparande och internt rasade utdragna strider mellan olika avdelningar och länder. När det sydafrikanska bolaget Old Mutual lade bud på Skandia blev det början på nästa turbulenta kapitel, där beskrivningen av skandalbolaget snabbt byttes mot bilden av ännu en svensk nationalklenod på väg att hamna i utländska händer. Efter en utdragen budstrid färgad av starka känslor fick Old Mutuals CFO Julian Roberts jobbet att leda Skandia in i framtiden. Med erfarenhet av en rad tidigare företagsaffärer visste han att oddsen för uppdraget var tuffa. Det skulle inte bli lätt att vända skutan Skandia med en käbblande besättning i storm och göra bolaget till en välartad medlem av Old Mutual familjen. Men i dag två och ett halvt år efter affären har Skandia gått från problembarn till klassens ljus. Bolaget lyftes fram som ett guldkorn på en tuff marknad, när ägaren Old Mutual i somras presenterade koncernens halvårsbokslut. Skandia har tredubblat vinsten sedan 2005 och överträffat synergimålen på knappt 850 miljoner kronor. För Agenda berättar en nöjd Julian Roberts om resan. De flesta företagsaffärer blir en besvikelse för ägarna. Hur lyckat blev Old Mutuals köp av Skandia enligt dig? Jag har gjort många förvärv under min tid i affärsvärlden och jag måste säga att statistiken som säger att sju av tio affärer misslyckas stämmer. Men Skandia hör definitivt till framgångssagorna och de tre av tio som verkligen lyckas. Så vad är hemligheten? Förberedelser är avgörande. Vi började med att utföra en mycket» detaljerad due diligence och tog in ett team med erfarna konsulter och egna anställda för att granska de olika delarna. Trots den mycket begränsade kommunikation vi kunde ha med motparten på Skandia fick vi en bra bild av läget i gruppen och ett bra underlag. Därefter skapade jag en tydlig plan för att förverkliga den vision som fanns för företaget. Vilken betydelse hade kulturfrågor under sammanslagningen? Kulturfrågor är enormt viktiga och förbises alltför ofta. En tidigare affär jag varit inblandad i misslyckades på grund av att kulturerna i de olika företagen helt enkelt inte passade ihop och stora värden gick till spillo. I fallet Skandia och Old Mutual passade de olika företagskulturerna faktiskt JULIAN ROBERTS GODA RÅD FÖR LYCKADE FÖRETAGSKÖP Förbered väl, lär dig så mycket som möjligt om företaget, inklusive den interna kulturen. Formulera en tydlig vision och kommunicera den försäkra dig om att medarbetarna är med på resan. Utse ett starkt ledningsteam för att genom föra integrationen och bestäm tydliga mål och ansvarsfördelning. Skandia hör defi nitivt till framgångssagorna och de tre av tio som lyckas. samman mycket bra. Från dag ett tog jag också in en ansvarig för den interna kommunikationen. Vi som jobbade med sammanslagningen lärde oss om de kulturella nyanserna mellan länderna. Jag lärde mig exempelvis att man i Sverige skulle ta av sig skorna när man besökte någon i hemmet. Hur får man medarbetare i olika organisationer att fungera ihop? Många gånger handlar det om att ge medarbetare möjlighet att resa och arbeta i olika delar av företaget och förstå kulturella nyanser. När jag först kom till ett styrelsemöte i Sverige tyckte jag att man fick dra ur deltagarna deras synpunkter. Folk räckte upp handen och väntade på sin tur, och det irriterade mig som kom från en engelsk miljö där alla talar i munnen på varandra. I dag har jag lärt mig att älska den svenska seden att låta folk tala till punkt. Det är långsammare, men mer respektfullt. Samtidigt som jag tror att man ska respektera nationella särdrag, tror jag att man ska sträva efter en gemensam företagskultur med enighet kring verksamhetens kärnvärden. Att vi lyckats så bra med det har varit ett av de stora glädjeämnena i samband med affären. Vad innebär det? Jag har ställt tydliga krav på ledarna att man inte bara ska bidra till att den egna affären fungerar, utan också se till att berika andra avdelningar inom företaget och även hela koncernen. Med kunskapen du har i dag hur bra bild gav den granskning, due diligence, ni genomförde av läget i Skandia? Sammantaget fick vi en bra bild av läget i bolaget. Men vi var nog lite för optimistiska över marknaden i Sverige, det kom exempelvis förändringar av ITP-reglerna som vi inte räknat med. Och vi trodde att vi skulle kunna krympa det svenska huvudkontoret mer och utvinna synergier, men det fanns funktioner där som behövdes och som inte gick att ta bort.» Skandia hade haft svåra år och när ert bud blev känt blev det en hätsk debatt hur påverkade det arbetet? 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 13
Framgångsrika affärer ingen slump För att bli framgångsrik företagsköpare krävs ett stort intresse för kulturfrågor kulturkrockar toppar de erfarnas skräcklista över faror. Öhrlings PricewaterhouseCoopers har listat fallgroparna och ger tips om kloka val på vägen mot lyckade förvärv. Text Mattias Andersson Man bör komma ihåg att vi faktiskt var inbjudna av Skandia att genomföra en due diligence. Mycket av det som hände är inte så förvånande. Skandia var det äldsta bolaget på den svenska börsen och köpare var ett sydafrikanskt bolag som ingen hört talas om. I efterhand tror jag att många insett att det bästa, även för Skandias kunder, var att bli en del av en större grupp. Hur togs du själv emot? Det är välkänt att den svenska och engelska verksamheten inte gillade varandra. Men det fanns många som ville ha förändring och förbättra företaget. Det fanns heller ingen fientlighet mot vare sig mig eller Old Mutual när affären väl var klar. Vad är mest irriterande med svenskar? Konsensus! Blir inte resultatet bättre med alla ombord? Visst, men det finns en tendens att dra ut på diskussioner för länge. En av mina favoriter bland svenska företagsledare är Annika Falkengren, vd för SEB. Hon har i samband med ledningsbyten sagt något i stil med att hon inte vill ha folk omkring sig som bara debatterar, utan som även levererar det resultat hon vill ha. u Kontaktperson: Annica Lundblad telefon: 08-555 336 01 e-post: annica.lundblad@se.pwc.com Oavsett konjunktur misslyckas sju av tio företagsaffärer med att uppfylla ägarnas förhoppning på ökat värde. Det konstateras i skriften Succesful deals are made, not born. Skriften innehåller en sammanställning av Öhrlings Price waterhousecoopers globala undersökning av toppchefers erfarenheter av förvärv och uppköp, samt företagets egna omfattande erfarenhet inom området. I undersökningen CEO Survey 2007, som är baserad på intervjuer med ledande befattningshavare i företag i Nord- och Sydamerika, Europa, Australien och Asien, toppar de kulturella fallgroparna listan över faktorer som skapar svårigheter vid förvärv.» Som avskräckande exempel återberättas historien om den amerikanske chefen vid ett företag på väg att köpas av nya franska ägare. Chefen avfärdade de nya ägarna som stelbenta och byråkratiska, fjärran från entreprenörsandan i det egna företaget. Den fientliga inställningen avskräckte köparna som till slut drog sig ur affären. Ledningen för ett annat amerikanskt företag visade större förståelse för kulturella särdrag. Vid köp av företag i Mexiko insisterade en av beslutsfattarna vid det amerikanska före taget på att lägga tid Nyttig läsning för den som vill lära av andra som har förvärvat bolag. Chefen avfärdade de nya ägarna som stelbenta och byråkratiska. på ett stort antal resor och personliga möten i Mexiko, även i frågor som kunde ha lösts på telefon. En strategi som togs väl emot inom den relationsorienterade mexikanska företagskulturen. Senare uppmuntrade samma chef personalen i USA att lära sig spanska och de nya mexikanska medarbetarna att studera engelska. Förvärvet blev en framgång, till stor del beroende på en atmosfär av lojalitet och kamratskap mellan nya och gamla medarbetare. I en sammanfattande analys konstaterar Öhrlings PricewaterhouseCoopers att: De mest framgångsrika förvärven är de där ledningen identifierar sig med resultatet på både en personlig och organisatorisk nivå. Det innebär att karriär, pengar och status spelar in, likväl som en identifikation med den nybilade organisationen. Vid förvärv är tre egenskaper särskilt viktiga hos ledningen: empati och förståelse för omvärlden, förmåga att balansera fokus på sak- och personfrågor samt en känsla för rättvisa i beslutsfattandet. u Kontaktperson: Kim Thomas telefon: 0709-29 28 64 e-post: kim.thomas@se.pwc.com 14 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
Tema/transaktioner Strax innan den svenska fastighetsmarknaden började svalna i våras drog Akademiska Hus igång en fastighetsaffär i miljardstorlek i Stockholm. Text Petra Lodén foto akademiska hus I våras började den sedan flera år tillbaka glödheta fastighetsmarknaden i Stockholm att svalna. Ronie Ekström, marknadschef på Akademiska Hus, är glad att försäljningsprocessen av Tre Vapen 2 på Gärdet i Stockholm hade kommit en god bit på väg när oron på fastighetsmarknaden spred sig. Vi kom igång fem i tolv kan man säga och hade en bra tajming, säger han. Fastighetsbolaget Akademiska Hus hade funderat på att sälja fastigheten en längre tid. Vår primärverksamhet är att erbjuda lokaler för högre utbildning och forskning och när Konstfack flyttade för några år sedan började vi fundera på framtiden för denna fastighet. tre vapen 2 Tidigare i år sålde Akademiska Hus en del av fastig heten Tre Vapen 2 vid Gärdet i Stockholm till Vasakronan. Total yta: 38 000 m 2. Pris: 1,1 miljarder kronor. försäljningen tog ungefär fyra månader. Hyresgäster är Sida, Naturvårdsverket och Teaterhögskolan. Akademiska Hus sålde med is i magen Akademiska Hus valde att förädla fastigheten parallellt med att söka nya hyresgäster. En omfattande om- och tillbyggnad tog vid och hyresgäster blev Sida, Naturvårdsverket och Teaterhögskolan. Eftersom de två större hyresgästerna inte tillhörde fastighetsbolagets primära kundgrupp valde man att bjuda ut Tre Vapen 2 till försäljning. En handfull konsulter tillfrågades om de var intresserade av att hjälpa till med försäljningen. Valet föll på Öhrlings Ronie Ekström. Pricewaterhouse Coopers. Robert Treutiger, som är ansvarig för försäljningen på Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers, framhåller att försäljningen skedde under en orolig tid på marknaden. Det var ju nästan panikstämning på kreditmarknaden. Trots det hade vi ett stort antal intressenter under hela processen. Bland annat åkte Ronie Ekström och Robert Treutiger till fastighetsmässan i franska Cannes för att träffa såväl nationella som internationella intressenter. Det finns ett stort intresse för svenska fastigheter internationellt. Marknaden är likvid, det sker många köp och försäljning- ar så det är förhållandevis lätt att gå in och ur en fastighetsaffär, säger Ronie Ekström. Till slut blev det Vasakronan som köpte fastigheten för 1,1 miljarder kronor. Förutom den finansoro som spred sig under våren pågick även diskussioner om en försäljning av Vasakronan parallellt med finansoron. Så nog kan man säga att parterna behövde is i magen. För att göra affären skattemässigt förmånlig för säljaren bildades ett aktiebolag och köparen förvärvade aktier i stället för att köpa fastigheten rakt av. Försäljningen går smidigare och dessutom blir det ingen reavinstskatt vid försäljning av aktier och ingen stämpelskatt för köparen. Både säljare och köpare har möjlighet till en bättre affär genom denna procedur, berättar Robert Treutiger. Precis som vid försäljning av en privatbostad inleddes uppdraget med att fotografera fastigheten från alla möjliga vinklar och vrår. Underlag om fastigheten togs fram från säljaren, stadskontoret och fastig hetsregistret. Det slutliga prospektet omfattade 36 sidor, tillsammans med en cd fullspäckad med detaljinformation. Efter att ett stort antal möjliga köpare fått ta del av den så kallade teasern, en kort sammanfattande beskrivning, återstod drygt 20 bolag som fick ta del av det utförliga prospektet. Dessa spekulanter fick underteckna en sekretessförbindelse, en försäkran att de inte skulle sprida känslig information som rörde hyresavtal för befintliga hyresgäster och konkurrenter. Efter visningar och förhandlingar inkom ett flertal investerare med indikativa bud, det vill säga bud som inte är bindande, men som används för att sålla agnarna från vetet. Dessutom innehåller de indikativa buden information om köparens eventuella garantianspråk, köparens ägarförhållanden och finansiering, att köparen kan möta säljarens stipulerade tidplan med mera. Parallellt med förhandlingarna färdigställdes aktieöverlåtelseavtalet. Slutligen blev det Vasakronan som förvärvade fastigheten. Tillträde skedde 1 september. u Kontaktperson: Robert Treutiger telefon: 0709-29 10 47 e-post: robert.treutiger@se.pwc.com 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 15
Beijer Electronics, som erbjuder automations- och kommunikationslösningar för industrin, har de senaste åren gjort en rad företagsköp, bland dem Hitech Electronics i Taiwan och Westermo i Sverige. TEXT PER ÖQVIST FOTO ISTOCK, BEIJER ELECTRONICS När man förvärvar ett bolag måste man veta varför. Vi utgår från tre axlar: geografisk expansion, att komplettera produktsortimentet eller att komma åt ett nytt teknikområde, säger Fredrik Jönsson, vd på Beijer Electronics. Globalt erbjuder Beijer Electronics operatörssystem och produkter inom industriell datakommunikation. Förvärvet av Hitech Electronics i Taiwan år 2005 var en milstolpe. Hitech var ett av de första förvärven i bolagets historia och därför inte en klockren förvärvsprocess. Visst fanns kunskap om produktutveckling, marknadsstrategi och hur de tekniska bitarna skulle passa in i produktsortimentet, men mycket styrdes av magkänsla, säger ekonomi chefen Urban Ottosson. Hitech är det förvärv som ger bolaget störst kapitalbidrag, trots makrorelaterade problem i USA med kunder som har problem på grund av finanskrisen. I Asien ser Beijer Electronics vd dock ingen kris. Tvärtom. Även om Hitech inte är så integrerat som det borde vara, har det varit en fantastisk investering. När vi satte upp vårt Kinakontor använde vi oss dessutom mycket av vår personal i Taiwan, säger Fredrik Jönsson. Han berättar att Hitech har hög teknisk kompetens och bidrar med teknikinnehåll mycket av produktutvecklingen sker där. Det ger Beijer Electronics en närvaro i Asien och möjlighet till lågkostnadstillverkning. Bolaget har flyttat en Förvärv som gav mersmak Fredrik Jönsson, vd för svenska Beijer Electronics, tycker att det är viktigt att lägga stort fokus på de kulturella frågorna när man köper företag i andra länder. 16 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
TEMA/TRANSAKTIONER del produktion från Sverige till Taiwan. Vi har försäljning i Taiwan och Kina, men även via Taiwan till USA. Nu tittar vi på möjligheten att använda Hitechs produkter i erbjudanden i Europa. Affären gav Beijer Electronics självförtroende att se på fler internationella förvärv, exempelvis i Danmark, Baltikum och till viss del i Finland. En viktig del i förvärvsprocessen är att förstå och hantera kulturella skillnader. Många förvärv går åt pepparn för att kulturna är så skilda. Jag har bott och jobbat i Asien några år och vet hur viktigt det är att skapa starka personliga relationer. Respekt är viktigt i den asiatiska kulturen, att aldrig tappa ansiktet. Man måste hela tiden respektera affärsbeteenden, seder och bruk, säger Fredrik Jönsson. Förra året köpte Beijer Electroncis svenska Westermo för 215 miljoner kronor, ett internationellt inriktat nischföretag inom datakommunikation med spetskompetens inom industriella applikationer. Förvärvet var viktigt strategiskt. Westermo har ett brett produktprogram med hög organisk tillväxt. Sedan den 1 januari 2008 ingår företaget i Beijer Electronics räkenskaper. Öhrlings PricewaterhouseCoopers i Malmö har varit finansiell rådgivare i alla Beijer Electronics förvärv sedan bolaget knoppades av från G & L Beijer 1999. Johan Strandberg på Transaction Services menar att en långvarig relation med klienten är viktig. Att känna bolagsledningen, verksamheten och organisationen i grunden är viktigt för framgång i samarbetet. Ju mer insatta vi är i vilka faktorer som är viktiga för klienten, desto mer pricksäker blir insatsen. Det gäller allt från genomgång av potentiella exponeringar till köpeskillingspåverkande faktorer och identifiering av eventuella synergier. Även tidsperspektivet är viktigt. Involveras vi tidigt kan vi hjälpa till med att ta fram avsiktsförklaringar och köpeskillingsmekanismer, vilket också gör due diligenceprocessen mer fokuserad. Förvärvet av Westermo följde den förvärvsprocess som bolaget lagt fast. Ett fokusområde var hanteringen av lokala delägare i Westermos dotterbolag. För att få en uppfattning om deras framtidsplaner och inställning till affären flög» Johan Strandberg och Urban Ottosson till Resorna var viktiga eftersom en lokal vd har stor makt. dotterbolagen i samtliga länder för att träffa vd och andra nyckelpersoner. Resorna var viktiga eftersom en lokal vd har stor makt. Är de inte positiva till affären och den nya ägaren skapas på sikt problem, säger Johan Strandberg. Urban Ottosson berättar att Beijer Electronics systematiskt undersöker på vilka marknader bolaget bör finnas och vilka pro- ATT TÄNKA PÅ VID INTERNATIONELLA FÖRVÄRV Säkerställ balans mellan lokala rådgivare i de länder där du förvärvar samt rådgivare i hemlandet som känner klienten väl och har ett övergripande koncernperspektiv. Det är viktigt både med ett lokalt team i utlandet och en inarbetad kontakt i hemlandet, som koordinerar och fungerar som filter och säkerställer att rapporterna innehåller efterfrågade analyser. Underskatta inte långsiktiga valutakurseffekter. Att utvärdera valutarörelser är svårt och något de flesta företagare inte klarar, men som ofta får mycket stora effekter på en affär. Ett bolag kan öka i värde om dollarn går upp, men man ska också klara en rejäl försvagning av valutan. Använd en global finansiell och skattemässig rådgivare. Det gör att rapportformat, policy och strukturer i samtliga länder blir likartade. Lägg fokus på mjuka variabler och inte bara hur det går för företaget ekonomiskt. Att fokusera på management och nyckelpersoner är minst lika viktigt som att titta på siffror. dukter de behöver komplettera med. Valet av de bolag man vill försöka förvärva är svårt. Att veta varför man köper bolaget, hur mycket man ska betala och hur det ska integreras. Det är dagspris på företag, billigt i lågkonjunktur och dyrt i slutet av en högkonjunktur. Dessutom påverkas priset av om det är ett stabilt äldre bolag eller ett nytt bolag med cutting edge-teknologi, säger Fredrik Jönsson. Utöver bolaget måste man analysera omvärlden och vilka teknikområden som blir viktiga i framtiden. Det handlar om att jobba strukturerat och rätt kliniskt. Och att alltid vara beredd på att stiga av en affär, vilket jag redan hunnit med under mina tre månader som vd på Beijer Electronics, säger Fredrik Jönsson. u Kontaktperson: Johan Strandberg telefon: 040-641 27 97 e-post: johan.strandberg@se.pwc.com Se till att på allvar bjuda in det förvärvade bolaget i verksamheten och gör så att medarbetarna känner att de är välkomna i koncernen och kan bidra med något. Tänk på att integrationsfasen, som är kritisk för hur lyckat förvärvet blir, oftast tar längre tid och mer resurser än man initialt beräknar. Viktigast av allt är att förstå och kunna hantera de kulturella skillnaderna, inte bara i Asien, Sydamerika och Östeuropa, utan även i länder som USA, Tyskland och England. 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 17
Tema/tRANSAKTIONER Expansion med hjälp av tydlig strategi Den globala leverantören av nättjänster, Relacom, har gjort ett 40-tal förvärv på tio år. I samband med en stor affär i Brasilien passade man på att ta fram ett nytt startpaket för ekonomiavdelningar i nyförvärvade enheter. Text Petra Lodén Foto getty Relacom bildades 2005 genom en sammanslagning av Flextronics Network Services och norska Telavie. Strax före fusionen hade Flextronics Network Services köpt två mindre telekomföretag i Brasilien. Under 2005 till 2006 övertog bolaget i Brasilien ytterligare två verksamheter lokalt och personalstyrkan steg från ungefär 300 till 5 500 medarbetare. En så kraftig expansion på så kort tid är en rejäl utmaning. Personalen gjorde vad de kunde för att tillgodose huvudkontoret med de finansiella rapporter som krävdes, men det visade sig att de behövde stöd för att lyckas. Ekonomifunktionen behövde byggas om från grunden för att klara våra krav, berättar Klas Tikkanen, ekonomi- och finansdirektör på Relacom. Ledningen i Stockholm satte sig på ett plan och åkte över till São Paulo och inledde ett omstruktureringsprogram. För att bygga upp ekonomifunktionen valde Relacom att delvis ta hjälp av konsulter och efter sedvanlig upphandling föll valet på Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Vi är inte så många ekonomimedarbetare på koncernhuvudkontoret. Vår filosofi är att ta in specialister för att bistå oss i olika situationer. Öhrlings PricewaterhouseCoopers hade ett bra utvecklat koncept som vi kunde anpassa till Relacoms behov. Efter ett år av intensivt arbete har stora framsteg skett i Relacom Brasilien. Med vässade ekonomisystem och tydliga ekonomi processer fungerar det nu mycket bra. Personalomsättningen, som tidigare var hög i det brasilianska bolaget, är nu nere på normal nivå. Det finns en långsiktig stabilitet i bolaget, alla vet Klas Tikkanen vem som ska rapportera till vem och när, och ingen osäkerhet råder inför de siffror som rapporteras in. Efter Brasilienprojektet har Relacom fortsatt utveckla sin handlingsplan och ekonomimanual med fokus på förvärvade enheter. Vi kommer att fortsätta förvärva verksamheter. Då är det viktigt att ha en handlingsplan och ritningar som snabbt kan implementeras i det lokala bolaget för att säkerställa att alla länder rapporterar samma siffror på samma sätt. Det har vi nu, mycket tack vare vårt utvecklingsprojekt i samarbete med Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers, säger Klas Tikkanen. Göran Engvall arbetar med rådgivning inom finans och ekonomi på Öhrlings PricewaterhouseCoopers: Många företag är mycket professionella i samband med själva förvärvet, men när integrationen sedan ska göras lämnas ansvaret över på den lokala organisationen, som då både ska hantera den dagliga verksamheten och ett ofta betungande integrationsarbete. u Relacom finns i 20 länder Relacom är resultatet av en fusion av företagen Telavie i Norge (före detta Bravida Telecom) och Flextronics Network Services. Företaget bygger, installerar och underhåller fasta och mobila telenät för telekomoperatörer och hjälper företag och privatpersoner med kommunikationslösningar som bredbandsinstallationer. Relacom har 17 000 anställda i 20 länder. Bolaget bildades 2005 och sedan dess har bolaget vuxit med 14 procent, 5 procent rena förvärv, 6 procent outsourcingförvärv och 3 procent organisk tillväxt. så här gjorde Öhrlings pricewaterhousecoopers och relacom Relacoms verksamhet i São Paulo växte explosionsartat, från 300 till 5 500 medarbetare. Analys av nuläget. Intern och extern benchmarking. Genomgång av de viktigaste finansiella processerna och affärsflödena till exempel från order till betalning. Redovisning av förslag på förändring och förbättring. Identifiering av prioriterade områden. Kombination av svenska och brasilianska konsulter. Totalt 15 konsulter, varav mellan 5 och 10 fanns på plats i Brasilien i omgångar för att genomföra valda förändringar. Kontaktperson: Göran Engvall telefon: 0709-29 31 98 e-post: goran.engvall@se.pwc.com 18 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008
Från och med halvårsskiftet i år gäller den reviderade svenska bolagskoden. Det innebär bland annat att alla cirka 325 bolag som handlas på OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity nu omfattas av koden. Text Jan Lindroth Illustration Nausikaa Ny bolagskod omfattar fler företag Med de förändringar som genomfördes vid halvårsskiftet 2008 följer Sverige den praxis som gäller i övriga Europa. Breddningen av koden är också ett sätt för Sverige att börja anpassningen till EG:s direktiv för bolagsstyrning och att därmed i så hög grad som möjligt försöka bevara självregleringen i stället för lagstiftning på området. Samtidigt har erfarenheterna av koden bland de bolag som tillämpat den varit huvudsakligen positiv. Och eftersom god bolagsstyrning är minst lika viktigt bland mindre noterade bolag som större, fullföljdes de ursprungliga planerna på en breddning. Ett antal års tillämpning av koden har medverkat till kvalitetshöjning av svensk bolagsstyrning, en ökad transparens och ett ökat förtroende för bolagen på marknaden, säger Katja Severin Danielsson, partner inom Risk Management Services på Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Den reviderade koden är omstrukturerad och förenklad jämfört med den tidigare koden. Antalet regler har minskats till 42 från 69. Flera regler har kortats samtidigt som koden har fått en mer överblickbar struktur. Ambitionen har varit att göra den mer lättläst och lättillgänglig. Den allra största skillnaden är förstås att koden nu täcker även de mindre och medelstora noterade företagen. Liksom för de större företagen innebär det en viss initial omställning när nya rutiner och rapporteringssätt ska införas. Den nya koden innehåller också vissa ändringar i kraven på valberedningar. Valberedningen måste utse en ordförande och som en del i anpassningen till internationell standard ska en majoritet av valberedningsledamöterna vara oberoende gentemot både bolaget och bolagsledningen. Samtidigt ska minst en ledamot vara oberoende gentemot den röstmässigt största ägaren eller ägargrupperingen. Det innebär att en dominerande ägare inte kan tillsätta samtliga val beredningsledamöter. Liksom tidigare bygger den reviderade koden på följa eller förklara. Hur företagen tillämpar koden ska redovisas i den årliga bolagsstyrningsrapporten. Men kollegiet ställer nu högre krav på de företag som inte följer en viss regel. Dels ska företagen förklara varför de inte följer regeln, dels ska de beskriva vad de gör i stället. Aktieägare och börsbolag ger överlag den svenska bolagskoden godkänt men många väljer att utnyttja den flexibilitet som följa eller förklara ger. Under 2007 följde 41 procent av bolagen samtliga regler i koden. Det är en uppgång jämfört med 2005 och 2006, då andelen var 24 respektive 36 procent. Den fråga där flest bolag valt andra lösningar är valberedningens sammansätt ning. Det gäller i synnerhet bolag med ett koncentrerat ägande där man prioriterat större ägares möjlighet att ingå i styrelsen, ibland som ordförande, även om detta inneburit avsteg från kodens regler om valberedningens sammansättning. Koden är en vägvisare till ett förhållningssätt inte ett regelverk. Att tillämpa koden innebär att följa eller förklara, därför är det viktigt att bolagen bevarar det bolagsspecifika och tar sin utgångspunkt i bolagets styrmodell, säger Katja Severin Danielsson. Den reviderade koden är tänkt att hålla några år innan det är dags för en ny översyn. En framtida revidering kan bland annat komma att harmoniera koden mer med övriga Norden. Parallellt pågår införandet av EG-direktiven för bolagsstyrning i svensk lagstiftning. Vi är mitt i en spännande period där regelverk och koder för bolagsstyrning ska ta form för att nå den väl avvägda nivå som eftersträvas i Sverige, säger Katja Severin Danielsson. u reviderad bolagskod Omfattar alla noterade bolag på reglerade marknader, ca 325 mot tidigare 115. Kortare och med färre regler än tidigare men med bibehållen substans. Starkare krav på att förklara vad man gör i stället när en viss regel inte följs. Nya regler för valberedningar, bland annat ökade krav på oberoende. Kontaktperson: Katja Severin Danielsson telefon: 08-555 334 25 e-post: katja.severin.danielsson@se.pwc.com 3/2008 Öhrlings PricewaterhouseCoopers agenda 19
I stort sett alla svenska noterade bolag ska i framtiden ha ett revisionsutskott som ska övervaka bolagets finansiella rapportering och riskhantering. Det är innebörden av ett lagförslag som kan bli verklighet från och med halvårsskiftet 2009. De inve Text Jan Lindroth Revisionsutskott i alla noterade bolag I våras kom ett lagförslag till införlivande av EU-direktiv i svensk rätt (SOU 2007:56) med innebörden att alla noterade bolag måste ha ett revisionsutskott. Förslaget har varit ute på remiss och skulle ha varit införlivat i svensk rätt vid halvårsskiftet, men nu ser det ut att bli verklighet tidigast vid halvårsskiftet 2009. Sedan tidigare finns regler om revisionsutskott i den svenska bolagskoden, det gäller dock endast noterade bolag som har ett marknadsvärde på 3 miljarder kronor eller mer. Enligt lagförslaget ska revisionsutskottet bland annat ha till uppgift att övervaka den finansiella rapporteringen, effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhanteringssystem. Utskottet ska också hålla sig informerat om den lagstadgade revisionen av årsbokslut och koncernredovisning, samt granska och övervaka den kvalificerade revisorns eller revisionsbolagets opartiskhet och självständighet. Utskottet ska dessutom granska om revisionsbolaget tillhandahåller ytterligare tjänster till revisionsklienten. Det betyder ett tydligare ansvar än den tidigare aktiebolagslagen. Reglerna innehåller även krav på revisionsutskottets ledamöter. Ingen av medlemmarna får samtidigt ingå i företagsledningen och minst en av ledamöterna ska dessutom vara oberoende av bolaget och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Dessutom får styrelsens ordförande normalt sett inte vara ordförande i revisionsutskottet. Oavsett hur styrelsen har arbetat tidigare ställer de förändrade reglerna nya krav på styrelse och revisionsutskott. Ofta handlar det om en annan struktur på styrelsens och revisionsutskottets arbete med övervakning och återrapportering kring hur risker hanteras och hur policies och riktlinjer efterlevs, säger Anna-Clara af Ekenstam på Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Hon framhåller att synen på styrning och intern kontroll under de senaste åren utvecklats från att ha varit detalj- och kontrollorienterat till att bli helhetsorienterat och inriktad på hur styrelsen arbetar med allt från målsättning och riskhantering till uppföljning och övervakning. För mindre bolag ska det enligt förslaget finnas möjlighet att undantas från kravet på att inrätta ett revisionsutskott. Revisionsutskottets uppgifter ska i sådana fall fullgöras av hela styrelsen. Möjligheten till undantag föreslås gälla företag som uppfyller minst två av följande kriterier: medelantalet anställda i företaget har under året understigit 250, balansomslutningen är mindre än 43 miljoner euro, nettoomsättningen är lägre än 50 miljoner euro. Om bolaget väljer att låta styrelsen i sin helhet behandla de frågor som ligger på revisionsutskottet får en styrelseledamot som ingår i företagsledningen dock inte delta i det arbetet. Nytt är också att revisorn ska rapportera till revisionsutskottet samt att förvaltningsberättelsen ska visa om företaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen utför revisionsutskottets uppgifter. u Kontaktperson: Anna-Clara af Ekenstam telefon: 08-555 334 23 e-post: anna-clara.ekenstam.af@se.pwc.com Sedan ett par år tillbaka har Christian Berner Invest drivit ett intensivt förändringsarbete. Målet är att göra företaget mer lönsamt och expansivt. Till 2010 ska försäljningen fördubblas jämfört med förra året. Text Sara Bergqvist foto sofia sabel 20 agenda Öhrlings PricewaterhouseCoopers 3/2008