Dokumentation av transferpriser

Transkript

1 Fakulteten för ekonomi, kommunikation och IT Elin Svensson Dokumentation av transferpriser Transfer pricing documentation Företagsekonomi D-uppsats Termin: VT 2008 Handledare: Per Norling Karlstads universitet Karlstad Tfn Fax

2 Förord Jag önskar rikta ett stort tack till alla Er som på ett eller annat sätt gett mig stöd och hjälp med denna uppsats. Ett särskilt tack till de respondenter som jag har varit i kontakt med på mitt fallföretag Uddeholm Tooling AB; Pär Axelsson och Rolf Stålberg. Er hjälpsamhet och ert vänliga bemötande har gjort det möjligt att genomföra denna studie. Vidare vill jag tacka alla övriga respondenter från Skatteverket, Sandvik AB, SSAB Oxelösund AB, Företaget X och Företaget Y. Slutligen vill jag rikta ett stort tack till min handledare Per Norling, professor vid fakulteten för ekonomi, kommunikation och IT, vid Karlstads Universitet, för hans goda råd och kritiskt granskande. Tack! Karlstad, maj 2008 Elin Svensson 2

3 Sammanfattning För att motverka att svenska multinationella företag utnyttjar skattesystemet genom att sätta olika transferpriser till dotterbolag i olika länder, och därmed placera vinsten i ett land med låg skattesats, tillkom en ny lag den 1 januari Denna lag medför att företag med gränsöverskridande handel måste dokumentera för Skatteverket vad deras transferpriser uppgår till och hur de beräknar dem. Företagen ska enligt lagen använda en grundläggande prissättningsmetod, så kallat armlängdsprincipen, som innebär att alla transaktioner inom koncernen ska motsvara vad som skulle ha tillämpats mellan oberoende parter under jämförbara omständigheter. Den nya lagen om dokumentationsskyldighet har väckt många debatter och är idag ett mycket högaktuellt ämne inom affärsvärlden. Jag tyckte att ämnet verkade intressant och bestämde mig att forska vidare. Dels för att generellt ta reda på hur företag i allmänhet har dokumenterat, men också utifrån ett fallföretag få en djupare inblick i frågorna. Jag tog därför kontakt med det svenska stålföretaget Uddeholm Tooling AB. För att få ytterligare förståelse för hur företag har dokumenterat valde jag att ta kontakt med fyra andra företag inom stålbranschen. Syftet med uppsatsen är att undersöka hur svenska företag inom stålbranschen har löst problemet med dokumentationskravet, men också rent praktiskt ge ett förslag hur Uddeholm Tooling AB kan utveckla sin dokumentation av transferpriser. Jag har dels gjort en mindre kvalitativ fallstudie inom Uddeholm Tooling AB, dels kompletterat insikterna från fallet med intervjuer. Respondenter från fem stålföretag samt två respondenter från Skatteverket har intervjuats. Från mitt material kan jag i min slutsats konstatera att Skatteverket kommer att kräva en dokumentation över företagens transferpriser i samband med kommande skatterevision. Dokumentationen ska uppdateras varje år och ska innehålla fem delar; företagsbeskrivning, transaktionsbeskrivning, funktionsanalys, prissättningsmetod och jämförbarhetsanalys. Kunskapen är skiftande inom de olika företag som jag intervjuat, men i sin helhet är det min bedömning att branschen, så som den representeras av mina fem företag, har kommit en bra bit på vägen. Trots detta är det endast ett företag som skulle kunna redovisa en komplett dokumentation inom 30 dagar, som Skatteverket kräver. Genomgående för hela branschen är att företagen har lagt mycket tid och resurser på planeringsarbetet. Vissa företag har även använt sig av externa konsulter. Jag anser att Uddeholm Tooling AB borde, liksom de andra företagen i branschen, skaffa sig en plan över hur de ska gå tillväga med dokumentationsarbetet. 3

4 Abstract In January 2007, a new law was published to prevent multinational companies reducing their tax by using different transfer prices to different companies and thereby placing the profit in a company with a low tax rate. The new law requires multinational companies to use arm s length principle, which means that transactions between associated companies shall be based on the same conditions as transactions between unrelated parties. The companies have to make a documentation to prove that they are following the law. The documentation duty has been a debated subject and I decided to examine how companies have made their documentations. I chose four Swedish steel companies in my examination. I also contacted Uddeholm Tooling AB and made a case study. The purpose of the thesis is to examine how Swedish steel companies have solved the problem with the documentation duty and also to produce a proposal for Uddehom Tooling AB how they should develop their transfer pricing documentation. The examination is based on a qualitative case study at Uddeholm Tooling AB and also includes interviews from four other steel companies and two interviews at respondents at Skatteverket. My conclusion of the examination is that companies have to present a transfer pricing documentation and update it every year. The documentation has to include five parts: description of the company, description of the transactions, function analysis, pricing method and comparability analysis. The companies in my examination have good knowledge about the transfer pricing documentation. However, only one company of five could hand in a complete documentation within 30 days. The companies have in general focused mainly on the planning work. Some of them have used external consultants. It is my opinion that Uddeholm Tooling AB should also make transfer pricing guidelines, like some of the other companies. These guidelines will help them with the documentation. 4

5 Innehåll 1 INLEDNING PROBLEMBAKGRUND PROBLEMFORMULERING SYFTE AVGRÄNSNINGAR DISPOSITION METOD ANGREPPSSÄTT Kvalitativ och kvantitativ metod Deduktiv, induktiv och abduktiv ansats Fallstudie Primär och sekundär data INTERVJUER Urval av respondenter TROVÄRDIGHETSDISKUSSION Reliabilitet, replikation och validitet TEORETISK REFERENSRAM OECD Armlängdsprincipen DOKUMENTATIONSKRAVET Företagsbeskrivning Transaktionerna Funktionsanalys Prissättningsmetod Jämförbarhetsanalys FÖRDELAR RESP. NACKDELAR MED DOKUMENTATIONSKRAVET VILKA SKA DOKUMENTERA? EMPIRI FRÅN UDDEHOLM TOOLING AB FÖRETAGSBESKRIVNING UDDEHOLM TOOLING AB: S TRANSFERPRISER UDDEHOLM TOOLING AB OCH DOKUMENTATIONSKRAVET EMPIRI FRÅN SKATTEVERKET OCH FYRA ANDRA STÅLFÖRETAG DETALJKRAVEN FÖR DOKUMENTATIONEN ENLIGT SKATTEVERKET DOKUMENTATION AV TRANSFERPRISER INOM FYRA SVENSKA STÅLFÖRETAG; FÖRETAGSPRESENTATIONER SSAB Oxelösund AB Sandvik AB Företaget X Företaget Y FÖRETAGEN OCH DOKUMENTATIONSKRAVET Tillvägagångssätt Dokumentationens svårigheter ANALYS OCH DISKUSSION RESULTAT OCH REKOMMENDATIONER

6 7.1 SLUTSATS RESULTATENS TROVÄRDIGHET FÖRSLAG TILL VIDARE UNDERSÖKNINGAR OCH FORSKNING KÄLLFÖRTECKNING BILAGA 1: LAGTEXT BILAGA 2: INTERVJUUNDERLAG

7 1 Inledning I detta kapitel beskrivs bakgrunden till ämnesområdet. Därefter presenteras uppsatsens problemformulering, syfte, avgränsningar och disposition. 1.1 Problembakgrund Sverige exporterade 2007 varor till ett värde av Mkr och importerade för Mkr och det finns idag svenska koncerner med utländska dotterbolag (SCB 2008b, SCB 2008a). Dessa företag har självklart handel med andra bolag inom koncernen. Vad som kan tänkas vara mindre självklart är hur stor påverkan denna interna handel har på de olika länderna där företagen finns, inte minst skattemässigt. Transaktioner mellan två bolag inom samma koncern spelar stor roll för de inblandade ländernas skatteunderlag. Mer än 60 % av den gränsöverskridande handeln är koncerninterna transaktioner (Ekelund et al. 2006). Transferpriser är det pris som används mellan olika bolag inom samma koncerner. Det är delvis dessa priser som påverkar ländernas skatteunderlag. Peter Rost, tidigare marknadschef på läkemedelsföretagen Pharmacia och Pfizer, avslöjar hur svenska internationella storbolag helt eller delvis undviker svensk skatt genom att räkna fram felaktiga transferpriser (Dagens Nyheter 2007). Tekniken möjliggör att vinster kan flyttas till moder- eller dotterbolaget i utlandet där bolagsskatten är lägre. Peter Rost förklarar i DN: Vad de gör är att de kontinuerligt kollar försäljningen i till exempel Sverige och kostnaderna, och sedan ser de till att sätta transferpriserna precis så höga att de visar ingen vinst eller nästan ingen vinst i Sverige. Detta har lett till stora komplikationer och Peter Rost menar att (Hållén 2007): Om storföretagen betalade vad de ska betala skulle vi vanliga medborgare kunna få vår skatt sänkt med procent. För att visa hur detta kan tillämpas i praktiken följer här ett exempel som visa hur två företag inom samma koncern kan utnyttja transferpriserna för att undvika skattebetalning för koncernen som helhet. Exemplet förutsätter att ingen lagstiftning som kräver armlängdsprincipen 1 existerar. En svensk koncern har ett tillverkande dotterbolag i Irland. I Sverige har koncernen ett säljbolag som säljer dessa produkter. Vi antar att en produkt har tillverkningskostnaden 100 kr. Det irländska företaget säljer sedan en produkt till det svenska säljbolaget för 110 kr som i sin tur säljer produkten ut till kund för 200 kr. I detta fall har det irländska företaget erhållit en vinst på 10 kr, medan det svenska företaget 90 kr i vinst (jag bortser för enkelhetens skull från försäljningsbolagets interna svenska kostnader). Skattesatsen i Irland uppgår till 12,5% och i 1 Armlängdsprincipen är en grundläggande prissättningsmetod för internationella företag i intressegemenskap. Principen innebär att alla transaktioner inom koncernen ska motsvara vad som skulle ha tillämpats mellan oberoende parter under jämförbara omständigheter (Skatteverket 2007b). 7

8 Sverige 28 % (Aktiespararna 2006). Den sammanlagda skatten som koncernen skall betala blir: 10*0, *0,28=26,45 kr Istället kan det irländska företaget välja att sälja produkten till det svenska företaget för 195 kr och priset ut till kund för 200 kr. I detta scenario kommer vinsten för det irländska företaget uppgå till 95 kr och för det svenska, 5 kr. Skatten blir då: 95*0,125+5*0,28=13,275 kr För att motverka att svenska multinationella företag utnyttjar skattesystemet tillkom en ny lag den 1 januari 2007 (Skatteverket 2008). Denna lag medför att företag måste dokumentera för Skatteverket vad deras transferpriser uppgår till och hur de beräknar dem. Skatteverket kommer att kunna kräva företagen på en dokumentation tidigast den 2 maj 2008, om företaget har kalenderår som räkenskapsår och 2 maj 2009 om företaget har brutet räkenskapsår (Skatteverket 2007a). Jan Mattson, sektionschef på Skatteverkets utlandsavdelning, tror dock att det blir svårt att bevisa att bolag anpassat priserna för att flytta vinsten utomlands (Dagens Nyheter 2007). 1.2 Problemformulering Den nya lagen om dokumentationsskyldighet har väckt många debatter och är idag ett mycket högaktuellt ämne inom affärsvärlden. Skatteverket ser positivt på den nya lagen, medan företagen har blandade åsikter. Men hur stor kunskap har företagen om det nya dokumentationskravet? Vet företagen egentligen vad som krävs av dem? Har svenska företag börjat dokumenterat enligt nya lagen? Och i så fall, hur har de gått tillväga? Jag tyckte att området verkade intressant och bestämde mig att forska vidare. Dels för att generellt ta reda på hur företag i allmänhet har dokumenterat, men också utifrån ett fallföretag få en djupare inblick i frågorna. Jag tog därför kontakt med det svenska stålföretaget Uddeholm Tooling AB. Jag anser att Uddeholm Tooling AB är ett exceptionellt fallföretag för undersökningen då 92 % av deras transaktioner under 2007 var koncerninterna 2. För att få ytterligare förståelse för hur företag har dokumenterat valde jag att ta kontakt med fyra andra företag inom stålbranschen. Ovanstående problemdiskussion gav upphov till följande forskningsfrågor: Vilka krav ställer nya lagen om dokumentation av transferpriser på företagen? Hur har svenska företag inom stålbranschen gått tillväga i arbetet med dokumentationen? Hur kan Uddeholm Tooling AB utveckla sin dokumentation av transferpriser? 1.3 Syfte Syftet med uppsatsen är att undersöka hur svenska företag inom stålbranschen har löst problemet med dokumentationskravet, men också rent praktiskt ge ett förslag hur Uddeholm Tooling AB kan utveckla sin dokumentation av transferpriser. 1.4 Avgränsningar Jag har valt att inte göra en generell undersökning för alla svenska företag, utan kommer att avgränsa mig till stålbranschen. Detta gör att alla företag har liknande verksamheter och 2 Pär Axelsson, Controllerchef Uddeholm Tooling AB, 7 april

9 därmed liknande transferpriser, vilket gör det lättare att analysera och jämföra företagen i min undersökning. För att kunna dra slutsatsen om hur hela stålbranschen dokumenterar sina transferpriser, har jag avgränsat min undersökning till fyra representativa företag inom branschen. För att få en djupare inblick inom problemområdet har jag som nämnts även valt ut ett fallföretag, Uddeholm Tooling AB, för en mera ingående analys. 1.5 Disposition Denna uppsats är indelad i nio kapitel. I Inledningskapitlet beskrivs vad som ska undersökas och syftet med uppsatsen. Kapitlet inleds med en beskrivning över bakgrunden till problemet. Därefter följer problemformuleringen, syftet med uppsatsen och hur jag har avgränsat min undersökning. I kapitel två beskrivs vilka metoder jag använder mig av och hur jag kommer att gå tillväga för att besvara mina frågeställningar i inledningskapitlet. I det tredje kapitlet presenteras teorin och lagstiftning bakom problemet. Sedan följer ett kapitel där Uddeholm Tooling AB presenteras. Jag redogör för deras transferpriser och arbetet med att dokumentera transferpriserna enligt armlängdsprincipen. I kapitel fem; Empiri från Skatteverket och från ytterligare fyra svenska företag inom stålbranschen presenteras detaljkraven på dokumentationen enligt Skatteverket. Empirin från fallföretaget kompletteras med företagspresentationer och intervjudata från de fyra svenska stålföretag jag valt ut. I analyskapitlet kopplas empirin och teorin samman för att få en djupare förstålelse inom problemområdet för att till slut lösa problemet och presentera dem i det kommande slutsatskapitlet. Avslutningsvis i kapitlet Resultat och rekommendationer diskuterar jag resultaten utifrån mina tre forskningsfrågor. Jag ger rekommendationer till Uddeholm Tooling AB och jag försöker att kritiskt granska trovärdigheten i mina resultat. Uppsatsen avslutas med några förslag för vidare forskning inom problemområdet. Därefter följer källförteckning och bilagor, i form av lagtext och intervjuunderlag. 9

10 2 Metod I kapitlet ges en redogörelse för de vetenskapliga grunder och angreppssätt som min undersökning bygger på. Jag redovisar mina metodval och det tillvägagångssätt som undersökning bygger på. En prel. trovärdighetsdiskussion avslutar avsnittet. 2.1 Angreppssätt Kvalitativ och kvantitativ metod Samhällsvetenskapen skiljer på två olika angreppssätt; kvalitativ och kvantitativ metod, samt kombinationer av dessa. Den största skillnaden mellan de båda metoderna är användningen av siffror och statistik (Holme & Solvang 1991). Den kvalitativa metoden används vid öppna samtal eller intervjuer, medan den kvantitativa metoden kännetecknas av användning av frågeformulär med fasta svarsalternativ. Metoderna bör inte ses som två motsatser, utan kan istället antas vara två ytterpunkter på en skala. Därför kan en blandad metod med t.ex. frågeformulär med öppna frågor eller intervju med ämneslista, förekomma (Jacobsen & Sandin 2002). Forskaren måste vara väl medveten om vilka konsekvenser metodvalet ger undersökningens giltighet och trovärdighet. Nedan följer därför en beskrivning av metoderna och en avslutning med motiv för mitt val. Den kvalitativa metoden har ett förstående syfte och en strävan efter närhet till informationskällan som utgångspunkt. Metoden används för att få en djupare förståelse av det problem som undersöks genom att samla in data, men också för att kunna beskriva helheten av det sammanhang som problemet omfattas av. Kännetecken för denna metod är närheten till den källa informationen hämtas ifrån och att problemformuleringen anger riktlinjer och hållpunkter (Holme & Solvang 1991). Datainsamlingen kan ske på flera olika sätt. För att samla in primärdata används observationer, öppna individuella intervjuer eller gruppintervjuer. Sekundärdata är redan befintligt material av olika slag som nyttjas i undersökningen (Jacobsen & Sandin 2002). Den kvantitativa metoden kännetecknas av avstånd till informationsskällan. Metoden anses som nödvändig vid formaliserade analyser, jämförelser och prövningar av resultat. Statistiska mätmetoder står i centrum för denna metod (Holme & Solvang 1991). Min undersökning bygger på en kvalitativ metod. Undersökningen utgår från personliga intervjuer med respondenter inom ansvarsområdet dokumentation av transferpriser. Syftet med undersökningen är att få en djupare förståelse för dokumentationskravet och då är den kvalitativa metoden mest lämpad. Den kvalitativa metoden förordas även därför att närheten mellan mig som författare och undersökt respondent/enhet är viktig för undersökningens resultat. 10

11 2.1.2 Deduktiv, induktiv och abduktiv ansats I forskningssammanhang kan forskarens arbetssätt beskrivas utifrån tre ansatser: deduktiv, induktiv och abduktiv (Artsberg 2003). Vid den deduktiva ansatsen utgår forskaren från teorin och ställer med hjälp av teorin hypoteser om hur världen ser ut, för att sedan samla in empiri och jämföra den med hypotesen (Bryman et al. 2005). Målet är att finna stabila mönster, kausaliteter, som gör att forskaren utifrån generella principer och befintliga teorier kan dra slutsatser om enskilda händelser (Jacobsen & Sandin 2002). Denna teori brukar kallas för bevisandets väg (Eneroth 1987). Eftersom min undersökning saknar hypoteser om hur företag ska dokumentera sina transferpriser är den deduktiva ansatsen ej tillämpbar. Motsatsen till deduktiv ansats är den induktiva ansatsen. Enligt denna metod samlar forskaren in data från empirin för att sedan skapa teori (Andersen 1998). Det optimala tillvägagångssättet anses vara då forskaren samlar in empirisk information utan några förväntningar. Verkligheten bildar då en utgångspunkt för utveckling av teorin (Jacobsen & Sandin 2002). Den induktiva ansatsen kallas för upptäckandets väg (Eneroth 1987). Syftet med min undersökning är inte att skapa någon ny teori om dokumentation av transferpriser, men ambitionen är att gå upptäckandets väg genom att undersöka fyra stålföretag i Sverige plus ett fallföretag inom stålbranschen. Utifrån resultatet från min undersökning vill jag sedan föra generella diskussioner om svenska stålföretags dokumentation av transferpriser. Den abduktiva ansatsen är en kombination av den deduktiva och den induktiva ansatsen och kallas därför den gyllene medelvägen (Eneroth 1987). Denna metod karakteriserar min undersökning bäst. Här utgår forskaren från den kunskap han/hon har inom problemområdet, vilket i mitt fall är det jag har lärt mig genom min ekonomiutbildning. Men denna kunskap ger endast en vägvisning för hur frågeställningen och analyserna av empirin ska utformas (Wallén 1996). För att sedan kunna besvara frågeställningen och uppfylla syftet används de empiriska resultaten som forskaren erhåller från intervjuerna. Därefter kan eventuellt mer teoretisk kunskap inhämtas om detta krävs för att få svar på frågeställningen. Den tidigare nämnda empirianalysen tillsammans med den nya insamlade teorin ger underlag för nya frågeställningar och bättre analyser. Lite översiktligt är denna metod helt enkelt en vanlig problemlösningsteknik formaliserad till vetenskaplig metod och passar bra in för att karaktärisera mitt sätt att arbeta med uppsatsen. Jag går upptäckandets väg, men jag använder mig av den teori som jag fått från ekonomutbildningen och annat som behövs specifikt för uppsatsen. Det blir en gyllene medelväg Fallstudie En fallstudie kan definieras som en undersökning av en specifik företeelse t.ex. ett program, en händelse, en person, ett skeende, en institution eller social grupp (Merriam 1994). Fallstudiens unika styrka är dess förmåga att hantera många olika typer av empiriskt material, så som dokument, artefakter, intervjuer, observationer osv. Vid en fallundersökning anses forskaren ha ett ideografiskt synsätt (Bryman et al. 2005). Syftet är inte att testa teorier eller generalisera utfall, utan intresset ligger endast vid ett enskilt fall. En fallstudie kan även vara användbar för att beskriva en specifik sak för en enskild plats och också för teoriutveckling (Jacobsen & Sandin 2002). Bryman och Bell (2005) förklarar att: Den grundläggande formen för en fallstudie rymmer ett detaljerat och ingående stadium av ett enda fall. 11

12 Den kvalitativa metoden används ofta i form av deltagande observationer och ostrukturerade intervjuer i samband med fallstudier, eftersom dessa metoder uppfattas fungera bra när en intensiv och detaljerad granskning av ett fall eftersträvas (Merriam 1994). En vanlig felbedömning är dock att fallstudien enbart förknippas med den kvalitativa forskningen. Kvalitativa fallstudier används när forskaren inriktar sig på insikt, upptäckt och tolkning snarare än hypotesprövning. Jag har valt att delvis använda mig av en kvalitativ fallstudie för att besvara forskningsfrågorna i problemformuleringen. För att få en djupare förståelse hur ett företag går tillväga för att dokumentera sina transferpriser har jag valt ut Uddeholm Tooling AB som mitt fallföretag. Jag anser att Uddeholm Tooling AB är ett bra fallföretag för undersökningen då de flesta av företagets gränsöverskridande transaktioner är koncerninterna. Resultaten från fallet Uddeholm Tooling AB kompletteras med intervjuundersökning. Jag intervjuar respondenter med koppling till mitt problemområde inom fyra andra företag inom stålbranschen. Jag intervjuar även två sakkunniga på Skatteverket med koppling till problemområdet Primär och sekundär data Det finns två typer av data, nämligen primärdata och sekundärdata (Halvorsen 1992). Primärdata erhålls när forskaren själv samlar in upplysningar direkt från källan. Detta kan göras genom att använda metoder som intervjuer, observationer eller frågeformulär. De data som kommer in är oftast skräddarsydda för den specifika frågeställningen. Min undersökning kommer att innehålla primärdata i form av svar från personliga intervjuer. En annan typ av information är sekundärdata. Här är det inte forskaren som samlat in informationen, utan arbetet har utförts av andra. Syftet med insamlingen är oftast skilt emot den frågeformulering som forskaren vill belysa, men informationen kan ändå var mycket värdefull. I mitt fall finns det mesta av uppsatsens sekundärdata samlad i den teoretiska referensramen. Det är information från lagtexter, vetenskapliga artiklar och annan litteratur inom problemområdet. 2.2 Intervjuer Inom företagsekonomin används ofta intervjuer som en metod för att samla in information om ett fenomen. Det finns fyra former av intervjuer; personlig intervju, telefonintervju, postenkät och gruppenkät (Arbnor & Bjerke 1994). I den kvalitativa intervjun får alla respondenter samma instruktioner. Undersökningssituationen brukar liknas vid en vardaglig situation eller ett vanligt samtal. Forskaren använder sig inte av standardiserade frågeformulär. Vid användandet av denna intervjuform bör forskaren inleda med ett ämne, för att sedan medverka med minsta styrning vad gäller respondenterna. Detta för att respondenterna själva ska kunna påverka samtalets utveckling. Forskaren måste däremot försäkra sig om att få svar på de frågor som efterfrågas. Valet av respondenter är mycket viktigt. Om urvalet består av fel respondenter kan undersökningen bli oanvändbar i relation till utgångspunkten. Syftet med kvalitativa 12

13 intervjuer är att öka informationsvärdet och skapa en grund för djupare och mer fullständig förståelse om det studerade fenomenet (Holme & Solvang 1991). Min undersökning innehåller kvalitativa intervjuer i form av personliga intervjuer och har genomförts med på förhand utformade intervjumanualer. Eftersom dessa manualer inte strikt måste följas enligt den kvalitativa intervjumetoden har det givit mig möjligheten att ställa följdfrågor, så att de önskade problemområdena täckts in. Intervjuerna har haft en låg grad av standardisering då jag har tagit frågorna i den ordning de passar och då respondenten gärna fått styra ordningsföljden. Intervjuerna har redovisats i löpande text, indelad i tre stycken. Intervjuerna på fallföretaget utfördes med personliga intervjuer, medan de övriga intervjuerna genomfördes med telefonintervjuer Urval av respondenter För att få en problemöversikt inom branschen har jag utfört intervjuer med företrädare för fyra svenska stålföretag; SSAB, Sandvik, Företaget X och Företaget Y. Jag har valt att använda företagsnamnen istället för namnen på respondenterna, då detta var en önskan från respondenterna själva. Två av företagen ville inte heller att företagsnamnen skulle anges i uppsatsen och därför kallas dessa för Företaget X och Företaget Y. Dessa företag saknar källhänvisning vid företagspresentationen, på grund av sekretess. För att sedan fördjupa problemförståelsen har jag studerat hanteringen av dokumentationsfrågan inom Uddeholm Tooling AB. Genom min kontakt på företaget har jag även fått hjälp med att välja ut kunniga personer för undersökningen. Personliga intervjuer har genomförts med Marknadschefen och Controllerchefen för fallföretaget Uddeholm Tooling AB. För att få ytterligare förståelse och fakta utifrån ett samhällsperspektiv hölls telefonintervjuer med Skatteverkets handläggare, Jan-Olov Larsson och Börje Johansson. 2.3 Trovärdighetsdiskussion Trovärdigheten på den sekundära datan i denna undersökning är hög eftersom den är hämtad från relevanta artiklar och webbsidor om dokumentationskravet. Den abduktiva ansatsen som använts för att utföra undersökningen ger en högre trovärdighet i slutsatsen då jag använt teorin för att skapa frågeställningarna och sedan besvarat dessa med hjälp av empirin. Ytterligare teori har sedan inhämtas för att få en djupare förståelse för problemet. Jag har använt en kvalitativ intervjumetod där jag i möjligaste mån försökt att undvika att styra respondenternas svar Reliabilitet, replikation och validitet Inom företagsekonomin finns tre kriterier för bedömning av forskningen; Reliabilitet, replikation och validitet (Jacobsen & Sandin 2002). Termerna reliabilitet och validitet handlar i första hand om sådant som rör kvaliteten i de mått som används för att ge information om begrepp som forskaren är intresserad av och i andra hand om vilken forskningsdesign som tillämpats (Bryman et al. 2005). 13

14 Reliabilitet behandlar frågan om undersökningen innehåller några tillfälliga eller slumpmässiga utfall, dvs. om samma resultat skulle erhållas om undersökningen utfördes en gång till. Frågan om reliabilitet används oftast vid kvantitativa undersökningar och är inte riktigt tillämpar i mitt upplägg med ständigt förändrade omvärldsfaktorer och uppfattningar. Om undersökningen gjordes på nytt om några år skulle troligtvis företagen ha byggt upp en struktur för hur de dokumenterar och uppdaterar dokumentationen. Svaren på mina frågor skulle bli annorlunda än dem jag fått. Däremot borde innehållet i lagtext och instruktioner vara samma. Replikation liknar begreppet reliabilitet. Här vill forskaren replikera en undersökning, alltså upprepa för att se om samma resultat uppnås. Anledningarna kan vara många, men framför allt att forskaren anser att föregående undersökningsresultat är felaktigt. För att kunna utföra en replikation måste ett ämne vara möjligt att upprepa. Därför är det viktigt för forskaren att noggrant beskriva tillvägagångssättet för undersökningen, annars är en replikation omöjlig att genomföra. I mitt fall bör det inte vara svårt att genomföra en replikation då jag tydligt beskrivit hur jag gått tillväga. Genom att jag har namngivit mina respondenter på fallföretaget och Skatteverket, och även bifogat intervjuunderlaget anser jag att tillvägagångssättet för undersökningen är detaljerat beskrivet för andra forskare. Däremot har jag inte namngivit de övriga respondenterna på grund av sekretess. Två av företagen har även valt att inte ange företagsnamnet. Pålitligheten på de svar som jag fått av respondenterna vid fallföretaget är relativt hög då jag ställt liknande frågor till olika personer och fått överensstämmande svar. Dessutom har kontakten med respondenterna varit bättre i fallföretaget, jämfört med kontakterna med respondenterna inom de externa bolagen och inom Skatteverket, bl.a. eftersom personliga intervjuer ger bättre relation till respondenterna jämfört med telefonintervjuer. Validitet anses ofta vara det vitigaste forskningskriteriet. Det går ut på att bedöma om forskaren mätt/undersökt vad hon avsåg att mäta/undersöka och om slutsatserna hänger ihop eller ej. Validitet kan delas i tre grupper; begreppsvaliditet, intern validitet och extern validitet. Begreppsvaliditet behandlar frågan om ett mått för ett begrepp verkligen anger det som begreppet anses beteckna. Den interna validiteten handlar om det logiska förhållandet mellan en undersökning och den existerande teorin på området (Arbnor & Bjerke 1994). Extern validitet tar upp resultatets överensstämmelse med verkligheten och kan endast konstateras genom empirisk prövning (Andersen 1994). I mitt fall har validiteten för undersökningen stärkts genom att jag i största mån försökt undvika att påverka svaren genom min egen tolkning. Empirin har fått tala och svaren har sorterats på lämplig frågeställning. Validiteten har även stärks då närheten till de personer som studerats har varit god och återkopplingar av min tolkning har skett. Min bedömning är att jag undersökt vad jag avsett att undersöka och att slutsatserna hänger ihop. 14

15 3 Teoretisk referensram I kapitlet följer en beskrivning av dokumentationskravet av transfer priser, samt relevant text från lagstiftningen inom området. Transferprissättning anses vara den enskilt viktigaste skattefrågan (Deloitte 2008). Anledningen kan vara att multinationella företag idag är verksamma i en miljö som kännetecknas av hög komplexitet. Koncerninterna transaktioner innehåller allt större kvantiteter och därmed har transferprisernas betydelse ökat radikalt. 3.1 OECD 1979 publicerades OECD: s första guidelines Transfer pricing guidelines for multinational enterprises and tax administration (OECD 2008). Dessa riktlinjer ligger till grund för den nya svenska dokumentationslagen. OECD har i sin artikel 9 tagit fram en modell för skatteavtal. Detta avtal bygger på armlängdsprincipen som presenteras nedan (Skatteverket 2008) Armlängdsprincipen Armlängdsprincipen är en grundläggande prissättningsmetod för internationella företag i intressegemenskap. Principen innebär att alla transaktioner inom koncernen ska motsvara vad som skulle ha tillämpats mellan oberoende parter under jämförbara omständigheter (Skatteverket 2007b). Prissättningen ska alltså motsvara marknadsmässiga villkor. Armlängdsprincipen kallas i svensk lagstiftning för korrigeringsregeln och återfinns i inkomstskattelagen 14 kap Korrigeringsregelns syfte är att undvika att ett företags resultat blir lägre på grund av att villkoren för prissättningen av transaktioner mellan företaget och andra företag i intressegemensamhet har avvikit från prissättningen som används mot oberoende näringsidkare. Enligt korrigeringsregeln måste företaget använda samma prissättningsmetod till företag inom intressegemenskapen, som till övriga oberoende näringsidkarna. Armlängdsprincipen hävdar alltså att prissättningen alltid ska uppgå till det pris som erhålls vid prissättning mellan två oberoende parter vid jämförbara omständigheter. Detta gäller endast om: Den som på grund av felaktig prissättning får ett högre resultat inte ska beskattas för detta i Sverige Det finns skäl till att anta att det förekommer en ekonomisk intressegemenskap mellan parterna Det inte framgår av omständigheterna att villkoren kommit till av andra skäl än ekonomisk intressegemenskap 3 Se bilaga 1 15

16 Armlängdsprincipen kan vara svår för företag att tillämpa (Deloitte 2008). Det ställer höga krav på den skatteskyldige om de verkliga transaktionerna och de fiktiva transaktionerna ska kunna jämföras. Skattemyndigheter världen över granskar företags transferpriser för att bevaka den lokala skattebasen. Fel prissättning kan ge allvarliga konsekvenser i form av dubbelbeskattning, sanktioner och inte minst kostnaden för att försvara skattebetalarens position. 3.2 Dokumentationskravet Dokumentationsreglerna är ett ramverk för vilka uppgifter som regeringen vill att företagen ska lämna till Skatteverket (Skatteverket 2007b). Dokumentationen ska innehålla information så att Skatteverket kan jämföra transferpriserna med priserna till externa företag. Men dokumentationen skall också innehåll information som visar att omständigheterna har varit jämförbara. Därför räcker det inte bara att dokumentera transferpriserna och dess beräkningar, utan dokumentationen ska innehålla följande (Skatteverket 2008): Beskrivning av företaget, organisationen och verksamheten Arten och omfattningen av transaktionerna Funktionsanalys Beskrivning av vald prissättningsmetod Jämförbarhetsanalys Företagsbeskrivning Företagsbeskrivningen ska innehålla hur företagsstrukturen är uppbyggd, både juridiskt och operationellt (Skatteverket 2007b). Företagets juridiska struktur anges genom att kartlägga de företag som ingår i intressegemenskapen och hur företaget är kontrollerat eller kontrollerar företagsgruppens övriga enheter. Den operationella strukturen ska spegla hur företagsgruppen har organiserat sin verksamhet i förhållande till aktiviteter och funktioner. Beskrivningen bör även innehålla branschspecifika förhållanden som påverkat prissättningen av interna transaktioner, t.ex. verksamhetsinriktningar eller strategier som att sänka priser för att ta fler marknadsandelar. Konkurrenssituationen och utvecklingstendenserna inom branschen bör i vissa fall redovisas. Dels hur marknaden ser ut, men också vilken ställning företaget har på marknaden. Detta för att förklara valet av jämförelsetransaktionerna och visa de omständigheter som påverkar den interna prissättningen. Den centrala delen är att visa hur de yttre faktorerna ( key value drivers ) påverkar vinstgenereringsförmågan. En historisk beskrivning bör finnas i företagsbeskrivningen där företaget kort beskriver hur företagsgruppen utvecklats och var de befinner sig idag. Informationen bör innehålla uppgifter om omstruktureringar som påverkat prissättningen Transaktionerna Att beskriva arten och omfattningen av transaktionerna ingår i ett led i jämförbarhetsanalysen och därmed ofta som en del i det underlag som upprättas när transaktionerna prissätts 16

17 (Skatteverket 2007b). Med transaktion menas köp eller försäljning av varor eller tjänster, finansiering, upplåtelse eller överlåtelse av immateriella tillgångar samt transaktioner med anledning av samarbeten reglerade i kostnadsfördelningsavtal. Beskrivningen ska avse en förteckning över transaktioner med vart och ett av de företag inom intressegemenskapen med vilka transaktioner förekommit. Transaktionerna ska dokumenteras separat eller aggregerade, dvs. likartade transaktioner som genomförs med samma partner och med likvärdiga villkor kan behandlas som en transaktion. Om transaktionerna är likvärdiga anges av de fem jämförelsefaktorerna som angivits i OECD:s riktlinjer; varan, tillgången eller tjänsten ifråga, funktionsanalys, avtalsvillkor, ekonomiska omständigheter samt affärsstrategier. Beskrivningen ska innehålla vilken typ av transaktion som avses, samt värdet och mängden Funktionsanalys I funktionsanalysen beskrivs de företag som är inblandade i de interna transaktionerna utifrån deras roll i gruppen, bl.a. vilka funktioner de tillför, vilka tillgångar de använder sig av och vilka risker de bär (Skatteverket 2007b). Exempel på en funktion inom organisationen kan vara forskning, planering, tillverkning, distribution, service, finansiering och företagsledning. En funktion kan ha olika stor betydelse på grund av vilken slags transaktion det handlar om, i vilken bransch företaget verkar i, i vilken del av distributionskedjan som transaktionen sker i, vilken geografisk marknad företaget verkar på osv. Syftet med funktionsanalysen är att företaget ska i största mån ange vilken funktion som är mest värdeskapande. Detta för att de företag som bidrar med mest värdeskapande funktioner med högsta risk ska erhålla den största vinsten för koncernen. Funktionsanalysen kan i praktiken redovisas både som en verbal beskrivning, men även i tabellform Prissättningsmetod Vid val av prissättningsmetod är det viktigt att den överensstämmer med armlängdsprincipen (Skatteverket 2007b). OECD:s riktlinjer innehåller fem metoder som kan tillämpas, där de rekommenderar att de tre förstnämnda bör användas i första hand (OECD 1994). Om detta inte är möjligt på grund av att företaget saknar jämförelsetransaktioner, kan de andra två tillämpas (Skatteverket 2007b). Dokumentationen ska ange vilken prissättningsmetod som företaget använder sig av och vad som karakteriserar denna. Företaget bör också beskriva hur de med hjälp av denna metod kommer fram till ett armlängdspris. Marknadsprismetoden (CUP) Marknadsprismetoden innebär att priset sätts efter vad jämförbara varor och tjänster kostar på marknaden. Armlängdsprincipen fastställs genom att jämförbara transaktioner mellan köpare och säljare inte ingår i någon intressegemenskap med varandra. Metoden kan delas upp i interna respektive externa jämförelsetransaktioner. Med den interna jämförelsetransaktionen innebär det försäljning från det undersökta företaget till en oberoende köpare. Den externa jämförelsetransaktionen beskriver transaktioner mellan två oberoende företag, som jämförs med det enskilda fallet. Det centrala för denna prissättningsmetod är att ha med alla viktiga jämförelsefaktorer. Faktorer som kvantitets- och kvalitetsskillnader samt kontraktsvillkor kan vara av stor betydelse. Dokumentationen bör även innehålla vilken typ av tillgång som ska prissättas, 17

18 omfattningen, tiden för ensamrätten samt fördelar av utnyttjande av tillgången. Marknadsprismetoden är främst användbar inom råvarubranscher, för jordbruksprodukter, kemiska basvaror och finansiella produkter. Svårigheten med metoden är att hitta jämförbara metoder. Återförsäljningsmetoden (RPM) Återförsäljningsprismetoden är en indirekt metod som utgår från ett givet försäljningspris till en oberoende köpare. Därefter reduceras priset med handelskostnaderna och ett vinstpåslag. Denna metod är främst användbar för tillverkande företag som säljer till ett närstående försäljningsföretag som i sin tur säljer varan vidare till en oberoende part, utan att förbättra varan. Svårigheter med denna metod är att uppskatta ett marknadsmässigt vinstpåslag. Kostnadsplusmetoden (Cost plus) Kostnadsplusmetoden är också en indirekt metod där priset sätts genom att summera tillverkningskostnaderna med kostnader för varje koncernenhet och ett marknadsmässigt vinstpåslag. Företag utan tillverkning kan också tillämpa metoden genom att använda inköpskostnaden istället för tillverkningskostnaderna. Vinstpåslaget beräknas fram genom att jämföra liknade transaktioner hos två oberoende företag. Nackdelarna med denna metod är att den är kostnadsinfluerad, dvs. den inte beaktar marknadens svängningar väl. Svårigheterna kan vara att få fram relevant kostnadsunderlag för koncernled, då kostnadsredovisningen varierar från land till land. Vid framtagande av sådana kostnadsunderlag är det viktigt att ta hänsyn till både de direkta och indirekta kostnaderna. Eftersom kostnader och verksamhetsvolymer ofta varierar är det oftast bäst att utgå från genomsnittsberäkningar. Vinstfördelningsmetoden (PSM) Vinstfördelningsmetoden innebär att vinsten som uppstår vid en transaktion mellan företag i intressegemenskap fördelas mellan företagen. Vid tillämpningen av denna metod bör vinsten fördelas på liknade sätt som om parterna inte ingick i samma intressegemenskap. Vinst kan fördelas enligt två modeller: bidragsmetoden eller restvärdemetoden. Bidragsmetoden framräknar företagens del av vinsten genom att se till hur stor del respektive företag bidrar till för att uppnå vinsten. Vid restvärdemetoden tilldelas varje företag som är involverade i transaktionen en del av vinsten som svarar mot den normala avkastningen. Därefter fördelas den resterande vinsten enligt det förhållande som oberoende företag hade fördelat. Nettomarginalmetoden (TNMM) Nettomarginalmetoden innebär att företagets nettovinstmarginal, som uppkommer vid en transaktion inom koncernen, hänförs till en bas, t.ex. omsättning, tillgångar eller kostnader. För att sedan bevisa att prissättningsmetoden följer armlängdsprincipen, bör nettovinstmarginalen jämföras med motsvarande marginal som skulle ha uppstått om företaget haft transaktioner med ett oberoende företag Jämförbarhetsanalys I OECD:s guidelines första kapitel listas fem jämförbarhetsfaktorer upp; Karaktären för varan/tillgången, funktionsanalys, avtalsvillkor, ekonomiska omständigheter och affärsstrategier (Skatteverket 2007b). Dessa jämförelsefaktorer har olika betydelse i olika fall. 18

19 För att kunna jämföra transaktionerna med oberoende parter krävs att både interna och externa transaktioner redovisas. Interna transaktioner är transaktioner mellan företag i intresseverksamhet, medan externa transaktioner sker mellan oberoende parter. Det är viktigt att varan som transaktionen anger finns på marknaden och att hänsyn tas till kvalitet- och kvantitetsskillnader. Jämförbarhetsanalysen ska också innefatta hur konkurrensförhållandena på marknaden ser ut och även hur utbuds- och efterfrågesituationen är beskaffad. Då armlängdsprincipen utgår från att prissättningen av transaktioner mellan företag i intressegemenskap ska vara samma som mellan oberoende parter. Det centrala i jämförbarhetsanalysen blir då att visa hur oberoende parter har eller skulle ha prissatt en jämförbar transaktion. 3.3 Fördelar resp. nackdelar med dokumentationskravet I inledningen av uppsatsen anges att syftet med dokumentationskravet är att motverka företagens utnyttjande av det svenska skattesystemet. Men det är inte enbart till fördel för staten som lagen uppkommit. Under Europeiska rådets möte i Lissabon i mars 2000 fastställdes att Europeiska unionens nya strategiska mål är att: bli den mest konkurrenskraftiga och dynamiska kunskapsbaserade ekonomin i världen (EU Kommissionen 2001). För att nå detta mål har företagsbeskattningen en stor roll för att skapa likvärdiga konkurrensvillkor för företagen i EU. I slutet av 2001 utlyste därför EUkommissionen i sin rapport till europeiska rådet att alla företag bör fördela vinsterna på grundval av marknadspriserna, enligt den s.k. armlängdsprincipen, genom separat redovisning. Detta skulle minska problemen för företag med gränsöverskridande handel som t.ex. att reducera höga fullgörandekostnader och minska risken för dubbelbeskattning. Regeringens lagförslag om dokumentation av transferpriser offentliggjordes genom prop. 2005/06:169 (Leijonhufvud 2007). Förslaget välkomnades med positiva reaktioner från näringslivet, dels för att ett dokumentationskrav var väntat, men också för att nivån och ramarna för dokumentationskravet ansåg som acceptabla. Regeringens bedömning var att företagen inte skulle få utökad uppgiftsskyldighet, vilket gav positiv respons. Det har nämligen visat sig i andra länder, där informationsblanketter med transferprisinformation ska bifogas med självdeklarationsblanketten, att det administrativa arbetet har ökat och resultatet har blivit att det skapats onödiga gränsdragningsproblem. Regeringen betonar även att kravet för små och medelstora företag kommer att begränsas eftersom det största kravet kommer att ligga på de stora transaktionerna. Lagen innehöll också en regel om att en myndighet, i det här fallet Skatteverket, ska lämna meddelanden med detaljkraven för dokumentationskravet. Dessa detaljkrav är baserade på erfarenheter från andra länder med dokumentationskrav, men också med hänsyn till Skatteverkets behov för att ta fram underlag för skatterevisionen. Syftet med dokumentationen var från början att enbart anses innehålla nödvändig information för att bedöma företagens internpriser. Regeringens lagförslag hade inte för avsikt att dokumentationen skulle underlätta skatterevisionen. Att dessutom tillämpningen av korrigeringsregeln skulle ändras var någonting som varken regeringen eller näringslivet hade förutspått. Enligt det första lagförslaget som regeringen presenterade skulle företagen rapportera informationsmaterial avseende grunderna för internprissättningen vid gränsöverskridande handel, för att visa att företaget följt armlängdsprincipen. Men förslaget har sedan 19

20 vidareutvecklats och tack vare detaljkraven krävs nu långtgående sammanställningar med detaljerade uppgifter samt krav på olika slags underliggande beräkningar för varje enskild transaktion. Detta försvårar dokumentationen för företagen. Dessa krav syftar mera på att rapportera ett färdigt revisionsunderlag än att bevisa att armlängdsprincipen har följts. Detta kommer i slutändan att resultera i att företagens börda kommer att växa och mer personal kommer att behövas som arbetar med dokumentationsfrågan för att kunna efterleva regelverket. Dessutom kommer företagen att behöva bättre resurser i form av nya dokumentationssystem och högre kostnader för de löpande revisionskostnaderna, då dessa kommer att stiga i samband med årsredovisningen. Frågan är om dessa kostnadsökningar står i proportion till nyttan? 3.4 Vilka ska dokumentera? Sammanfattningsvis ska dokumentationen utformas i överensstämmelse med korrigeringsregeln och för att lättare skilja på vilka företag som omfattas av reglerna, har regeringen fastställt att det rör de bolag med ekonomisk intressegemenskap enligt 14 kap. 20 IL. Dessa kan delas in i två grupper: 1. Dokumentationsskyldighet om kapitalinnehavet överstiger 50 %. Att helt sammankoppla dokumentationsskyldigheten med 14 kap. 20 IL skulle innebära att alla svenska bolag som har någon form av transaktioner med ett utländskt bolag skulle behöva dokumentera (Sveriges riksdag 2006). Resultatet skulle även bli att bolag med enstaka aktier skulle omfattas av de nya reglerna. Det bedömdes som olämpligt att denna breda målgrupp skulle bli dokumentationsskyldiga och därför begränsades till att företag med ett aktieinnehav som överstiger 50 % i varje led. Det ansågs att vid ett koncernförhållande borde det inte vara några problem med att fastställa vilka bolag som berörs. Dokumentationsskyldigheten avseende kapitalinnehav visas i figuren nedan: Figur 3:1. Exempel på när koncernbolag är skyldiga att upprätta dokumentation beroende på kapitalinnehav (Asplund 2006). 20

21 Exempel 1 visar ett svenskt moderbolag som har 51 % av aktierna i ett tyskt dotterbolag. Moderbolaget omfattas av dokumentationsreglerna då aktieinnehavet överstiger 50 %. Exempel 2 visar ett tyskt moderbolag med två helägda dotterbolag i Sverige. De svenska dotterbolagen har totalt 60 % av aktierna (30 % vardera) i ett franskt dotterbolag. Eftersom det totala aktieinnehavet i det franska dotterbolaget överstiger 50 % omfattas de svenska dotterbolagen av dokumentationsreglerna. Exempel 3 visar ett svenskt moderbolag med ett helägt tyskt dotterbolag. Genom det tyska dotterbolaget äger det svenska moderbolaget 51 % av aktierna i ett franskt dotterdotterbolag, vilket i sin tur äger 50 % av aktierna i ett annat franskt bolag. Det svenska moderbolaget är skyldigt att dokumentera transaktioner mellan det tyska helägda dotterbolaget, respektive det franska dotterdotterbolaget. Däremot har det svenska bolaget ingen dokumentationsskyldighet för det franska bolaget då aktieinnehavet inte överstiger 50 %. Det svenska moderbolaget har inte heller någon dokumentationsskyldighet för interntransaktioner med de finska bolagen eftersom aktieinnehavet uppgår till 45 % och är därmed för lågt. 2. Dokumentationsskyldighet beroende på röster eller ledning. Ett annat krav enligt 14 kap. 20 IL för att ekonomisk intressegemenskap skall föreligga, är att om koncernbolagen har någon form av kontroll över ett utländskt bolag (Sveriges riksdag 2006). Kontrollen kan vara av direkt eller indirekt innehav eller kontroll av röster. Kravet gäller även för bolag som direkt eller indirekt deltar i ledningen eller övervakningen av en annan näringsidkares bolag. Att fastställa vilka bolag som blir dokumentationsskyldiga pga. att detta begrepp är svårare än att fastställa kapitalandelar. Exakta definitioner saknas i propositionen, men i huvudsak anses dock driftmässigt och finansiell styrning på lednings- och styrelsenivå. Regeringen hävdar dock att alla former av kontroll som innebär ett reellt inflytande på företaget bör omfattas. Propositionen anser också att ekonomisk intressegemenskap föreligger för den som har eller kontrollerar röster i den mån att ett reellt inflytande kan bevisas, oavsett kapitalinnehav. Ett förslag att alla skatteskyldiga skulle anses tillhöra en ekonomisk intressegemenskap avvisades av Skatteverket, då de ansåg att 14 kap. 20 IL inte kunde visa detta. När förslaget för vilka som skulle bli dokumentationsskyldiga blev presenterat hävdade ett flertal remissinstanser att dokumentationskravet endast skulle gälla för stora bolag. De ansåg att små och medelstora företag skulle undantas från reglerna, då det administrativa arbetet skulle innebära stora påfrestningar med tanke på bolagets storlek och resurser. Regeringen ansåg däremot att armlängdsprincipen ska gälla för alla bolag och därmed är alla också dokumentationsskyldiga. Den stora arbetsbördan bortförklarades genom att små och medelstora företags transaktioner inte är lika omfattande som stora företags, och därför kommer arbetsbördan bli lika för alla bolag i förhållande till storleken. 21