Nordic Capital Fond VIII och Sampo plc lämnar ett rekommenderat kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Nordax

Transkript

1 Pressmeddelande Stockholm, 8 februari 2018 ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG, DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONG-KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER SKULLE VARA FÖRBJUDET. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS TILL AVSNITTET VIKTIG INFORMATION TILL AMERIKANSKA AKTIEÄGARE I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE. Nordic Capital Fond VIII och Sampo plc lämnar ett rekommenderat kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Nordax Nordic Capital Fond VIII 1) ( Nordic Capital ) och Sampo plc 2) ( Sampo ), genom NDX Intressenter AB 3) ( NDX Intressenter ), offentliggör härmed ett rekommenderat kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Nordax Group AB (publ) ( Nordax ) om förvärv av samtliga utestående aktier i Nordax till ett pris om 60 kr per aktie ( Erbjudandet ). Avtalet mellan Nordic Capital och Sampo om att lämna Erbjudandet och parternas gemensamma aktieinnehav i Nordax medför, som vidare beskrivs nedan, att Erbjudandet lämnas i enlighet med bestämmelserna om budplikt i 3 kap. 1 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Aktierna i Nordax är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Nordic Capital och Sampo anser att det finns stor potential till värdeskapande i Nordax till följd av bolagets ledande marknadsposition, en attraktiv underliggande marknadsdynamik inom segmentet konsumentkrediter och bolagets snabba tillväxttakt. Nordic Capital och Sampo förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Nordax, dess anställda och kunder. Nordax har redan en stark plattform som kan utvecklas vidare genom att investera i tillväxt och digitalisering. Nordic Capital och Sampo har samma syn på Nordax framtida utvecklingspotential och på att de investeringar som nu krävs för att säkra Nordax konkurrenskraft på lång sikt bäst genomförs i en privat miljö. Finansmarknaden är i ett förändringsskede och Nordic Capital ser fram emot att kunna dra nytta av sin investeringsexpertis, sektorkompetens och sin erfarenhet av att skapa värdedriven tillväxt för att stödja Nordax tillväxt och utveckling, säger Kristoffer Melinder, Managing Partner, NC Advisory AB, rådgivare till Nordic Capital.

2 Erbjudandet i sammandrag NDX Intressenter erbjuder 60 kr kontant ( Erbjudandevederlaget ) för varje aktie i Nordax. Det totala värdet av Erbjudandet beräknat på samtliga aktier i Nordax uppgår till mkr. 4) Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om: 34,5 procent jämfört med stängningskursen för Nordax-aktien den 11 oktober 2017 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Sampos förvärv av aktier i Nordax) om 44,60 kr (Nordic Capital genomförde sitt första förvärv av aktier i Nordax den 12 oktober 2017), 15,4 procent jämfört med stängningskursen för Nordax-aktien den 7 februari 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 52,00 kr, och 17,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Nordax-aktien under de 90 senaste handelsdagarna till och med 7 februari 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om kr. Nordic Capital och Sampo har ingått ett avtal om att gemensamt lämna Erbjudandet genom NDX Intressenter. I tillägg till sitt tidigare innehav av aktier, motsvarande 9,96 procent av samtliga aktier och röster i Nordax, har Nordic Capital idag utnyttjat köpoptioner och därmed förvärvat ytterligare 12,44 procent av det totala antalet aktier och röster i Nordax. Sampo innehar aktier motsvarande 7,64 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. Tillsammans äger Nordic Capital och Sampo således 30,04 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. Styrelsen i Nordax rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nordax att acceptera Erbjudandet. Handelsbanken Fonder AB, Carnegie Fonder AB, Investment AB Öresund och Swedbank Robur AB representerande sammanlagt 19,00 procent av aktierna och rösterna i Nordax, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, under vissa villkor. Erbjudandet är endast villkorat av att erforderliga myndighetstillstånd erhålls. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 16 februari Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2018 och avslutas omkring den 21 mars 2018.

3 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Nordax är en ledande nischbank i norra Europa med en välprövad affärsmodell baserad på ansvarsfull in- och utlåning. Nordax bildades 2003 och noterades på Nasdaq Stockholm i juni Nordic Capital och Sampo anser att det finns stor potential till värdeskapande i Nordax till följd av bolagets ledande marknadsposition, en attraktiv underliggande marknadsdynamik inom nischen konsumentkrediter och bolagets snabba tillväxt. Under senare år har konkurrensen successivt ökat på de marknader där Nordax verkar, vilket har lett till pressade marginaler på nya lån. Det finns en betydande potential för ytterligare skalbarhet av plattformen genom investeringar i digitalisering och optimering av verksamheten, som kan utnyttjas vid potentiella tilläggsförvärv och möjligheter att växa organiskt, inklusive investeringar inom produktutveckling på nya och existerande marknader. Nordic Capital och Sampo anser att de ovannämnda strategiska investeringarna vilka är fördelaktiga på lång sikt, bäst genomförs under privat ägande med en långsiktig och finansiellt stark huvudägare, då Nordax resultat skulle påverkas negativt av sådana investeringar under en övergångsperiod. Nordic Capital och Sampo anser vidare att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för aktieägarna i Nordax. Nordic Capital och Sampo sätter stort värde på Nordax ledning och anställda och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja fortsatt tillväxt och skapa långsiktigt positiva effekter för Nordax och dess anställda, och förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Nordax organisation, anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller de platser på vilka Nordax bedriver sin verksamhet. Erbjudandet NDX Intressenter erbjuder 60 kr kontant för varje aktie i Nordax. Det totala värdet av Erbjudandet beräknat på samtliga aktier i Nordax uppgår till mkr. 5) Om Nordax, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer Erbjudandvederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om: 34,5 procent jämfört med stängningskursen för Nordax-aktien den 11 oktober 2017 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Sampos förvärv av aktier i Nordax) om 44,60 kr (Nordic Capital genomförde sitt första förvärv av aktier i Nordax den 12 oktober 2017), 15,4 procent jämfört med stängningskursen för Nordax-aktien den 7 februari 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 52,00 kr, och 17,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Nordax-aktien under de 90 senaste handelsdagarna till och med 7 februari 2018 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om kr.

4 Acceptperioden i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2018 och avslutas omkring den 21 mars Utbetalning av likvid beräknas påbörjas omkring den 28 mars 2018, under förutsättning att villkoret för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller NDX Intressenter i annat fall beslutar att fullfölja Erbjudandet. Rekommendation från Nordax styrelse Styrelsen i Nordax rekommenderar enhälligt aktieägarna i Nordax att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen kommer att publiceras idag i ett separat pressmeddelande från Nordax. Åtaganden att acceptera Erbjudandet Handelsbanken Fonder AB ( aktier), Carnegie Fonder AB ( aktier), Investment AB Öresund ( aktier) och Swedbank Robur AB ( aktier) (tillsammans ( Aktieägarna ) representerande sammanlagt 19,00 procent av aktierna och rösterna i Nordax, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en tredje part, innan det tidigare av (i) utgången av acceptperioden (inklusive eventuell förlängning av denna) och (ii) att Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende samtliga aktier i Nordax som överstiger värdet av Erbjudandet med minst 10 procent och som rekommenderas av Nordax styrelse, dock förutsatt att NDX Intressenter inte justerar Erbjudandet till att uppgå till minst samma nivå som det konkurrerande erbjudandet senast på den dag som föregår sista dagen av den initiala acceptperioden av det konkurrerande erbjudandet. För det fall Erbjudandepriset skulle höjas har det överenskommits med Aktieägarna att även de ska få ta del av en sådan höjning. 6) NDX Intressenters, Nordic Capitals och Sampos aktieägande i Nordax samt budplikt NDX Intressenter äger idag inga aktier i Nordax. Nordic Capital har förvärvat sammanlagt aktier i Nordax före Erbjudandet, motsvarande 9,96 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. 7) Utöver detta har Nordic Capital ingått köpoptionsavtal enligt vilka Nordic Capital har rätt att förvärva ytterligare 12,44 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. Dessa köpoptioner har idag utnyttjats och Nordic Capital har därmed förvärvat ytterligare aktier i Nordax. Sampo har förvärvat aktier i Nordax före Erbjudandet, motsvarande 7,64 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. Tillsammans äger Nordic Capital och Sampo således 30,04 procent av samtliga aktier och röster i Nordax. Nordic Capital och Sampo har ingått avtal om att gemensamt lämna Erbjudandet genom NDX Intressenter och, förutsatt att Erbjudandet fullföljs, tillskjuta samtliga sina aktier i Nordax till NDX Intressenter, värderade till Erbjudandevederlaget. Nordic Capital och Sampo förväntas inneha 63,75 procent respektive 36,25 procent av samtliga aktier och röster i NDX Intressenter efter att Erbjudandet fullföljts. Till följd av avtalet mellan Nordic Capital och Sampo om att gemensamt lämna Erbjudandet och baserat på deras gemensamma aktieinnehav i Nordax samt Nordic Capitals utnyttjande av köpoptionerna idag, är Nordic Capital skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Nordax. Aktiemarknadsnämnden har godkänt att budplikten istället fullgörs av NDX Intressenter (AMN 2018:06).

5 Varken NDX Intressenter, Nordic Capital eller Sampo har förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Nordax till ett pris högre än Erbjudandevederlaget. Om NDX Intressenter, Nordic Capital eller Sampo skulle förvärva aktier i Nordax utanför Erbjudandet till ett pris per aktie som är högre än Erbjudandevederlaget, kommer Erbjudandevederlaget höjas i motsvarande mån. Varken NDX Intressenter, Nordic Capital eller Sampo innehar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Nordax. Varken NDX Intressenter, Nordic Capital eller Sampo har, med undantag för det ovanstående, förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Nordax under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. NDX Intressenter, Nordic Capital och/eller Sampo kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Nordax. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer att göras i överensstämmelse med tillämpliga svenska lagar och regler och kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga bestämmelser. Villkor för fullföljande av Erbjudandet och nödvändiga tillstånd Fullföljande av Erbjudandet är endast villkorat av att NDX Intressenter, Nordic Capital och Sampo erhåller samtliga, med avseende på Erbjudandet och fullföljandet av förvärvet av Nordax, erforderliga myndighetstillstånd eller liknande godkännanden, tillstånd och beslut, inklusive från myndigheter som övervakar finansmarknaden och konkurrensmyndigheter, i varje enskilt fall på godtagbara villkor enligt NDX Intressenters rimliga bedömning. Nordax dotterbolag Nordax Bank AB (publ) ( Nordax Bank ) är en bank och står därmed under tillsyn av Finansinspektionen ( FI ). Med anledning därav krävs godkännande från FI avseende NDX Intressenters, Nordic Capitals och Sampos indirekta förvärv av Nordax Bank innan Erbjudandet kan fullföljas, så kallad ägarprövning. Nordic Capital och NDX Intressenter har redan erhållit sådant godkännande från FI och Sampo förväntas erhålla ett sådant godkännande före utgången av acceptperioden. Nordic Capital och Sampo förväntas också erhålla tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter under acceptperioden. NDX Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för NDX Intressenters förvärv av Nordax. NDX Intressenter förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor. Erbjudandets finansiering Erbjudandets fullföljande är inte föremål för något finansieringsvillkor. NDX Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av Nordic Capital (inklusive, i förekommande fall, dess medinvesterare) och av Sampo. Beskrivning av NDX Intressenter, Nordic Capital och Sampo NDX Intressenter är ett svenskt nybildat aktiebolag med säte i Stockholm. NDX Intressenter, som bildades av Nordic Capital för att användas vid förvärv, har inte bedrivit någon verksamhet utöver att planera för och lämna Erbjudandet och har därför ingen finansiell historik. NDX Intressenter har

6 säkerställt finansiering av Erbjudandet genom Nordic Capital och Sampo, i enlighet med vad som angivits ovan. Nordic Capital grundades år 1989 och är idag bland norra Europas ledande riskkapitalaktörer. Nordic Capital Fond VIII har 3,5 miljarder euro i investeringskapital. Sedan starten har Nordic Capital investerat nära 11 miljarder euro i över 90 bolag och genomfört fler än 165 större tilläggsförvärv. Den nuvarande portföljen innehåller 30 bolag med sammanlagda intäkter om mer än 10 miljarder euro. Nordic Capital är den i särklass mest aktiva riskkapitalinvesteraren inom sektorn för finansiella tjänster i Norden. En betydande del av Nordic Capitals historiska transaktioner har byggt på investeringar inom sektorn för finansiella tjänster och denna sektor utgör idag ca 20 procent av de sammanlagda intäkterna i investeringsportföljen. Betydande transaktioner som genomförts av Nordic Capital inom sektorn för finansiella tjänster omfattar bland annat förvärven av Point International, Itiviti, Resurs Group, Lindorff, Bambora, Nordnet och MFEX. Sampo är moderbolag i Sampo-koncernen, som består av If P&C Insurance Holding Ltd, Topdanmark A/S och Mandatum Life Insurance Company Ltd. Sampo är registrerat i Finland och dess A-aktie är upptagen till handel på Nasdaq Helsinki sedan Sampo samordnar Sampo-koncernens investeringsverksamhet, fördelning av kapital, riskhantering, koncernredovisning, investerarrelationer och juridiska frågor. Sampo är även den största aktieägaren i Nordea Bank AB (publ) med ett innehav om 21,2 procent. Due diligence NDX Intressenter har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av Nordax, bland annat för att bekräfta den information som Nordax har offentliggjort. Under due diligence-undersökningen har NDX Intressenter granskat legal, finansiell, regulatorisk, kommersiell och annan information. Nordax har informerat NDX Intressenter att ingen insiderinformation har lämnats till NDX Intressenter under due diligence-undersökningen, förutom den information som förekommer i Nordax bokslutskommuniké för 2017, vilken idag kommer att offentliggöras av Nordax genom ett separat pressmeddelande. Aktierätter utställda av Nordax till deltagare i Nordax långsiktiga incitamentsprogram Erbjudandet omfattar inte aktierätter utställda av Nordax till deltagare i Nordax långsiktiga incitamentsprogram. NDX Intressenter kommer att verka för att deltagarna i programmen ges en skälig behandling utanför Erbjudandet. Preliminär tidplan 8) 16 februari, 2018 Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 februari, 2018 Acceptperioden inleds 21 mars, 2018 Acceptperioden avslutas 28 mars, 2018 Redovisning av likvid påbörjas

7 NDX Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga redovisningen av likvid. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att NDX Intressenter har förvärvat aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Nordax avser NDX Intressenter att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed avser NDX Intressenter att verka för att aktierna i Nordax avnoteras från Nasdaq Stockholm. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har genom uttalande AMN 2018:06 beviljat NDX Intressenter dispens att exkludera aktieägare i vissa länder utanför EES från Erbjudandet. Vidare har Aktiemarknadsnämnden i samma uttalande godkänt att NDX Intressenter fullgör Nordic Capitals skyldighet att lämna Erbjudandet. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan NDX Intressenter och Nordax aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. NDX Intressenter har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 7 februari 2018, skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga NDX Intressenter vid överträdelse av Takeover-reglerna. NDX Intressenter har den 8 februari 2018 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm. Rådgivare Carnegie Investment Bank AB (publ), Citigroup Global Markets Limited och Sundling Wärn Partners AB är finansiella rådgivare och Advokatfirman Cederquist, Nord Advokater och Hannes Snellman Advokatbyrå är legala rådgivare i förhållande till svensk rätt och Davis Polk & Wardwell London LLP är legal rådgivare i förhållande till amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet. Kontaktinformation NDX Intressenter

8 Katarina Janerud, NC Advisory AB, Communications Manager, Rådgivare till Nordic Capitals fonder, +46 (0) , Jarmo Salonen, Sampo Group, Head of Investor Relations and Group Communications, , Mirko Hurmerinta, Sampo Group Investor Relations and Communications Specialist, Media Relations, , Information finns även tillgänglig på NDX Intressenters hemsida NDX Intressenter lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 februari 2018 kl (CET).

9 VIKTIG INFORMATION Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde. Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet NDX Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. NDX Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Viktig information till amerikanska aktieägare Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser värdepapper i Nordax, ett svenskt aktiebolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med ett undantag från amerikanska anbudsförfaranderegler under Rule 14d-1(d) enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934 ( U.S. Exchange Act ), i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet kommer således att regleras av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom NDX Intressenter och Nordax har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Erhållandet av likvid av amerikanska aktieägare, i enlighet med Erbjudandet, kan utgöra en beskattningsbar transaktion i egenskap av en federal inkomstskatt enligt gällande amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare uppmanas att samråda med sin oberoende professionella rådgivare angående skattekonsekvenserna av Erbjudandet. I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan NDX Intressenter och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för NDX Intressenter eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Nordax, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Nordax. Vidare kan NDX Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Nordax, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet). Framtidsinriktad information Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad

10 information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom NDX Intressenters kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och NDX Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. 1) Nordic Capital Fond VIII avser, beroende på sammanhanget, Nordic Capital VIII Limited som agerar general partner för Nordic Capital VIII Alpha, L.P. och Nordic Capital VIII Beta, L.P. (för att inkludera relaterade direkta eller indirekta investeringsbolag). Nordic Capital VIII Limited är ett så kallat limited liability company, bildat i enlighet med lagstiftningen i Jersey och med registrerat säte på 26 Esplanade i St Helier, Jersey, JE2 3QA. Med Nordic Capital avses, beroende på sammanhanget, Nordic Capital Fond VIII och/eller någon eller alla av dess föregående eller efterföljande fonder eller kommande bolag. 2) Sampo avser Sampo plc, ett publikt aktiebolag registrerat i Finland med org.nr och med registrerad adress på Fabianinkatu 27,00100 Helsingfors. 3) NDX Intressenter avser ett av Nordic Capital nybildat svenskt aktiebolag Off The Shelf AB, med org.nr under namnändring till NDX Intressenter AB och med registrerad adress på c/o Advokatfirman Cederquist KB, Box 1670, Stockholm. 4) Baserat på utestående aktier, varav innehas av Nordax. Om Nordax, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån. 5) Baserat på utestående aktier, varav innehas av Nordax. Om Nordax, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att reduceras i motsvarande mån. 6) Förutsatt att Erbjudandet fullföljs och att de aktieägare som ingått åtaganden om att acceptera Erbjudandet säljer sina aktier i Erbjudandet har NDX Intressenter åtagit sig att kompensera dessa aktieägare om en tredje part, inom femton månader från datumet för respektive åtagande, lämnar ett offentligt uppköpserbjudande som leder till en vidareförsäljning av aktierna, varvid kompensationen ska motsvara skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset per aktie som erhölls vid vidareförsäljningen. I den mån kompensation utgår med anledning av vidareförsäljning av aktier kommer vederlaget per aktie för aktier som förvärvats genom Erbjudandet att höjas i motsvarande mån. 7) Nordic Capital har åtagit sig att kompensera vissa av de tidigare aktieägarna i Nordax som sålt aktier till Nordic Capital genom föraffärerna om (i) Erbjudandevederlaget (inklusive eventuell höjning av detta) är högre än priset i föraffären varvid kompensationen ska motsvara höjningen och (ii) om en tredje part inom arton månader från respektive föraffär lämnar ett offentligt uppköpserbjudande som leder till en vidareförsäljning av aktierna, varvid kompensationen ska motsvara skillnaden mellan priset per aktie i föraffären och priset per aktie som erhölls vid vidareförsäljningen. I den mån kompensation utgår med anledning av vidareförsäljning av aktier kommer vederlaget per aktie för aktier som förvärvats genom Erbjudandet att höjas i motsvarande mån. 8) Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.