Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Stockholm den 5 januari 2010 Braganza AS offentliggör ett kontant budpliktsbud om 7 kronor per aktie i Ticket Travel Group AB (publ) Braganza AS ( Braganza ) har köpt 534.937 aktier i Ticket Travel Group AB (publ) ( Ticket eller Bolaget ) och innehar nu omkring 32 % av kapitalet och rösterna i Bolaget. Braganza offentliggör därför ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Ticket att överlåta samtliga sina aktier i Ticket till Braganza ( Erbjudandet ). Aktierna i Ticket är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ), Small Cap. Braganza är ett norskt investmentbolag helägt av Per G. Braathen med barn. Sammanfattning För varje aktie i Ticket erbjuder Braganza 7,00 kronor kontant ( Erbjudandepriset ). 1 Erbjudandepriset motsvarar en premie om 20,7 % jämfört med sista betalkursen den 4 januari 2010 och 24,0 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet. Braganza har köpt 534.937 aktier vilket motsvarar omkring 1,6 % av kapitalet och rösterna i Ticket. Köpen har resulterat i att Braganzas innehav i Ticket har ökat till omkring 32 % av kapitalet och rösterna i Ticket. Braganza är den största aktieägaren i Ticket. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas under den vecka som börjar den 1 februari 2010 och avslutas under den vecka som börjar den 8 mars 2010. Redovisning av likvid beräknas påbörjas under veckan som börjar den 15 mars 2010. 2 LEGAL#4995293v3 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Ticket skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.
2(6) Bakgrund och motiv till Erbjudandet Braganza har varit huvudaktieägare i Ticket sedan den 17 maj 2009 då Braganza förvärvade de aktier i Ticket som innehades av det isländska bolaget Fons HF:s konkursbo. Braganza har beslutat att öka sitt innehav i Ticket. Eftersom de senaste förvärven av aktier har resulterat i budplikt för Braganza offentliggör Braganza idag detta erbjudande till övriga aktieägare i enlighet med reglerna om budplikt. Beträffande Braganzas innehav och förvärv av Ticket-aktier, se avsnitt Braganzas innehav i Ticket m.m. nedan. Braganza är ett investmentbolag som förvaltar och driver bolag inom resor, turism, fritid, flygbolag och flygbolagsrelaterad verksamhet. Braganza besitter stor industriell kunskap om Tickets förutsättningar och behov. Den senaste tidens lågkonjunktur har drabbat resebranschen och Ticket hårt, vilket har medfört att Bolaget har redovisat svaga resultat de senaste åren och Bolagets finansiella ställning har därmed försvagats. Bolagets huvudsakliga strategi är att sälja resor vilka andra producerar. En förutsättning för denna strategi är att Ticket har en stark balansräkning gentemot kunder, leverantörer och andra intressenter. Ticket har under den senaste tiden vidtagit åtgärder för att möta lågkonjunkturen, vilka bland annat innehållit kostnadsnedskärningar och offensiva satsningar för att stärka Bolagets position på marknaden. Takten i konjunkturåterhämtningen är dock fortfarande oviss. Tickets aktuella likviditetssituation är avhjälpt efter den nyemission som fulltecknades i december 2009. För att bättre möta framtida volatilitet i marknaden samt finansiera de tillväxtmöjligheter som finns i Ticket kan ytterligare kapitaltillskott bli aktuella. Braganza har de finansiella resurserna som krävs för att långsiktigt stödja Ticket. Det är Braganzas bedömning att Ticket i ett längre perspektiv med rätt åtgärder kan utvecklas till ett lönsamt Bolag. I privat ägo skulle ledningen ges möjlighet att ägna all sin tid åt den operativa verksamheten, samt också möjliggöra besparingar i direkta noteringskostnader. Ägarbilden i Ticket är relativt koncentrerad där de tre största aktieägarna innehar cirka 48,4 %. Vidare har handeln i Ticket-aktien präglats av låg likviditet. Erbjudandet ger de aktieägare som önskar sälja en möjlighet att göra detta under ordnade former. Braganza sätter ett stort värde på Tickets ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Braganza har för avsikt fortsätta vara aktivt, kontinuerligt och långsiktigt involverad i utvecklingen av Tickets verksamhet. Braganza har för närvarande inga planer som kommer att medföra några väsentliga konsekvenser eller effekter för Bolagets anställda, deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka Bolaget bedriver verksamhet. 2 Redovisning av likvid kommer dock ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits.
3(6) Sammantaget är det Braganzas bedömning att Ticket har bättre utvecklingsmöjligheter som en del av Braganza än som ett fristående noterat bolag. Braganza kan ge Ticket förutsättningarna för att bli en attraktivare partner för leverantörer, kunder och anställda. Erbjudandet Braganza har beslutat att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i Ticket att överlåta samtliga sina aktier i Ticket till Braganza. Aktierna i Ticket är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap. Braganza erbjuder 7,00 kronor kontant för varje aktie i Ticket. 3 Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Ticket till omkring 235 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 159 miljoner kronor baserat på att det idag finns 22.674.489 utestående aktier i Ticket exklusive de aktier som redan ägs av Braganza. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Erbjudandet innebär: en premie om 20,7 % jämfört med sista betalkursen för Tickets aktie, 5,80 kronor, den 4 januari 2010, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och en premie om 24,0 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Tickets aktie, 5,65 kronor, under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (16 december 2009 4 januari 2010); Braganzas innehav i Ticket m.m. Braganza, som är huvudägare i Ticket, förvärvade den 17 maj 2009 5.141.000 Ticket-aktier från det isländska bolaget Fons HF:s konkursbo. Under maj 2009 förvärvade Braganza ytterligare 13.467 Ticket-aktier. I den företrädesemission som Ticket genomförde under december 2009 tecknade sig Braganza för sin pro rata-andel i emissionen i enlighet med ett till Ticket lämnat teckningsåtagande och förvärvade därigenom ytterligare 5.154.467 Ticket-aktier. 4 Braganza har därefter den 5 januari 2010 förvärvat ytterligare 534.937 Ticket-aktier varigenom budplikt uppkommit för Braganza. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2009:30 har dessa förvärv som omedelbart föregått Erbjudandet inte genomförts mot ett vederlag som överstiger Erbjudandepriset. 3 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Ticket skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie. 4 Då Tickets företrädesemission inte var till fullo säkerställd genom emissionsgarantier eller motsvarande, ansökte och beviljades Braganza dispens från den budplikt som hade kunnat uppkomma om emissionen inte hade fulltecknats (se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2009:23).
4(6) Braganza innehar vid tidpunkten för detta offentliggörande 10.843.871 Ticket-aktier, vilket motsvarar omkring 32 % av kapitalet och rösterna i Ticket. Styrelseledamöters medverkan i Erbjudandet m.m. Per G. Braathen, som är styrelseledamot i Ticket, är även styrelseordförande i Braganza AS. Per G. Braathen anses således delta i Erbjudandet på Braganzas sida. Likaså anses Göran Grell, som är styrelseordförande i Ticket samt Investment Director i Braganza AB, delta i Erbjudandet på Braganzas sida. Varken Per G. Braathen eller Göran Grell kommer därför att delta i Tickets styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Med hänsyn härtill kommer, i enlighet med NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), antingen ett värderingsutlåtande eller ett utlåtande avseende Erbjudandeprisets skälighet från en oberoende expert att inhämtas och offentliggöras senast två veckor före anmälningsperiodens utgång. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ticket erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Braganza acceptabla villkor. Braganza förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. En sådan återkallelse kommer dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Braganzas förvärv av aktier i Ticket. Braganza förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret ovan. Beskrivning av Braganza och finansieringen av Erbjudandet Braganza AS är ett norskt investmentbolag helägt av Per G. Braathen med barn. Braganza, med organisationsnummer 932 512 556, bildades den 8 januari 1938. Braganza är inkorporerat i Norge och har sitt säte i Oslo med registrerat huvudkontor på Karenslyst Allé 2, 0278 Oslo, Norge. Investeringar inom sektorerna resor, turism, fritid, flygbolag och flygbolagsrelaterad verksamhet utgör en viktig del i Braganzas verksamhet. Braganza investerar också i andra verksamheter samt i finansiella instrument. Braganzas investeringar inkluderar Braathens Aviation/Malmö Aviation och Kristiansand Dyrepark, innehav i resebolagen Sun Hotels, EuropaReiser och Escape Travel samt en andel i flygleasingbolaget Jetscape. Braganza förvaltar ett totalt kapital på omkring 200 miljoner euro, varav en väsentlig del finns i räntebärande placeringar. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker med för Braganza tillgängliga likvida medel.
5(6) Preliminär tidplan Beräknat offentliggörande av erbjudandehandlingen: Under veckan som börjar den 1 februari 2010 Beräknad start för anmälningsperiod: Under veckan som börjar den 1 februari 2010 Beräknad utgång av anmälningsperiod: Under veckan som börjar den 8 mars 2010 Beräknad likviddag: Under veckan som börjar den 15 mars 2010 5 Braganza förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Ticket som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs, dock kommer redovisning av likvid ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits. Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till aktieägare i Ticket i samband med att denna offentliggörs. Förvärvet av Ticket kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Tvångsinlösen och avnotering Om Braganza blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Ticket avser Braganza att begära tvångsinlösen av resterande aktier. I samband härmed avser Braganza att verka för att Tickets aktier avnoteras från NASDAQ OMX. Om Ticket Ticket bildades i december 1989 genom ett samgående mellan Nyman & Schultz och SJ Resebyråer. 1997 börsnoterades Bolaget på NASDAQ OMX (dåvarande Stockholmsbörsen). Bolaget säljer resor och reserelaterade tjänster till privatpersoner, företag och organisationer. Ticket är den största privat- och affärsresebyrån i Sverige och näst största privatresebyrån i Norge. Ticket finns även med en affärsresebyrå i Norge och i Finland samt en privatresebyrå i Danmark genom ticket.dk. Försäljningen i Norden sker från ca 90 butiker/kontor, via telefon och internet. Koncernen har ca 470 årsanställda. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. 6 Braganza 5 Redovisning av likvid kommer dock ej att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits.
6(6) har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, 7 och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeoverreglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnade av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens. 8 Rådgivare Braganza har anlitat E. Öhman J:or Fondkommission AB som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet. Stockholm den 5 januari 2010 Braganza AS För ytterligare information, var vänlig besök www.braganza.com eller kontakta: Geir Stormorken, VD för Braganza AS Tel: +47 225 471 50 Mobil: +47 907 549 84 Email: gs@braganza.no Informationen lämnades för offentliggörande den 5 januari 2010 kl. 11.15. 6 Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. 7 Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. 8 Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2009:30.