Dated 4 January 2012 ING BANK N.V. SUMMARY NOTE 50,000,000,000 Global Issuance Programme Series No: 4661 Issue of a minimum of SEK 20,000,000 ING One Touch Memory BRIC III Note due March 2017 Issue Price: 100 per cent. ÖVERSÄTTNING AV SAMMANFATTNING Detta dokument utgör en översättning av sammanfattningsnoten av den 4 januari 2012 avseende rubricerade värdepapper. Översättningen har upprättats mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 23 och 36 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument i samband med begäran till Autoriteit Financiële Markten i Nederländerna om att utfärda intyg om godkännande av prospektet till Finansinspektionen enligt bestämmelserna i artikel 18 i prospektdirektivet (2003/71/EG). Enligt 2 kap. 15 lagen (1991:980) om handel om finansiella instrument är ansvaret för innehållet i sammanfattningen och denna översättning av sammanfattningen begränsat enligt vad som närmare beskrivs i det inledande stycket på sidan 3. Om översättningen inte stämmer överens med informationen i den engelska originalversionen har den engelska originalversionen tolkningsföreträde. Investerare bör därför även ta del av prospektet i dess helhet på dess originalspråk innan något beslut tas om investering.
Denna sammanfattning ( Sammanfattningen ) har tagits fram i samband med ING Bank N.V.:s ( Emittenten ) emission av minimum SEK 20 000 000 ING One Touch Memory BRIC III Notes som förfaller till betalning i mars 2017 ( Obligationerna ) under Emittentens 50,000,000,000 Global Issuance Programme ( Programmet ). Denna Sammanfattning utgör en sammanfattning som tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten (båda så som dessa definieras nedan), utgör ett prospekt ( Prospektet ) enligt Artikel 5 i Direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ) i syfte att tillhandahålla information om Emittenten och Obligationerna som, i enlighet med Emittentens och Obligationernas särskilda natur, behöver tillhandahållas till investerare för att möjliggöra en informerad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster samt framtidsutsikter och av de rättigheter som är kopplade till Obligationerna. Emittenten ansvarar för informationen i denna Sammanfattning. Såvitt Emittenten (som har vidtagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att så är fallet) känner till, stämmer informationen i denna Sammanfattning, när den läses tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten, överens med fakta och utelämnar inte någonting som troligen skulle påverka sådan information. Den 31 mars 2011 offentliggjorde Emittenten ett grundprospekt (det Ursprungliga Grundprospektet ) avseende Programmet. Den 11 maj 2011, den 21 juni 2011, den 11 augusti 2011 respektive den 7 november 2011 offentliggjorde Emittenten ett prospekttillägg till det Ursprungliga Grundprospektet (var för sig ett Prospekttillägg och tillsammans Prospekttilläggen och tillsammans med det Ursprungliga Grundprospektet, Grundprospektet ). Den 11 maj 2011 offentliggjorde Emittenten ett registreringsdokument (det Ursprungliga Registreringsdokumentet ). Den 21 juni 2011, den 11 augusti 2011 respektive den 7 november 2011 offentliggjorde Emittenten prospekttillägg till det Ursprungliga Registreringsdokumentet (var för sig ett RD Prospekttillägg och tillsammans RD Prospekttilläggen och, tillsammans med det Ursprungliga Registreringsdokumentet, Registreringsdokumentet ). Denna dag offentliggjorde Emittenten en värdepappersnot avseende emissionen av Obligationerna ( Värdepappersnoten ). Denna Sammanfattning ska läsas tillsammans med Värdepappersnoten (vilken genom hänvisning införlivar delar av Kapitel 1 i Grundprospektet och uppgifter om relevanta parter till Programmet som återfinns på de fem sista sidorna av Grundprospektet ( Förteckningen över Parter ) och Registreringsdokumentet. Kapitel 1 av Grundprospektet innehåller bland annat: (i) avsnittet Summary of the Programme ; (ii) Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors ; (iii) avsnittet Taxation ; (iv) avsnittet Subscription and Sale ; och (v) avsnittet General Information (samtliga är införlivande genom hänvisning i Värdepappersnoten enligt vad som beskrivs i stycket nedan), i de fall där, samt i den utsträckning, ett sådant avsnitt hänvisar till emittenten (Global Issuer) och till Obligationerna (Notes) (så som dessa definieras i Grundprospektet). Kopior av denna Sammanfattning, Grundprospektet, Värdepappersnoten, Registreringsdokumentet och/eller dokument införlivade genom hänvisning i Värdepappersnoten enligt vad som anges i stycket nedan, kan fås utan avgift från Emittenten på adress Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, Nederländerna, telefonnummer +31 (0)20 501 3477 och/eller Emittentens webbsida www.ingmarkets.com i avsnittet downloads. Både Sammanfattningen och Värdepappersnoten har registrerats och godkänts av Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) i dess kapacitet som behörig myndighet under nederländsk lagstiftning om finansiell tillsyn (Wet op het financieel toezicht). Det Ursprungliga Grundprospektet registrerades hos och godkändes av AFM den 31 mars 2011. Prospekttilläggen av den 11 maj 2011, den 21 juni 2011, den 11 augusti 2011 respektive den 7 november 2011 registrerades hos och godkändes av AFM, var för sig. Det Ursprungliga Registreringsdokumentet registrerades hos och godkändes av AFM den 11 maj 2011. RD Prospekttilläggen registrerades hos och godkändes av AFM den 21 juni 2011, den 11 augusti 2011 respektive den 7 november 2011. Följande dokument. som tidigare har offentliggjorts eller som offentliggörs samtidigt med Grundprospektet och som antingen har godkänts av eller registrerats hos AFM, skall anses införlivade i och utgöra en del av Värdepappersnoten. Dessa dokument, vilka skall läsas tillsammans med Värdepappersnoten, är: (a) följande delar av Grundprospektet: (i) Förteckningen över Parter; (ii) avsnittet Summary of the Programme i Kapitel 1 av Grundprospektet; (iii) delarna 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Grundprospektet; (iv) avsnittet Taxation i Kapitel 1 av Grundprospektet; (v) avsnittet Subscription and Sale i Kapitel 1 av Grundprospektet; och 1
(vi) avsnittet General Information i Kapitel 1 av Grundprospektet; (b) Bolagsordningen (statuten) för emittenten (Global Issuer); (c) offentliga årsrapporter för emittenten (Global Issuer) avseende de år som slutade 31 december 2008, 2009 och 2010 samt reviderade finansiella rapporter och revisionsberättelser för dessa år; (d) sidorna 13 till och med 28 (båda inkluderade) av ING Groups oreviderade kvartalsrapport för första kvartalet 2011, så som denna offentliggjorts av ING Groep N.V. ( ING Group ) den 5 maj 2011 ( Q1-rapporten ). Q1-rapporten innehåller bland annat ING Groups konsoliderade oreviderade delårsresultat per den och för det kvartal som slutade den 31 mars 2011 samt information rörande den aktuella utvecklingen av ING Groups bankrörelse, vilken främst bedrivs genom emittenten (Global Issuer) och dess konsoliderade koncern; (e) det pressmeddelande som offentliggjordes av ING Group den 7 mars 2011 under titeln ING to repurchase EUR 2 bn core Tier 1 securities from Dutch State on 13 May ( Pressmeddelandet om Förtida Återköp ); (f) det pressmeddelande som offentliggjordes av ING Group den 13 maj 2011 under titeln ING pays EUR 3 billion to Dutch State for second tranche of core Tier 1 securities, including a 50% premium ( Pressmeddelande om Genomfört Återköp ); (g) det pressmeddelande som offentliggjordes av ING Group den 16 juni 2011 under titeln ING to sell ING Direct USA to Capital One ( Pressmeddelande om Försäljning av ING Direct USA ); (h) sidorna 11 till och med 26 i den oreviderade kvartalsrapporten för ING Group avseende andra kvartalet av år 2011, som offentliggjordes av ING Group den 4 augusti 2011( Q2- rapporten ). Q2-rapporten innehåller, bland annat, det konsoliderade, oreviderade delårsresultatet för ING Group per den och för tremånaders- respektive sexmånadersperioderna som slutade den 30 juni 2011, såväl som information om nyligen inträffade händelser under denna period rörande bankverksamheten hos ING Group, vilken verksamhet huvudsakligen bedrivs genom Emittenten och dess konsoliderade koncern; (i) Delårsrapporten som innehåller Emittentens sammanfattande, konsoliderade och oreviderade delårsresultat för Emittenten per den och för sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2011, som offentliggjordes av Emittenten den 4 augusti 2011 ( ING Banks Delårsrapport ); (j) det pressmeddelande som publicerades av Emittenten den 27 oktober 2011 med titeln ING Bank meets new EBA capital target ; och (k) sidorna 13 till och med 28 i den oreviderade kvartalsrapporten för ING Group avseende tredje kvartalet av år 2011, som offentliggjordes av ING Group den 3 november 2011( Q3- rapporten och, tillsammans med Q1-Rapporten och Q2-Rapporten, Kvartalsrapporterna ). Q3-rapporten innehåller, bland annat, det konsoliderade, oreviderade delårsresultatet för ING Group per den och för tremånaders- respektive niomånadersperioderna som slutade den 30 september 2011, såväl som information om nyligen inträffade händelser under denna period rörande bankverksamheten hos ING Group, vilken verksamhet huvudsakligen bedrivs genom Emittenten och dess konsoliderade koncern, i samtliga fall när och i den utsträckning som ett sådant dokument hänvisar till emittenten (Global Issuer) och obligationer (Notes), så som dessa har definierats i Grundprospektet. Definitioner som används häri men som inte definieras häri, ska ha den innebörd som de givits i Värdepappersnoten. Ingen person har befullmäktigats att lämna någon information eller göra några utfästelser som inte ingår i eller överensstämmer med denna Sammanfattning, Registreringsdokumentet, Värdepappersnoten eller relevanta delar av Kapitel 1 av Grundprospektet och Förteckningen över Parter som införlivats genom hänvisning i Värdepappersnoten enligt vad som beskrivits ovan och, om någon sådan information eller utfästelse ändå skulle ha lämnats, ska den inte förlitas på som om den hade godkänts av Emittenten. Denna Sammanfattning (i) är, när den läses ensam, inte avsedd att utgöra underlag för någon kredit eller värdering och (ii) ska inte anses vara en rekommendation från Emittenten att någon mottagare av denna Sammanfattning ska förvärva Obligationerna. Varje investerare som överväger förvärv av Obligationerna ska utföra en egen oberoende utvärdering av Emittentens finansiella ställning och förhållanden och sin egen bedömning av Emittentens kreditvärdighet. Denna Sammanfattning utgör inte ett erbjudande av Emittenten, eller för Emittentens räkning, att någon ska teckna sig för eller förvärva Obligationerna. Strukturerade värdepapper såsom Obligationerna är förknippade med en hög grad av risk och är avsedda för försäljning endast till investerare som är kapabla att förstå risken förknippad med dylika instrument. 2
Potentiella investerare av Obligationerna ska säkerställa att de är införstådda med Obligationernas karaktär och omfattningen av deras riskexponering och att de förstår Obligationernas beskaffenhet som investering i ljuset av sina egna förutsättningar och finansiella situation. Potentiella investerare i Obligationerna ska göra sina egna undersökningar och, vid beslut om huruvida Obligationerna ska förvärvas, skapa sina egna uppfattningar om för- och nackdelar med en investering i Obligationerna baserat på dessa undersökningar och inte förlita sig på någon information som anges i denna Sammanfattning, Värdepappersnoten (vilken genom hänvisningar införlivar vissa delar av Kapitel 1 av Grundprospektet och Förteckningen över Parter), Registreringsdokumentet och Grundprospektet. Vid tvekan rekommenderas potentiella investerare starkt att konsultera sina finansiella rådgivare innan något investeringsbeslut fattas. Överlämnandet av denna Sammanfattning ska inte under några omständigheter antyda att informationen rörande Emittenten och Obligationerna är korrekta vid någon tidpunkt efter dagen för detta dokument. Investerare bör noggrant granska och utvärdera, bland annat, Emittentens senaste finansiella räkenskaper, vid beslut om förvärv av Obligationerna. Förutom i Sverige utfäster Emittenten inte att denna Sammanfattning lagligen får distribueras eller att Obligationerna lagligen får erbjudas till försäljning, i enlighet med varje tillämpligt registreringskrav eller annat krav i någon jurisdiktion eller i enlighet med tillämpliga undantag därunder och Emittenten tar inget ansvar för att underlätta ett sådant erbjudande eller distribution. I synnerhet har inga åtgärder vidtagits av Emittenten för att möjliggöra ett publikt erbjudande av Obligationerna eller distribution av detta dokument i någon jurisdiktion där sådana åtgärder är nödvändiga, utöver Sverige. Följaktligen ska Obligationerna inte erbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, och varken denna Sammanfattning eller reklam eller annat erbjudandematerial får distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion där sådant erbjudande, försäljning, distribution och/eller publikation skulle vara förbjuden. Distributionen av denna Sammanfattning och erbjudandet om försäljning av Obligationerna kan vara begränsade enligt lag i vissa jurisdiktioner. Personer som får denna Sammanfattning eller Obligationerna måste på egen hand hålla sig informerade och efterleva sådana begränsningar. I synnerhet de begränsningar som anges i avsnittet Subscription and Sale i Kapitel 1 av Grundprospektet (införlivad genom hänvisning in i Värdepappersnoten) avseende distributionen av Grundprospektet och erbjudandet och försäljningen av Obligationerna i USA, EES, Storbritannien, Österrike, Nederländerna, Frankrike, Italien, Irland, Australien, Indien, Mexico, Kina, Brasilien, Chile, Schweiz, Japan, Hong Kong, Korea, Norge och Singapore, är tillämpliga också på denna Sammanfattning och Obligationerna. Obligationerna har inte blivit, och kommer inte att bli, registrerade under amerikansk värdepapperslagstiftning (United States Securities Act of 1933), såsom ändrad från tid till annan ( Securities Act ) eller hos någon myndighet som reglerar värdepapper i någon delstat eller jurisdiktion i USA. Följaktligen får Obligationerna inte erbjudas, säljas, pantsättas eller på annat sätt överföras inom USA eller till eller för amerikanska personers räkning förutom i enlighet med Regulation S i Securities Act eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act och eventuell tillämplig värdepappersreglering på delstatsnivå. Obligationerna har inte blivit godkända eller underkända av U.S. Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepapperskommission i USA eller någon annan amerikansk näringsrättslig myndighet, inte heller har någon av de föregående myndigheterna bedömt för- och nackdelarna med erbjudandet av Obligationerna eller riktigheten eller tillräckligheten av denna Sammanfattning. Alla påståenden om motsatsen utgör ett brott i USA. Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är inte kapitalskyddade och Obligationernas marknadsvärde kan fluktuera under dessas löptid. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar därav. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Grundprospektet (införlivade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och avsnittet Riskfaktorer i denna Sammanfattning för information avseende riskfaktorerna att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. 3
Denna Sammanfattning ska läsas som en introduktion till Prospektet och varje beslut att investera i Obligationerna ska baseras på en genomgång av Prospektet i dess helhet, inklusive samtliga dokument som införlivats genom hänvisning. Ett civilrättsligt ansvar för Emittenten avseende denna Sammanfattning, inklusive varje översättning därav, kommer endast att uppkomma om denna Sammanfattning är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med övriga delar av Prospektet. Om krav med bäring på informationen i Prospektet framställs i domstol kan den kärande investeraren enligt nationell rätt i en medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet vara skyldig att stå för kostnaden att översätta Prospektet innan den juridiska processen inleds. BESKRIVNING AV EMITTENTEN Emittenten är ett dotterbolag till ING Groep N.V., även kallat ING Group. ING Group är holdingbolaget till ett brett spektrum av bolag (tillsammans kallat ING ), som erbjuder banktjänster, investeringstjänster, livförsäkring och pensionstjänster till cirka 85 miljoner privat-, företags- och institutionella kunder i Europa, USA, Kanada, Latinamerika, Asien och Australien. ING är ursprungligen från Nederländerna och har omkring 107 000 anställda globalt. ING Group innehar samtliga aktier i Emittenten, som är ett icke noterat helägt dotterbolag till ING Group. Den 26 oktober 2009 tillkännagav ING en ny strategisk inriktning. ING:s verksamhet för bank och försäkring kommer att separeras från den övriga verksamheten och utvecklas mot en mellanstor internationell bank med förankring i Nederländerna och Belgien med huvudsakligt fokus på den europeiska privatkundsmarknaden med möjlighet till utveckling inom andra utvalda områden. Samma dag meddelade ING även att all försäkringsverksamhet (inklusive Investment Management) ska avyttras under de kommande fyra åren. Under år 2010 introducerade Emittenten en ny rapporteringsstruktur med två huvudsakliga affärsområden: Retail Banking (bankverksamhet för privatkunder) och Commercial Banking (bankverksamhet för företagskunder). Inom denna struktur har ING Direct inkluderats inom Retail Banking. Denna rapporteringsstruktur har tillämpats avseende Emittentens årsredovisning för året som slutade den 31 december 2010 och avseende informationen om bankrörelsen i ING Groups kvartalsrapporter från och med det första kvartalet 2010. Emittenten är en stor internationell aktör med ett omfattande globalt nätverk i fler än 40 länder. Emittenten har starka etablerade positioner i Nederländerna, Belgien och Luxemburg samt viktiga positioner Polen, Rumänien och Turkiet, de största central- och östeuropeiska marknaderna. Emittenten har starka positioner i Tyskland, Frankrike, Italien, Spanien, Storbritannien och USA. Emittenten har också en lönsam verksamhet i Kanada och Asien/Stillahavsregionen. Emittenten har ett omfattande internationellt nätverk att betjäna och stödja sina företagskunder. Från den 1 januari 2011 har Emittenten börjat bedriva sin verksamhet som ett självständigt bolag. Med fler än 72 000 anställda är Emittenten aktiv genom följande affärsområden: Retail Banking, inklusive ING Direct, respektive Commercial Banking. Retail Banking erbjuder banktjänster till privatkunder och inom private banking till individer och små och medelstora företag i Nederländerna, Belgien och Luxemburg, Polen, Rumänien, Turkiet, Indien, Thailand och Kina (genom ett innehav i Bank of Beijing) med en multiprodukts- och multikanalsinriktad distributionsmodell. På utvecklade marknader fokuserar Retail Banking på förmögenhetstillväxt, sparande och bolån, med inriktning mot operationell överlägsenhet, ledarposition rörande kostnader samt kundnöjdhet. På tillväxtmarknader strävar Retail Banking mot att bli en framstående lokal aktör genom att erbjuda enkla produkter men med hög kvalité. ING Direct erbjuder direkta banktjänster i Kanada, Spanien, Australien, Frankrike, USA, Italien, Tyskland, Storbritannien och Österrike. ING Directs fokus är att erbjuda fem enkla och transparenta bankprodukter för privatkunder till en mycket låg kostnad: sparande; bolån; transaktionskonton, investeringsprodukter och utlåning till konsumenter. 4
Commercial Banking erbjuder grundläggande banktjänster, såsom utlåning, betalningar och likviditetsförvaltning, i fler än 40 länder. Affärsområdet tillhandahåller kunder med skräddarsydda lösningar inom områden som innefattar corporate finance, strukturerad finansiering, kommersiell finansiering, aktiemarknader, finansiella marknader och leasing. Kunderna är företag från medelstora och stora företag till stora multinationella företag liksom även regeringar och finansiella institutioner. Emittenten bildades enligt nederländsk rätt i Nederländerna den 12 november 1927 på obestämd tid som ett publikt aktiebolag. Emittenten är registrerad hos handelsregistret i Amsterdam (Chamber of Commerce of Amsterdam) med organisationsnummer 33031431 och bolagets säte är i Amsterdam, Nederländerna. Bolagsordningen ändrades senast genom notariell urkund (notarial deed) den 30 december 2009. Emittenten och dess konsoliderade dotterföretag är parter i rättegångs- och skiljeförfaranden i Nederländerna och i ett antal andra utländska jurisdiktioner, inklusive i USA, avseende anspråk framställda av och mot dessa bolag som uppkommit i dessas ordinarie verksamhet, däribland i samband med dessas verksamhet som försäkringsgivare, långivare, arbetsgivare, investerare och skattebetalare, varav vissa exempel återges omedelbart nedan. Vissa av dessa förfaranden gäller anspråk på antingen väldigt höga eller obestämda belopp, inklusive skadestånd av straffkaraktär och andra typer av skadestånd. Även om det inte är möjligt att förutse eller bestämma utgången av alla pågående och förestående juridiska och näringsrättsliga förfaranden, är Emittenten av den åsikten att varken Emittenten eller något annat av dess konsoliderade dotterföretag, är medvetna om något statligt förfarande, rättegångs- eller skiljeförfarande (inklusive sådana förfaranden som Emittenten är medveten om är pågående eller förestående) under den period om 12 månader som föregått dagen då Prospektet registrerades hos och godkändes av AFM, som kan ha eller som under den perioden har haft betydande effekt på Emittentens och/eller dess konsoliderade dotterbolags finansiella ställning eller lönsamhet. Mot bakgrund av den geografiska spridning av dess verksamhet kan Emittenten bli föremål för ett antal skatterevisioner i olika jurisdiktioner vid vilken tidpunkt som helst. Trots att Emittenten uppfattar att man har adekvat hanterat dess skattepositioner kan den slutliga utgången av sådana skatterevisioner leda till ålägganden som är annorlunda jämfört med vad Emittenten har räknat med. En påstådd grupptalan (purported class litigation) har inletts i amerikansk domstol (United States District Court of the Southern District of New York) angående brott mot amerikansk federal värdepapperslagstiftning avseende informationsgivningen i samband med erbjudandena under år 2007 och 2008 av ING:s eviga hybridkapitalinstrument. Domstolen har slagit fast att kraven avseende 2007 års erbjudanden saknade grund och har avvisat dessa. Den omtvistade informationsgivningen som lever kvar efter domstolens beslut rör endast erbjudandet i juni 2008 och främst ING Groups investeringar i vissa värdepapper med säkerheter i bakomliggande bolån. I januari 2010 lämnade ING in en överklagan till Europeiska Unionens tribunal (General Court of European Union) avseende specifika delar av Europeiska kommissionens beslut angående ING:s omstruktureringsplan. I sin överklagan bestrider ING det sätt på vilket Europeiska kommissionen beräknat summan för det statliga stöd som ING mottog och den bristande proportionaliteten avseende restriktioner för ledande prissättning samt den bristande proportionaliteten avseende kraven krav på omstruktureringen i allmänhet. I januari 2011 ingav en förening av aktieägare (Vereniging van Effectenbezitters, VEB ) en stämning med påstående om att investerare vilseleddes av det prospekt som utfärdades avseende företrädesemissionen under september 2007 av Fortis N.V. (numera: Aegas N.V.), mot Aegas N.V., emissionsgaranterna avseende företrädesemissionen, däribland Emittenten, och tidigare styrelseledamöter i Fortis N.V. Enligt VEB innehåller prospektet omfattande felaktig och vilseledande information. VEB hävdar att inverkan av och riskerna förknippade med bolånekrisen för Fortis och Fortis likviditetsposition har återgivits felaktigt i prospektet. VEB har begärt ett fastställelsebeslut av innebörden att svarandena har agerat felaktigt och därför är ansvariga för de förluster som investerare i Fortis har förorsakats. Grunderna för skadeståndsbeloppet om 5
18 miljarder euro har inte ännu redogjorts för. ING kommer att försvara sig mot detta krav; vid denna tidpunkt kan ING inte bedöma den framtida utgången. I mars 2011 informerades ING Groep N.V. om beslutet av styrelsen för Stichting Pensioensfonds ING (pensionsfonden för nederländska ING) att inleda skiljeförfarande mot ING:s beslut att inte tillhandahålla finansiering av indexering av pensioner. Även om det inte är möjligt att förutse den slutliga utgången av detta skiljeförfarande anser ING Groep N.V. att denna inte kommer att ha betydande effekt på den finansiella ställningen eller lönsamheten hos ING Groep N.V. 6
BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA Definierade termer som används men inte definieras i detta avsnitt ska anses vara definierade på det sätt som anges för Villkoren angivna i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. ALLMÄNT Obligationerna är utställda i SEK och förväntas bli emitterade av Emittenten den 9 mars 2012 ( Emissionsdagen och Första Ränteberäkningsdag ). Om inte förtida inlösen har skett dessförinnan förfaller Obligationerna till betalning den 9 mars 2017 ( Återbetalningsdag ). Serien kommer att bestå av minst SEK 20 000 000 och den angivna valören för varje Obligation ( Angiven Valör ) är SEK 50 000 och därefter i multiplar om SEK 10 000 (sådant belopp om SEK 10 000 utgör Beräkningsbeloppet ). Emissionskursen för Obligationerna är 100 procent per Obligation. Obligationerna är icke-efterställda skuldförbindelser i icke-dokumentbaserad, dematerialiserad form. Obligationerna kommer att clearas via Euroclear Sweden AB och ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på den reglerade marknaden hos NASDAQ OMX kommer att lämnas in. RÄNTA (i) (ii) Räntebetalningsdagar För varje Obligation utgår Ränta relaterad till Variabler som beräknas på Obligationens utestående nominella belopp från (men exklusive) Första Ränteberäkningsdag och denna ränta kommer, om någon sådan uppkommit, att utbetalas i efterskott på Räntebetalningsdagen(arna), så som dessa definieras nedan. Fastställande av Ränta relaterad till Variabler Ränta relaterad till Variabler som ska erläggas, om någon, på den Räntebetalningsdag som omedelbart följer den relevanta Observationsperioden(t), fastställas i enlighet med det följande: (1) Om, under relevant Observationsperiod(t), på åtminstone en enskild Planerad Handelsdag, Nivån för respektive och samtliga Aktieinstrument i Korgen har varit lika med eller högre än dess relevanta Kupongbarriär, skall ett belopp per Obligation beräknas i enlighet med följande formel: [Beräkningsbeloppet x t x Kupong] Minneskupongen; eller (2) Om, under relevant Observationsperiod(t), på ingen av de Planerade Handelsdagarna, Nivån för respektive och samtliga Aktieinstrument i Korgen har varit lika med eller över den relevanta Kupongbarriären, skall ett belopp per Beräkningsbeloppet vara lika med SEK 0.00 (NOLL), i vilket fall ingen Ränta relaterad till Variabler skall utbetalas för Obligationerna. Där: Kupongbarriär betyder, avseende Aktieinstrument(i), 70% av den Initiala Nivån för sådant Aktieinstrument(i); Kupong betyder 12% (indikativt, den slutliga Kupongen skall bestämmas av Emittenten på eller omkring den 21 februari 2012 och ska offentliggöras på www.ingmarkets.com. Den slutliga Kupongen skall inte vara lägre än 7%); Initial Nivå betyder (a) avseende Aktieinstrument(1) och Aktieinstrument(3), Fastställelsekursen och (b) avseende Aktieinstrument(2) och Aktieinstrument(4), den Initiala Indexnivån; Räntebetalningsdag(ar) betyder 11 mars 2013, 10 mars 2014, 9 mars 2015, 9 mars 2016 och Återbetalningsdagen, med förbehåll för justeringar i enlighet med Villkor 3(i) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. Varje Räntebetalningsdag kan refereras till som 7
Räntebetalningsdag(t) där t betyder nummer 1 till 5 som motsvarar till den relevanta Räntebetalningsdagen (t ex, om t=1 betyder Räntebetalningsdag(1) den 11 mars 2013); Nivå betyder (a) beträffande Aktieinstrument(1) och Aktieinstrument(3), Kursen och (b) beträffande Aktieinstrument(2) och Aktieinstrument(4), Indexnivån; Minneskupongen betyder summan av all Ränta relaterad till Variabler som skall utbetalas på den Räntebetalningsdag som föregår den relevanta Räntebetalningsdagen(t), förutom Räntebetalningsdag(1), för vilken istället Minneskupong betyder SEK 0,00 (NOLL); Observationsperiod(t) betyder antingen Observationsperiod(1), Observationsperiod(2), Observationsperiod(3), Observationsperiod(4) eller Observationsperiod(5), så som dessa definieras nedan; Observationsperiod(1) betyder perioden från och med den 21 februari 2012 till och med den 21 februari 2013; Observationsperiod(2) betyder perioden från och med den 22 februari 2013 till och med den 21 februari 2014; Observationsperiod(3) betyder perioden från och med den 24 februari 2014 till och med den 20 februari 2015; Observationsperiod(4) betyder perioden från och med den 23 februari 2015 till och med den 19 februari 2016; Observationsperiod(5) betyder perioden från och med den 22 februari 2016 till och med den 21 februari 2017; och t betyder nummer 1 till 5 motsvarande den relevanta Observationsperioden(t). AVKASTNING VID ÅTERBETALNINGSDAGEN Under förutsättning att Obligationerna inte har blivit föremål för förtida inlösen eller förvärvade och annullerade kommer varje Obligation att lösas in av Emittenten på Återbetalningsdagen för det Slutliga Inlösenbeloppet som per Beräkningsbelopp ska vara ett belopp bestämt i enlighet med det följande: (i) (ii) Om den Slutliga Nivån för respektive och samtliga Aktieinstrument i Korgen är lika med eller högre än dess relevanta Barriärnivå, genom betalning av det Slutliga Inlösenbeloppet, vilket för varje Beräkningsbelopp ska vara ett belopp lika med beräkningsbeloppet; eller Om den Slutliga Nivån för minst ett av Aktieinstrumenten i Korgen är lägre än dess relevanta Barriärnivå, genom betalning av det Slutliga Inlösenbeloppet, vilket för varje Beräkningsbelopp ska vara ett belopp framräknat i enlighet med följande formel: Beräkningsbelopp Slutlig Initial Nivå för Aktieinstr ument (sämsta) Nivå för Aktieinstr ument (sämsta) Där: Korg betyder en korg bestående av Aktieinstrument(1), Aktieinstrument(2), Aktieinstrument(3), Aktieinstrument(4) och Aktieinstrument(5) (för att undvika tvivel, Aktieinstrument(1), Aktieinstrument(2), Aktieinstrument(3), Aktieinstrument(4) och Aktieinstrument(5) kan omnämnas Aktieinstrument eller Aktieinstrument(1) i relation till Korgen, där (i) betyder nummer 1 till 4 motsvarande det relevanta Aktieinstrumentet); Barriärnivå betyder (i) beträffande Aktieinstrument(i), 50% av den Initiala Nivån för sådant Aktieinstrument(i); 8
Index betyder (i) Russian Depositary Index (Bloomberg code: RDXUSD <Index>) ( Aktieinstrument(2) ) och (ii) Hang Seng China Enterprise Index (Bloomberg code: HSCEI <Index>) ( Aktieinstrument(4) ). För att undvika tvivel, Aktieinstrument(2) och Aktieinstrument(4) kan (aa) tillsammans refereras till som Indexen och (bb) var för sig som Index ; Slutlig Nivå betyder (a) beträffande Aktieinstrument(1) och Aktieinstrument(3), den Slutliga Aktiekursen och (ii) beträffande Aktieinstrument(2) och Aktieinstrument(4), den Slutliga Indexnivån; Aktie(sämst) betyder det Aktieinstrument med den sämsta utvecklingen jämfört med de andra Aktieinstrumenten i Korgen, där utvecklingen för varje Aktieinstrument i Korgen kommer beräknas i enlighet med följande beräkning: (Slutlig Nivå / Initial Nivå) För att undvika tvivel, Aktieinstrument(sämst) kommer att vara det Aktieinstrument för vilken resultatet av den ovan nämnda formeln har det lägsta värdet; Aktier betyder (a) aktierna utgivna av Aktieemittent(1) (ISIN: US4642864007; Bloomberg code: EWZ UP <Equity>) ( Aktieinstrument(1) ) och (b) aktierna utgivna av Aktieemittent(3) ISIN code: US97717W4226; Bloomberg code: EPI UP <Equity>) ( Aktieinstrument(3) ). För att undvika tvivel, Aktieinstrument(1) och Aktieinstrument(3) kan (aa) tillsammans refereras till som Aktierna och (bb) var för sig som Aktien ; och Aktieemittent betyder (a) ishares MSCI Brazil Index Fund ( Aktieemittent(1) ) och (b) WisdomTree India Earnings Fund ( Aktieemittent(3) ). AUTOMATISK FÖRTIDA INLÖSEN Under förutsättning att inlösen eller förvärv och annullering inte skett tidigare, om på någon Värderingsdag för Automatisk Förtida Inlösen, Händelsen som utlöser Automatisk Förtida Inlösen inträffar, då kommer Obligationerna att helt, men inte delvis, bli automatiskt inlösta på den Inlösendag vid Automatisk Förtida Inlösen som infaller omedelbart efter Värderingsdagen för Automatisk Förtida Inlösen, och i varje sådant fall ska det Slutliga Inlösenbelopp som Emittenten ska betala på dagen för inlösen för varje Obligation vara lika med Inlösenbeloppet vid Automatisk Förtida Inlösen. Där: Värderingsdag för Automatisk Förtida Inlösen betyder den 21 februari 2013, 21 februari 2014, 20 februari 2015 och 19 februari 2016 eller, om någon sådan Värderingsdag för Automatisk Förtida Inlösen inte är en Planerad Handelsdag, den omedelbart efterföljande Planerade Handelsdagen, i varje fall med förbehåll för justeringar i enlighet med Villkor 18(a) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten; Händelse som utlöser Automatisk Förtida Inlösen betyder Nivån för respektive och samtliga Aktieinstrument i Korgen är lika med eller högre än dess relevanta Initiala Nivå; Inlösendag vid Automatisk Förtida Inlösen betyder den 11 mars 2013, 10 mars 2014, 9 mars 2015 och 9 mars 2016 eller, om sådan Inlösendag vid Automatisk Förtida Inlösen skulle falla in på en dag som inte är en Bankdag, den närmast följande dagen som är en Bankdag; Inlösenbeloppet vid Automatisk Förtida Inlösen betyder ett belopp per Beräkningsbelopp motsvarande Beräkningsbeloppet. 9
INLÖSEN FÖRE ÅTERBETALNINGSDAGEN FÖRUTOM AUTOMATISK FÖRTIDA INLÖSEN Obligationerna kan lösas in före Återbetalningsdagen under följande omständigheter (förutom Automatisk Förtida Inlösen enligt vad som anges ovan): (i) (ii) (iii) (iv) om en uppsägningsgrundande händelse inträffar för Emittenten; om 90 procent eller mer av det nominella beloppet för de Obligationer som emitterats redan har blivit inlösta (efter Emittentens godtycke); om Beräkningsagenten fastställer att en Förtida Inlösenhändelse, enligt vad som anges i Villkor 5(d) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten, har inträffat; samt om Beräkningsagenten fastställer att en Ytterligare Avbrottshändelse, en Indexförändring, ett Indexupphörande, en Indexstörning eller någon annan Relevant Händelse, Fusionshändelse, Uppköpserbjudande, Nationalisering, Insolvens och/eller Avnotering, (enligt vad som anges i Villkor 18 och/eller Villkor 20 i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten), har inträffat. Om Obligationerna ska lösas in under sådana omständigheter som beskrivs i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan, ska Emittenten lösa in varje Obligation till ett belopp (i SEK) motsvarande marknadsvärdet av en Obligation som fastställs av Beräkningsagenten i dess ensamma och självständiga bestämmanderätt. ÖVRIGA VILLKOR Obligationerna innehåller även andra villkor relevanta för investerare, inklusive (men inte begränsat till) följande: Emittenten kan ändra villkoren för Obligationerna (inklusive belopp som ska betalas) om, (i) beträffande Aktieinstrument(1) och Aktieinstrument(3), en Potentiell Justeringshändelse och/eller att det har skett en justering av avvecklingsvillkoren för noterade kontrakt beträffande någon av Aktierna handlade på en Derivatbörs, och/eller (ii) beträffande Aktieinstrument(2) och Aktieinstrument(4), en Indexförändring, ett Indexupphörande och/eller en Indexstörning, har inträffat (allt enligt hur detta har definierats i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) och/eller någon annan händelse (så som anges i Villkor 18 och/eller 20 i Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) inträffar som enligt Beräkningsagenten kräver en eller flera justeringar av det Slutliga Inlösenbeloppet, Inlösenbeloppet vid Automatisk Förtida Inlösen, Inlösenbeloppet vid Förtida Inlösen, varje räntebelopp som ska betalas, om något, och/eller något annat relevant Villkor avseende Obligationerna. KOSTNADER Kostnaderna förknippade med emissionen av Obligationerna (för marknadsföring, juridiskt arbete, administration och distribution av Obligationerna) reflekteras i prissättningen av Obligationerna och kommer inte att debiteras investerarna separat. Ett courtage om maximalt 2 procent kan separat tas ut av distributören från investerarna. 10
RISKFAKTORER Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är inte kapitalskyddade och Obligationernas marknadsvärde kan fluktuera under dess löptid. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar därav. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Grundprospektet (införlivade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och riskfaktorerna nedan för information avseende riskfaktorerna att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. Potentiella investerare rekommenderas starkt att konsultera sina finansiella rådgivare innan investeringsbeslut fattas. Obligationerna utgör inte lämpliga investeringar för alla investerare En potentiell investerare bör utföra en egen grundlig analys (inklusive egen redovisningsmässig, juridisk och skattemässig analys) före ett eventuellt beslut om investering i Obligationerna. Varje bedömning av lämpligheten för en investerare att investera i Obligationerna beror på den potentiella investerarens egna finansiella och andra omständigheter, såväl som på de specifika villkoren för Obligationerna. Om en potentiell investerare inte har erfarenhet i finansiella frågor, affärsmässiga frågor och investeringsfrågor i tillräckligt stor utsträckning för att kunna fatta dylika beslut ska investeraren konsultera sina finansiella rådgivare avseende Obligationernas lämplighet före ett eventuellt investeringsbeslut. Obligationerna är komplexa finansiella instrument. En potentiell investerare bör inte investera i Obligationerna om inte investeraren (antingen ensam eller tillsammans med sina rådgivare) innehar den expertis som krävs för att utvärdera hur Obligationerna kommer att prestera under förändrade förhållanden, de resulterande effekterna på värdet av Obligationerna samt den inverkan som denna investering kan ha på den potentiella investerarens samlade investeringsportfölj. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar därav. Avkastningen för Obligationerna är kopplad till utvecklingen för de underliggande referensvärdena Avkastningen för Obligationerna är kopplad till (i) var och ett av de underliggande Indexens utveckling och (ii) var och en av Aktiernas utveckling (tillsammans benämnda Aktieinstrumenten ). Nivåerna på Aktieinstrumenten kan sjunka såväl som stiga under Obligationernas löptid. Fluktuationer i nivåerna för Aktieinstrumenten påverkar värdet på Obligationerna. Följaktligen bör potentiella investerare noggrant överväga utvecklingen för Aktieinstrumenten före en investering i Obligationerna. Aktieinstrumentens historiska resultat utgör ingen garanti för framtida utveckling. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar därav. Inga tillkommande betalningar Alla betalningar som görs av Emittenten avseende Obligationerna ska göras med förbehåll för varje skatt, tull, källskatt eller annan betalning som kan vara erforderliga att göra, betala, kvarhålla eller dra av. Obligationsinnehavare kommer inte att vara berättigade till tillkommande belopp som kompensation för någon sådan skatt, tull, källskatt eller annan betalning. 11