PRESSMEDDELANDE 10 maj 2017 UTTALANDE FRÅN DEN OBEROENDE BUDKOMMITTÉN FÖR DIGNITA SYSTEMS AB (PUBL) I ANLEDNING AV OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN 1A SMART START, LLC Den oberoende budkommittén för Dignita Systems AB (publ) rekommenderar enhälligt innehavare av aktier att acceptera 1A Smart Starts, LLC offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund 1A Smart Start, LLC, ( Smart Start ), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dignita Systems AB (publ) ( Dignita Systems ) att förvärva samtliga utestående aktier i Dignita Systems mot ett vederlag om 11,30 kronor kontant per aktie ( Erbjudandet ). Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén 1 för Dignita Systems i anledning av de krav som följer av punkten II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( Takeoverreglerna ). Erbjudandet innebär en premie om cirka 41,3 procent baserat på slutkursen 8,00 kronor för aktierna i Dignita Systems den 9 maj 2017 på Aktietorget, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Baserat på den volymviktade genomsnittskursen för aktierna i Dignita Systems på Aktietorget de senaste trettio (30) handelsdagarna fram till och med den 9 maj 2017 motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 23,2 procent. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 41,25 miljoner kronor. 2 Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 16 maj 2017 till och med den 7 juni 2017. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Smart Start blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Dignita Systems på en fullt utspädd basis. Smart Start har, efter skriftlig begäran, av Dignita Systems tillåtits att genomföra en begränsad due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet, och i samband därmed även träffat Dignita Systems företagsledning. I samband med denna due diligence-undersökning har Smart Start erhållit information gällande Dignita Systems verksamhet, resultat och finansiella ställning för första kvartalet 2017. Denna information har offentliggjorts idag i form av Dignita Systems kvartalsrapport för perioden, genom ett separat pressmeddelande. Utöver denna information har Smart Start inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för due diligence undersökningen. Björkbron AB, som kontrolleras av Dignita Systems styrelseledamöter Ulf Gejhammar, Anders Eriksson och Pontus Gustafsson, samt Jumeirah Limited, som tillsammans 1 Budkommittén utgörs av de oberoende styrelseledamöterna Niclas Fröberg och Joakim Hermansson. 2 Enligt information i Smart Starts pressmeddelande med offentliggörande av Erbjudandet.
representerar cirka 76,16 procent av totalt antal utestående aktier i Dignita Systems har oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. 3 Smart Start har ingått avtal med fem medarbetare i ledande ställning i Dignita, Anders Eriksson, Kenneth Eriksson, Pontus Gustafsson, Stefan Nordin och Joakim Berglin, avseende deras deltagande i Smart Starts incitamentsprogram för ledningspersoner (tillsammans med vissa andra nyckelmedarbetare i Smart Start), villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Smart Start har även ingått avtal med Anders Eriksson, Kenneth Eriksson och Pontus Gustafsson avseende investeringar i Smart Start, villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Syftet med avtalen är att motivera ledningspersonerna att stanna kvar som anställda i Dignita efter Erbjudandets fullföljande och att fortsätta utveckla Dignitas verksamhet. Avtalen har godkänts av Dignitas oberoende budkommitté. För ytterligare information om Budet hänvisas till Smart Starts pressmeddelande som offentliggjorts idag samt till den erbjudandehandling som Smart Start kommer att offentliggöra och distribuera till Dignita Systems aktieägare. Som ett led i den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet och i enlighet med punkten II.19 och IV.3 i Takeoverreglerna har den oberoende budkommittén anlitat Skarpa AB för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Skarpa AB:s värderingsutlåtande, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Skarpa AB anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Dignita Systems. Erbjudandets inverkan på anställda m.m. Enligt Takeoverreglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på vad Smart Start uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Dignita Systems, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Smart Starts strategiska planer för Dignita Systems och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Dignita Systems bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Smart Start har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser den oberoende budkommittén inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Dignita Systems eller för de platser där Dignita Systems idag bedriver verksamhet. Den oberoende budkommitténs rekommendation Den oberoende budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Dignita Systems nuvarande ställning, aktiernas omsättning, Dignita Systems förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Den oberoende budkommittén konstaterar att Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 41,3 procent jämfört med stängningskursen om 8,00 kronor för Dignita Systems aktie den 9 maj 2017, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Dignita Systems aktie på 3 Ulf Gejhammar, Anders Eriksson och Pontus Gustafsson har med anledning av dessa åtaganden inte deltagit i den oberoende budkommittén och upprättandet av denna rekommendation.
Aktietorget under de senaste trettio (30) handelsdagarna till och med den 9 maj 2017 motsvarar Erbjudandet en premie om 23,2 procent. Den oberoende budkommittén noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att Smart Start erhåller extern finansiering. Den oberoende budkommittén har därför, baserat på ovanstående, enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Dignita Systems att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Umeå den 10 maj 2017 Dignita Systems AB (publ) Den oberoende budkommittén Rådgivare Advokatfirman Lindahl är juridisk rådgivare till Dignita Systems. För ytterligare information vänligen kontakta: Niclas Fröberg, styrelseledamot och ledamot i budkommittén i Dignita Systems, tel: +46 735 050505. Om Dignita Systems Dignita Systems AB (publ) är ett svenskt teknik- och kunskapsföretag som utvecklar trafik- och arbetsplatssäkerhetsfrämjande produkter och tjänster som exempelvis alkolås och alkoholmätare Vår vision är vi räddar liv, genom användning av våra produkter kan vi kraftigt sänka antalet dödsfall samt skadade i trafik och arbetsliv. Bolagets produkter innebär en kvalitetssäkring som gör att ett företag eller en privatperson vet om de kan framföra ett fordon, utföra en aktivitet eller ett arbetsmoment på ett säkert sätt i enlighet med gällande lagstiftning för användning av alkohol i trafik samt arbetsliv. Bolaget är listat på Aktietorget (DIGS). Denna information är sådan information som Dignita Systems är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning samt Takeoverreglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.15 den 10 maj 2017.
Stockholm den 9 maj 2017 Till Dignita Systems ABs oberoende budkommittee FAIRNESS OPINION DIGNITA SYSTEMS AB UPPDRAG Undertecknad har fått i uppdrag att lämna ett utlåtande avseende skäligheten ur en finansiell synvinkel ( Fairness Opinion ) av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier i Dignita Systems AB (hädanefter kallad Dignita eller Bolaget ) av 1A Smart Start, LLC (hädanefter kallad Smart Start eller Köparen ) baserat på information som mottagits den 7 maj 2017 från den oberoende budkommittén. Det offentliga erbjudandet förväntas offentliggöras den 10 maj 2017. För fullständig information gällande det offentliga erbjudandet hänvisas till Smart Starts pressmeddelande avseende erbjudandet. OBEROENDE VÄRDERARE Skarpa är en oberoende transaktionsrådgivare och värderingsbyrå i Sverige grundat år 2007 med kontor i Stockholm, Malmö och Göteborg. Skarpa följer till sin bästa förmåga de etiska och processuella riktlinjerna som fastställts av International Valuation Standards Council (IVSC). Skarpa kommer att mottaga ett fast arvode från Dignita som är oberoende av om erbjudandet fullföljs eller ej. Skarpa har vidtagit alla nödvändiga åtgärder som krävs för att se till att dess position är och förblir oberoende under hela uppdraget. Skarpas Fairness Opinion är baserad på det svenska rättssystemet och rådande ekonomiska marknadsförhållanden. DET OFFENTLIGA BUDET OCH DESS VILLKOR Smart Start erbjuder en möjlighet för alla aktieägare i Dignita att sälja sina aktier i bolaget till ett pris om 11,30 SEK per aktie. Det offentliga budet innefattar vissa villkor som framkommer av Smart Starts pressmeddelande, inklusive bl.a. myndighetsgodkännanden, accept från minst 90 % av aktieägarna samt att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Dignitas finansiella ställning eller verksamhet. För detaljerad information vänligen se den offentliga pressreleasen publicerad i samband med budet. SKARPAS UTLÅTANDE OM DET OFFENTLIGA BUDET Baserat på den information som tillgängliggjorts per dagens datum är det Skarpas uppfattning att det offentliga budet ur en finansiell synvinkel är rimligt för Dignitas aktieägare. 1
MOTTAGEN INFORMATION OCH ANSVARSBEGRÄNSNINGAR Utlåtandet i Fairness Opinion bör endast användas som grund för Dignitas oberoende budkommittés beslutsfattande. Utlåtandet får inte reproduceras eller återges till andra parter utan ett skriftligt samtycke från Skarpa. Utlåtandet i Fairness Opinion är baserat på information ifrån Dignitas oberoende budkommitté samt publikt tillgänglig information och inkluderar: Offentliga kvartals- och årsrapporter samt månadsrapporter på kontonivå (2013-2016) Kvartalsrapport Q1 2017 (utkast) 2017 månadsbudget Budpressmeddelande (utkast) Företagspresentation (presenterad hos Aktiespararna 3 mars 2017) Intervju med VD Anders Eriksson (9 maj) Offentlig information och marknadsdata. Skarpa har inte bedömt det individuella marknadsvärdet på tillgångar och/eller skulder. Skarpa har inte utfört någon noggrannare granskning av den information som mottagits och antar således att den information som presenterats för oss är Dignitas lednings och oberoende budkommittés rimliga bedömning samt att ingen betydande information har blivit undanhållen. Skarpa är inte ansvariga att uppdatera detta brev baserat på händelser eller omständigheter som uppstår efter brevets publiceringsdatum. Stockholm 9 maj 2017 Magnus Lövdén Partner Skarpa www.skarpa.se +46 8 669 86 62 2