Daterad 13 maj 2011 ING BANK N.V. Sammanfattning 50 000 000 000 Global Issuance Programme Series No: 4227 Issue of a minimum of SEK 50,000,000 5 Year Fund Linked Participation Notes due July 2016 Issue Price: 110 per cent.
Denna sammanfattning ( Sammanfattningen ) har tagits fram i samband med ING Bank N.V.;s ( Emittenten ) emission av 5 Year Fund Linked Participation Notes om ett minimumbelopp om SEK 50 000 000 med löptid till juli 2016 ( Obligationerna ) i enlighet med Emittentens 50 000 000 000 Global Issuance Programme ( Programmet ). Denna Sammanfattning utgör en sammanfattning som tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten (båda såsom definierade nedan), utgör ett prospekt ( Prospektet ) i enlighet med Artikel 5 i Direktiv 2003/71/EC ( Prospektdirektivet ) i syfte att tillhandahålla information om Emittenten och Obligationerna som, i enlighet med Emittentens och Obligationernas särskilda natur, behöver tillhandahållas till investerare för att möjliggöra en informerad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella position, vinster och förluster samt framtidsutsikter och rättigheter som är kopplade till Obligationerna. Emittenten ansvarar för informationen i denna Sammanfattning. Såvitt Emittenten har kännedom (vilken har tagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att så är fallet), är informationen i denna Sammanfattning, läst tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten, korrekt och utelämnar inte någonting som troligen kan påverka sådan information. Den 31 mars 2011 publicerade Emittenten ett Basprospekt ( Originalbasprospektet ) avseende Programmet. Den 11 maj 2011 publicerade Emittenten ett supplement till Originalbasprospektet ( BP Tilläggsprospektet och tillsammans med Originalbasprospektet Basprospektet ). Den 11 maj 2011 publicerade Emittenten ett Registreringsdokument ( Registreringsdokumentet ). Denna dag publicerade Emittenten en Värdepappersnot med avseende på emissionen av Obligationerna ( Värdepappersnoten ). Denna Sammanfattning skall läsas tillsammans med Värdepappersnoten (vilken genom hänvisning infogar delar av Kapitel 1 i Basprospektet och detaljer angående relevanta parter till Programmet som återfinns på de fem sista sidorna av Basprospektet ( Partslistan ) och Registreringsdokumentet. Kapitel 1 av Basprospektet innehåller bland annat: (i) avsnittet Summary of the Programme (ii) Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors (iii) avsnittet Taxation (iv) avsnittet Subscription and Sale och (v) avsnittet General Information (samtliga delar är infogade genom hänvisningar i Värdepappersnoten såsom beskrivs nedan), i de fall där, samt i den utsträckning, ett sådant avsnitt hänvisar till Global Issuer och till Notes (såsom definierat i Basprospektet). Kopior av denna Sammanfattning, Basprospektet, Värdepappersnoten och Registreringsdokumentet kan fås utan avgift från Emittenten på adress Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, Nederländerna, telefonnummer +31 (0)20 501 3477. Både Sammanfattningen och Värdepappersnoten har registrerats och godkänts av Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) i dess kapacitet som relevant myndighet under Wet op het financieel toezicht (Dutch Financial Supervision Act). Originalbasprospektet registrerades hos och godkändes av AFM den 31 mars 2011. BP Tilläggsprospektet, daterat 11 maj 2011, registrerades hos och godkändes av AFM. Registreringsdokumentet registrerades hos och godkändes av AFM den 11 maj 2011. Följande dokument, som tidigare har publicerats eller som publiceras samtidigt med Basprospektet och som antingen har godkänts eller registrerats hos AFM, skall anses inkorporerade i och utgöra en del av Värdepappersnoten. Dessa dokument, vilka skall läsas tillsammans med Värdepappersnoten, är: (a) följande delar av Basprospektet: (i) Partslistan; (ii) avsnittet Summary of the Programme i Kapitel 1 av Basprospektet; (iii) delarna 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet; (iv) avsnittet Taxation i kapitel 1 av Basprospektet; (v) avsnittet Subscription and Sale i kapitel 1 av Basprospektet; och (vi) avsnittet General Information i kapitel 1 av Basprospektet; (b) Bolagsordningen (statuten) för Global Issuer; (c) offentliga årsrapporter för Global Issuer avseende de år som slutade 31 december 2008, 2009 och 2010 samt reviderade finansiella rapporter och revisionsberättelser för dessa år; (d) sidorna 13 till och med 28 av ING Group:s oreviderade kvartalsrapport för första kvartalet 2011, såsom denna offentliggjorts av ING Groep N.V. ( ING Group ) den 5 maj 2011 ( Kvartalsrapport 1 ). Kvartalsrapport 1 innehåller bland annat ING Groups konsoliderade oreviderade delårsresultat för det kvartal som slutade 31 maj 2011 samt information rörande den aktuella utvecklingen av ING Groups bankrörelse, vilken främst bedrivs genom Global Issuer och tillhörande koncern; 1
(e) den pressrelease som publicerades av ING Group den 7 mars 2011 under titeln ING to repurchase EUR 2 bn core Tier 1 securities from Dutch State on 13 May ( Pressrelease avseende förtida återköp ). I de fall samt i den utsträckning ett sådant dokument hänvisar till Global Issuer och Obligationer,såsom dessa har definierats i Basprospektet. Definitioner som används häruti men som inte definieras skall ha den innebörd som de givits i Securites Note. Ingen person har befullmäktigats att utge någon information eller göra några utfästelser som ej ingår i eller överensstämmer med denna Sammanfattning, Registreringsdokumentet, Värdepappersnot eller relevanta delar av Kapitel 1 av Basprospektet och Partslistan som infogats genom hänvisning i Värdepappersnoten såsom beskrivits ovan. Om sådan information eller utfästelse ändock givits skall den ej förlitas på såsom om den befullmäktigats av Emittenten. Denna Sammanfattning (i) skall, när den läses ensam, inte anses avsedd att utgöra underlag för någon kredit eller värdering och (ii) skall inte anses vara en rekommendation från Emittenten att någon mottagare av denna Sammanfattning skall förvärva Obligationerna. Varje investerare som överväger förvärv av Obligationerna ska utföra en egen oberoende utvärdering av Emittentens finansiella förhållanden och kreditvärdighet. Denna Sammanfattning utgör inte ett erbjudande av Emittenten, eller för Emittentens räkning, att någon skall teckna sig för, eller förvärva Obligationerna. Strukturerade värdepapper såsom Obligationerna har en hög riskfaktor och är avsedda för försäljning endast till investerare som är kapabla att förstå risken som hänger samman med dylika instrument. Potentiella investerare av Obligationerna skall säkerställa att de är införstådda med Obligationernas natur och graden av riskexponering och att de förstår Obligationernas beskaffenhet som investering i ljuset av sina egna förutsättningar och finansiella situation. Potentiella Investerare i Obligationerna skall utföra egna undersökningar och, vid beslut om huruvida Obligationerna skall förvärvas, skapa egna uppfattningar om för- och nackdelar med en investering i Obligationerna baserat på sådana undersökningar och inte förlita sig på någon information som anges i denna Sammanfattning, Värdepappersnoten (vilken genom hänvisningar infogar vissa delar av Kapitel 1 av Basprospektet och Partslistan), Registreringsdokumentet och Basprospektet. Vid tvekan rekommenderas potentiella investerare att konsultera sina finansiella rådgivare innan investeringsbeslut fattas. Avlämnandet av denna Sammanfattning skall inte under några omständigheter antyda att informationen rörande Emittenten och Obligationerna är korrekta efter denna dag. Investerare bör noggrant granska och utvärdera, inter alia, Emittentens senaste årsredovisning, vid beslut om förvärv av Obligationerna. Förutom i Sverige, Norge och Luxemburg utfäster Emittenten inte att denna Sammanfattning kan distribueras, eller att Obligationerna kan erbjudas till försäljning, i enlighet med registreringskrav eller andra krav i någon jurisdiktion, eller i enlighet med tillämpliga undantag därunder och Emittenten tar inget ansvar för att underlätta ett sådant erbjudande eller distribution. I synnerhet har inga åtgärder vidtagits av Emittenten för att möjliggöra ett publikt erbjudande av Obligationerna eller distribution av detta dokument i någon jurisdiktion där sådana åtgärder är nödvändiga, utöver Sverige, Norge och Luxemburg. Följaktligen skall Obligationerna ej erbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, och varken denna Sammanfattning eller reklam eller annat erbjudandematerial får distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion där sådant erbjudande, försäljning, distribution och/eller publikation är förbjuden. Distributionen av denna Sammanfattning och erbjudandet om försäljning av Obligationerna kan vara begränsade i enlighet med lag i vissa jurisdiktioner. Personer som får denna Sammanfattning eller Obligationerna måste på egen hand hålla sig informerade och efterleva sådana begränsningar. I synnerhet de begränsningar som anges i avsnittet Subscription and Sale i Kapitel 1 av Basprospektet (infogad genom hänvisning in i Värdepappersnoten) avseende distributionen av Basprospektet och erbjudandet och försäljningen av Obligationerna i USA, EES, Storbritannien, Österrike, Nederländerna, Frankrike, Italien, Irland Australien, Indien, Mexico, Kina Brasilien, Chile, Schweiz, Japan, Hong Kong, Korea, Norge och Singapore är tillämpliga också på denna Sammanfattning och Obligationerna. Obligationerna har inte blivit, och kommer inte att bli, registrerade under United States Securities Act of 1933, såsom ändrad från tid till annan ( Securities Act ) eller hos någon myndighet som reglerar värdepapper i någon delstat eller jurisdiktion i USA. Följaktligen får Obligationerna inte erbjudas, säljas, pantsättas eller på annat sätt överföras inom USA eller till eller för amerikanska personers räkning förutom i 2
enlighet med Regulation S i Securities Act eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act och eventuell tillämplig värdepappersreglering på delstatsnivå. Obligationerna har inte blivit godkända eller underkända av U.S. Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepapperskommission i USA eller någon annan amerikansk regulatorisk myndighet, inte heller har någon av de föregående myndigheterna bedömt för- och nackdelarna med erbjudandet av Obligationerna eller riktigheten eller tillräckligheten av denna Sammanfattning. Alla utfästelser om motsatsen utgör ett brott i USA. 3
Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är partiellt kapitalskyddade av huvudman vid löptidens utgång, men Obligationernas marknadsvärde kan variera under löptiden och följaktligen, om de säljs på en andrahandsmarknad eller om de löses in före löptidens utgång, kan potentiella investerare förlora hela sin investering till följd av ett s.k. Event of Default eller delar av sin investering på grund av andra orsaker. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet (infogade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och avsnittet Riskfaktorer i denna Sammanfattning för information avseende riskfaktorerna att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. 4
Denna Sammanfattning skall läsas som en introduktion till Prospektet och varje beslut att investera i Obligationerna skall baseras på en genomgång av Prospektet i dess helhet, inklusive samtliga dokument som infogats genom hänvisning. Emittenten har ett civilrättsligt ansvar för denna Sammanfattning inklusive översättningar därav men endast om denna Sammanfattning är missvisande, felaktig eller inkonsekvent när den läses tillsammans med andra delar av Prospektet. Om krav med bäring på informationen i Prospektet framställs i domstol kan den kärande investeraren enligt nationell rätt i en medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet vara skyldig att stå för kostanden att översätta Prospektet innan den juridiska processen inleds. BESKRIVNING AV EMITTENTEN Emittenten är ett dotterbolag till ING Groep N.V., även kallat ING Group. ING Group är holdingbolaget till ett brett spektrum av bolag (tillsammans kallat ING ), som erbjuder banktjänster, investeringstjänster, livförsäkring och pensionstjänster till cirka 85 miljoner privat-, företags- och institutionella kunder i Europa, USA, Kanada, Latinamerika, Asien och Australien. ING är ursprungligen från Nederländerna och har cirka 107 000 anställda globalt. ING Group innehar samtliga aktier i ING Bank N.V., som är ett icke noterat helägt dotterbolag till ING Group. Den 26 oktober 2009 lanserade ING en ny strategisk inriktning. ING Verksamheten för bank och försäkring kommer att separeras från den övriga verksamheten och utvecklas till en mellanstor internationell bank med huvudsakligt säte i Nederländerna och Belgien med huvudsakligt fokus på den europeiska privatkundsmarknaden med möjlighet till utveckling inom andra utvalda områden. Samma dag meddelade ING även att all Försäkringsverksamhet (inklusive Investment Management) ska avhändas under de kommande fyra åren. I 2010 införde ING Bank en ny rapporteringsstruktur som återspeglar två huvudsakliga verksamhetsgrenar: Retail Banking och Commercial Banking. Under denna struktur har ING Direct inkluderats i Retail Banking. Rapportstrukturen har använts för Emittentens årsrapport avseende det år som slutade 31 december 2010 och för den redogörelse för bankverksamheten som inkluderas i ING Groups kvartalsrapporter från och med första kvartalet 2010. Emittenten är en stor internationell spelare med ett vidsträckt globalt nätverk i över 40 länder. Emittenten har starkt etablerade positioner i Nederländerna, Belgien och Luxemburg samt nyckelpositioner i Polen, Rumänien och Turkiet, de största central- och östeuropeiska marknaderna. ING Bank har en stark position i Tyskland, Frankrike, Italien, Spanien, Storbritannien och USA. ING Bank har också lönsamma verksamheter i Kanada och Asien/Stillahavsområdet. ING Bank har ett omfattande internationellt nätverk för att tillhandahålla service åt och stötta sina företagsklienter. Från den 1 januari 2011 började ING Bank bedriva verksamhet som ett fristående företag. Med mer än 72 000 anställda är Emittenten aktiv genom följande så kallade Business Lines: Retail Banking inklusive ING Direct och Commercial Banking. Retail Banking tillhandahåller banktjänster till privatkunder samt små- och medelstora företag i Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Polen, Rumänien, Turkiet, Indien, Thailand och Kina (genom sitt innehav i Bank of Beijing) med inriktning på många produkter och många distributionskanaler. På mogna marknader fokuserar Retail Banking på förmögenhetsansamling, sparande och huslån, med tonvikten på operationell förträfflighet, s.k. cost leadership och kundtillfredsställelse. På utvecklingsmarknader siktar Retail Banking på att bli en framstående lokal spelare genom att erbjuda enkla men högkvalitativa produkter. ING Direct erbjuder direkta tjänster till privatkunder i Kanada, Spanien, Australien, Frankrike, USA, Italien, Tyskland, Storbritannien och Österrike. ING Direkt fokuserar på att erbjuda fem enkla och transparenta produkter till privatkunder till en mycket låg kostnad: sparande, huslån, betalningskonton, investeringsprodukter och konsumentlån. Commercial Banking erbjuder centrala banktjänster såsom utlåning, betalningar och likviditetshantering i mer än 40 länder. Den erbjuder klienterna skräddarsydda lösningar inom bland annat företagsfinansiering, structured finance, commercial finance, kapitalmarknaderna, finansmarknaderna och leasing. Klienterna är 5
företag från medelstora och stora företag till betydande multinationella företag såväl som regeringar och finansiella institutioner. Emittenten inkorporerades under Nederländsk lag i Nederländerna den 12 november 1927 på obestämd tid såsom ett publikt aktiebolag (public limited company). Emittenten är registrerad hos Chamber of Commerce of Amsterdam med organisationsnummer 33031431 och bolagets säte är i Amsterdam, Nederländerna. Bolagsordningen ändrades senast genom en så kallad notarial deed den 30 december 2009. Emittenten och dess konsoliderade dotterbolag är parter i processer och skiljeförfaranden i Nederländerna och i ett antal utländska jurisdiktioner avseende anspråk framställda av och mot dem, som uppkommit i deras ordinarie verksamhet samt även i samband med verksamheten som försäkringsgivare, långivare, arbetsgivare, investerare och skattebetalare, varav vissa exempel ges i det närmast följande. Vissa av dessa fall gäller anspråk på antingen väldigt höga eller obestämda belopp, inklusive skadestånd. Trots att det inte är möjligt att förutse eller bestämma utgången av alla pågående och förestående juridiska processer, är Emittenten av den åsikten att varken de eller något annat av deras konsoliderade dotterbolag är eller har varit inblandade i, eller är eller har påverkats av, statliga legala processer eller skiljeförfaranden (inklusive sådana förfaranden som Emittenten är medveten om är pågående eller förestående) under en period om minst de 12 föregående månaderna som kan ha, eller har haft i det nära föregående, påtagliga effekter på Emittenntens eller dess konsoliderade dotterbolags finansiella ställning eller vinst. På grund av den geografiska utbredningen av sin verksamhet kan ING Bank bli föremål för taxeringsrevision i ett flertal jurisdiktioner vid vilken som helst tidpunkt. Även om ING Bank tror att man på ett tillfredsställande sätt har ombesörjt alla sina skatteskyldigheter kan den slutgiltiga utgången av dessa taxeringsrevisioner leda till förpliktelser som skiljer sig från de belopp som förutsetts. En grupprättegång (purpoted class litigation) har inletts i amerikansk domstol (United States District Court of the Southern District of New York) angående brott mot Federala värdepapperslagar vid informationsgivningen i samband med erbjudanden 2007 och 2008 för ING:s Perpetual Hybrid Capital Securities. Domstolen har fastställt att anspråken med hänsyn till 2007 års erbjudanden var ogrundade och har avvisat dem. Den omtvistade informationsgivningen som överlevde domstolens avgörande relaterar endast till erbjudandet i juni 2008 och främst till ING koncernens investeringar i vissa bolånsderivat (mortgage-backed Securities). I januari 2010 lämnade ING in en överklagan till Europadomstolen (General Court of European Union) avseende specifika delar av Europa Kommissionens beslut angående ING:s omstruktureringsplan. I sin överklagan bestrider ING det sätt på vilket Europa Kommissionen beräknat summan för det statliga stöd som ING mottog och oproportionaliteten avseende restriktioner för ledande prissättning samt oproportionerliga krav på omstruktureringen i allmänhet ifrågasätts. I januari 2011 utfärdade en sammanslutning av aktieägare (Vereniging van Effectenbezitters VEB ) en skrivelse i vilken det påstods att investerare hade vilseletts av det prospekt som utgivits i samband med den nyemission i september 2007 som Fortis N.V. (nu: Ageas N.V.) utförde, mot Ageas N.V., garanterna av emissionen inklusive Emittenten samt före detta styrelseledamöter i Fortis N.V.. Enligt VEB innehåller prospektet väsentliga felaktigheter och vilseledande information. VEB uttalar att följden av och riskerna med finanskrisen för Fortis och Fortis behållning av likvida medel felaktigt beskrivits i prospektet. VEB begär en dom som fastställer att de instämda har agerat felaktigt och därför är ansvariga för den skada som lidits av investerare i Fortis. Storleken på skadan, EUR 18 miljarder, har ännu inte bestyrkts. ING kommer att försvara sig mot denna talan; i nuläget kan ING inte bedöma den framtida utgången. I mars 2011 informerades ING Groep N.V. om det beslut som fattats av styrelsen i Stichting Pensioenfonds ING (den Nederländska pensionsfonden för ING) att inleda skiljeförfarande på grund av ING:s beslut att inte bekosta en indexering av pensioner. Trots att det inte är möjligt att förutse eller bestämma utgången av 6
dessa skiljeförfaranden är det ING Groep N.V.:s åsikt att dessa inte kommer att ha en avgörande effekt på ING Groep N.V.:s finansiella position eller lönsamhet. 7
BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA Definierade termer som används men inte definieras i detta avsnitt skall anses vara definierade för Villkoren som anges i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. ALLMÄNT Obligationerna är utställda i SEK och förväntas emitteras av Emittenten den 11 juli 2011 ( Emissionsdagen ). Obligationerna löper ut den 11 juli 2016 om ej förtida inlösen sker ( Förfallodag ). Seriens nominella belopp uppgår till minimum 50 000 000 kronor och varje Obligation har ett nominellt värde om 10 000 kronor per Obligation ( Specificerad Denominering ). Obligationernas emissionspris är 110 procent. Obligationerna är icke-efterställda, ocertifierade och i dematerialiserad form. Ansökan kommer att göras för att lista Obligationerna på Luxembourg Stock Exchange på Emissionsdagen eller så snabbt som möjligt därefter. Obligationerna kommer att clearas via Euroclear Sweden AB. Det Slutliga Inlösenbeloppet för varje Obligation består av en kombination av (i) Obligationsandelen och (ii) Optionsandelen. Det partiella skyddet utgörs av att Obligationsandelen, förutom vid ett s.k. Early Redemption Event, löses in till 100 % av Specificerad Denominering per Obligation vid Förfallodagen. Optionsandelen på Obligationen återspeglar möjligheten till positiv exponering i den s.k. Master Portfolio. Värdet av Optionsandelen avgörs baserat på det genomsnittliga värdet av Master Portfolio under de senaste 13 månaderna av Obligationernas löptid, totalt 13 observationer som jämförs med värdet av Master Portfolio vid Lånedatum (Strike Date). Om det genomsnittliga värdet av Master Portfolio på samtliga Genomsnittsdagar är lägre än, eller lika mycket som, värdet av Master Portofolio vid Lånedatum, är värdet på Optionsandelen lika med noll. Optionsandelen ska aldrig vara lägre än noll. Den Slutliga Inlösensumman av Obligationerna är lika med värdet av en Obligationsandel plus värdet av en Optionsandel. Master Portfolio är sammansatt av en Referensportfölj, en Depåportfölj och en Hävstångsportfölj. Inom Master Portfolio kan teoretiska investeringar allokeras till Referensportföljen och/eller Depåportföljen och en Teoretisk Hävstångssumma (Leverage Notional Amount) kan inrättas vilken ska användas till teoretisk teckning av ytterligare Referensprotföljsandelar. Master Portfolio kan balanseras om mellan Referensportföljen, Depåportföljen och Hävstångsportföljen dagligen. Användningen av allokeringsjusteringar inom Master Portfolio börjar på Lånedatum. Belopp som allokeras till Depåportföljen uppbär ingen ränta och ingen ränta betalas av Master portfolio på eventuellt Teoretiskt Hävstångsbelopp. Allokering till Referensportföljen inom Master Portfolio beror på den historiskt realiserade volatiliteten i Fondandelspriset (Fund Interest Price) (Bekräftad Volatilitet), vilken beräknas som den viktade standardavvikelsen på Fondandelspriset under de senaste 90 Fondaffärsdagarna (Fund Business Days). Om Bekräftad Volatilitet ökar, kan allokeringar inom Master Portfolio omallokeras från Referensportföljen till Depåportföljen upp till maximalt 100 % av Värdet på Master Portfolio. Om Bekräftad Volatilitet minskar, kan allokeringar inom Master Portfolio omallokeras från Depåportföljen till Referensportföljen upp till maximalt 100 % av Värdet på Master Portfolio. Allokeringar till Referensportföljen och Depåportföljen uppgår tillsammans i varje enskilt fall till 100 % av värdet av Master Portfolio. Om den historiska bekräftade volatiliteten ökar kan sammansättningen av Master Portfolio justeras så att Referensportföljen minskas. Följaktligen kan den Teoretiska Hävstångssumman återbetalas helt eller delvis och tillgångarna (om de existerar) som allokerats till Depåportföljen kan ökas med vad som eventuellt återstår efter teoretisk återbetalning av den Teoretiska Hävstångssumman. Allokering inom Master Portfolio till Depåportföljen kommer inte vara högre än 100% av Master Portfolio Value. Om den historiskt visade volatiliteten minskar kan sammansättningen av Master Portfolio justeras så att Referensportföljen ökas. Följaktligen kan den Teoretiska Hävstångssumman etableras eller ökas (så som aktuellt i det enskilda fallet) och tillgångarna (om de existerar) som allokerats till Depåportföljen kan 8
minskas. Allokering inom Master Portfolio till Referensportföljen kommer inte vara högre än 130% (indikativt) av Master Portfolio Value. Den Teoretiska Hävstångssumman får endast ökas i de fall inga tillgångar är allokerade till Depåportföljen. Depåportföljen får endast ökas i de fall den Teoretiska Hävstångssumman är reducerad till noll. Omallokering av Master Portfolio utförs endast när Beräknad Bekräftad Volatilitet (Scaled Realized Volatility) för Master Portfolio är lägre än 24% (indikativt) eller högre än 28% (indikativt). I sådana fall korresponderar allokeringen till Referensportföljen med kvoten av (a) 26% (indikativt) och (b) Bekräftad Volatilitet av Fondandelspriset. EXEMPEL 1: Om allokeringen inom Master Portfolio till Referensportföljen är 100% (och allokeringen i Depåportföljen är 0%) vid en viss Fondaffärsdag och Bekräftad Volatilitet är 35%, så är allokeringen till Referensportföljen 25% / 35% = 1.43%. I det fallet allokeras de kvarvarande 8.57% av Master Portfolio i Depåportföljen. EXEMPEL 2: För det fall Bekräftad Volatilitet på en viss Fondaffärsdag är 21%, så motsvarar allokeringen till Referensportföljen 25% / 21% = 19.05%. Allokeringen till depåportföljen blir 19.05%. EXEMPEL 3: För det fall Bekräftad Volatilitet på en viss Fondaffärsdag är 18%, så motsvarar allokeringen till Referensportföljen 25% / 18% = 38.89%. Allokeringen inom Master Portfolio kan dock aldrig överstiga 130% (indikativt), därför bestäms allokeringen i Referensportföljen till 130%. Allokeringen till Depåportföljen blir -30%. Ovanstående exempel är ingen indikation, prognos eller garanti avseende framtida utveckling för Obligationerna, Fonden eller Förvaltad Portfölj (Managed Portfolio). Inga rättigheter kan härledas från exemplen. Alla indikativa värden som anges ovan bastämms slutligt av Emittenten på eller omkring 22 juni 2011 och kommer annonseras på www.ingstructured products.com i enlighet med avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. En investering i Obligationerna är en teoretisk investering i Master Portfolio och är inte en direktinvestering i Fonden. På grund av omallokeringsmekanismen som baseras på observationer av volatiliteten av Fondandelspriset kan en investering i Obligationerna (och därmed i Master Portfolio) generera en annan avkastning i jämförelse med en direktinvestering i Fonden. RÄNTA Obligationerna är inte räntebärande. AVKASTNING VID FÖRFALLODAGEN Med förbehåll för 19(b) av avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten och under förutsättning att Obligationerna inte har blivit föremål för förtida inlösen eller förvärvade och annullerade såsom anges nedan kommer varje Obligation att lösas in för den Slutliga Inlösensumman vid Återbetalningsdagen av Emittenten. Den Slutliga Inlösensumman ska beräknas i enlighet med formeln nedan: Obligationandel + Optionsandel 9
Där: Obligationsandel betyder resultatet av beräkning med följande formel: Specificerad Denominering x Minimuminlösen Optionsandel betyder resultatet av beräkning med följande formel: Specificerad Denominering x Deltagande x MAX 0 ; MPV(Slut) MPV(Start) 1 Där: Genomsnittsdag betyder den 22:a kalenderdagen varje månad under perioden från och med 22 juni 2015 till och med Slutdatum, i varje fall i enlighet med justeringar i enlighet med Fund Business Day Convention and Condition 19(b) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. Det finns 13 Genomsnittsdagar. Slutdatum betyder den 22 juni 2016, med förbehåll för ändringar i enlighet med Fund Business Day Convention and Condition 19(b) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. Fond betyder East Capital Russia Fund eller en Ersättningsfond. Fondandel betyder en enhet, aktie, delägarandel eller andra liknande andelar i Fonden som berättigar innehavaren av sådana andelar till en del av nettotillgångarna av den Fonden (ISIN SE0000777708, Bloomberg code: EACRUSS SS <EQUITY>), eller sådana relevanta andelar i någon Ersättningsfond såsom bestämts av Beräkningsagenten i enlighet med 19(c) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. Minimuminlösen betyder 100%. MPV(Slut) betyder beräkningen av värdet på Master Portofolio avseende samtliga Genomsnittsdagar. MPV(Start) betyder Master Portfolio på Lånedatum. Deltagande betyder 100 % (indikativt, det slutgiltiga Deltagandet avgörs av Emittenten på eller omkring den 22 juni 2011 och skall kungöras på www.structuredproducts.ing.com. Det slutgiltiga Deltagandet skall inte understiga 80 %). Lånedatum betyder den 22 juni 2011, med förbehåll för ändringar i enlighet med s.k. Fund Business Day Convention och Condition 19(b) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. Värdet på Master Portfolio betyder på Lånedatum, Obligationernas sammanlagda Nominella Belopp, och skall följaktligen korrespondera med summan av värdet på Referensportföljen, Depåportföljen och Hävstångs Portföljen. FÖRTIDA INLÖSEN Obligationerna kan bli föremål för inlösen före Förfallodagen under följande omständigheter: (i) vid Emittentens s.k. Event of Default; (ii) om 90 procent eller mer av det nominella antalet Obligationer som emitterats redan har blivit inlösta (efter Emittentens godtycke); samt (iii) om Beräkningsagenten fastställer att ett s.k. Early Redemption Event såsom specificerat i 5(c) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten har inträffat. 10
Om Obligationerna skall inlösas under omständigheterna som beskrivs i (i), (ii) eller (iii) ovan, skall Emittenten lösa in varje Obligation till ett belopp (i kronor) motsvarande marknadsvärdet av en Obligation som avgörs diskretionärt av Beräkningsagenten. ÖVRIGA VILLKOR Obligationerna innehåller även andra villkor relevanta för investerare, inkluderande följande: vissa betalningsdatum för betalning av huvudstolen av Obligationerna och avgörande av Fondandelspris och Värdet på Master Portfolio med vilka betalning av Obligationerna är sammankopplade kan bli försenade om bland annat en s.k. Disrupted Day (såsom definierad i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) inträffar. att Emittenten kan ändra villkoren för Obligationerna (inklusive belopp som skall betalas) om ett s.k. Substitution Event (såsom definierat i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) eller någon annan händelse inträffar som enligt Beräkningsagenten kräver en eller flera justeringar av Slutligt Inlösenbelopp, Förtida Inlösenbelopp och/eller något annat relevant villkor avseende Obligationerna. KOSTNADER Kostnaderna som härrör från utställandet av Obligationerna (för marknadsföring, juridiskt arbete, administration och distribution av Obligationerna) reflekteras i prissättningen av Obligationerna och kommer inte att kostnadsföras investerarna separat. 11
RISKFAKTORER Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är partiellt kapitalskyddade av en huvudman vid löptidens utgång, men Obligationernas marknadsvärde kan variera under löptiden och följaktligen, om de säljs på en andrahandsmarknad eller om de löses in före löptidens utgång, kan potentiella investerare förlora hela sin investering till följd av ett Event of Default eller förlora delar av sin investering på grund av andra orsaker. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet (inkorporerade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och avsnittet Riskfaktorer i denna Sammanfattning för information avseende riskfaktorer att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. Vid tvekan rekommenderas potentiella investerare att konsultera sina finansiella rådgivare innan några investeringsbeslut fattas. Obligationerna utgör inte lämpliga investeringar för alla investerare En potentiell investerare bör utföra en egen grundlig analys (inklusive egen revisors-, legal och skatteanalys) före ett eventuellt beslut om investering i Obligationerna. Varje bedömning av lämpligheten för en investerare att investera i Obligationerna beror på den potentiella investerarens egna finanser och andra omständigheter, såväl som på de specifika villkoren i Obligationerna. Om en potentiell investerare inte har erfarenhet i finansiella frågor, affärsmässiga frågor och investeringsfrågor i tillräckligt stor utsträckning för att kunna fatta dylika beslut skall investeraren konsultera sina finansiella rådgivare avseende Obligationernas lämplighet före ett eventuellt investeringsbeslut. Obligationerna är komplexa finansiella instrument. En potentiell investerare bör inte investera i Obligationerna om inte investeraren (antingen ensam eller tillsammans med sina rådgivare) innehar den expertis som krävs för att utvärdera hur Obligationerna kommer att prestera under förändrade förhållanden, de resulterande effekterna på värdet av Obligationerna samt den inverkan som denna investering kan ha på den potentiella investerarens samlade investeringsportfölj. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering till följd av ett Event of Default eller förlora delar av sin investering på grund av andra orsaker. Avkastningen för Obligationerna är kopplad till den underliggande Fondens prestation Avkastningen för Obligationerna är kopplad till den underliggande Fondens prestation. Nivåerna på Fondandelspriset kan sjunka såväl som stiga under Obligationernas löptid. Fluktuationer i nivåerna avseende Fondandelspriset påverkar värdet på Obligationerna. En ökning eller minskning av volatiliteten för Fondandelspriset kommer påverka värdet på Obligationerna. Följaktligen bör potentiella investerare noggrant överväga Fondens prestanda och volatilitet före en investering i Obligationerna. Fondens historiska avkastning utgör ingen garanti för framtida avkastning och volatilitet. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering till följd av ett Event of Default eller förlora delar av sin investering på grund av andra orsaker. Ingen fyllnadsbetalning Alla betalningar som görs av Emittenten i relation till Obligationerna skall göras med förbehåll för skatt, tull, källskatt eller andra betalningar som kan vara erforderliga att betala, dra av, eller kvarhålla. Obligationsinnehavare kommer inte att vara berättigade till fyllnadsbetalning som kompensation för sådan skatt, tull, källskatt eller annan betalning. Inlösensumma delas mellan Obligationsandel och Optionsandel Utbetalningen kan delas in i (i) en Obligationsandel och (ii) en Optionsandel. Värdet på Obligationsandelen kommer att uppgå till 100 procent av Specificerad Denominering på Förfallodagen. Obligationsandelen utgör Obligationernas partiellt skyddade karaktär vid Förfallodagen. Om Obligationerna inlöses före Förfallodagen kommer värdet på Obligationsandelen vara mindre än 100% av Specificerad Denominering. 12
Optionsandelen är föremål för bestämmelser avseende senareläggning av inlösen. Värdet på Optionsandelen eller värdet på Obligationsandelen kommer aldrig att bli lägre än noll. Senareläggning av inlösen Inlösen av Optionsandelen av Obligationerna på Förfallodagen eller den Förtida Inlösendagen (såsom tillämpligt) sker under förutsättning att en innehavare av Fondandel erhåller avkastningen av inlösen för sådana Fondandelar som skulle ha återinlösts. Skulle sådan inlösen av Fondandel och/eller erhållandet av avkastning av inlösen av Fondandelar bli uppskjuten kommer betalning av Optionsandelen av Obligationerna att skjutas upp i motsvarande mån. För det fall att sådan inlösen av Fondandelar eller erhållandet av avkastningen av inlösen för sådana Fondandelar fördröjs i 2 år eller mer från Förfallodagen eller Förtida Inlösendagen (såsom tillämpligt) skall Optionsandelen av Obligationerna återinlösas till ett värde av noll eller sådant annat belopp som Emittenten diskretionärt avgör. 13