Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (asutatud ja registreeritud Rootsis registrikoodiga 502032-9081) pakkumine Aktsiaseltsi Eesti Ühispank (asutatud ja registreeritud Eestis registrikoodiga 10004252) aktsionäridele kõigi emiteeritud aktsiate omandamiseks Pakkumise aktsepteerimise kord on toodud leheküljel 2. Tallinn, 11. september 2000. a. SEB GRUPI LIIGE

Sisukord Pakkumise põhitingimused 1 Pakkumise põhjendus ja kirjeldus 3 Pakkumise taust ja põhjendused; SEB-i kava Ühispanga suhtes 3 Pakkumise hind ja selle määratlemise alused 4 Osalus 4 Pakkumise rahastamine 5 Muud Pakkumise tingimused 5 Lisainformatsioon 5 Pakkujaga kooskõlastatult tegutsevad isikud 6 SEB Grupp 7 Üldinformatsioon 7 Aktsiad ja aktsionärid 7 Juhtimine 7 Organisatsiooniline jaotus 7 Eelmise kolme majandusaasta aruanded 8 AS Eesti Ühispank 11 Üldinformatsioon 11 Organisatsiooniline jaotus ja juhtimine 11 Eelmise kolme majandusaasta aruanded 12 Lisainformatsioon 12 Informatsiooniallikad ja arvutuste algandmed 12 Dokumentatsioon 12 Lisa nr 1 SEB-i 1999.aasta aruande tõlge eesti keelde 13

PAKKUMISE PÕHITINGIMUSED Pakkumise põhitingimused Käesolevaga teeb Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (edaspidi SEB) vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglitele ja Eesti Vabariigi õigusaktidele aktsiaseltsi Eesti Ühispank (edaspidi Ühispank) aktsionäridele pakkumise kõigi nende omanduses olevate Ühispanga poolt välja lastud aktsiate suhtes (edaspidi Pakkumine) järgmistel tingimustel: Pakkuja: Sihtemitent: Pakkumise objektiks olevate aktsiate arv: Pakkumise kehtivus: Pakkumise hind: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Aktsiaselts Eesti Ühispank Pakkumine kehtib kõigi Ühispanga aktsiate suhtes (edaspidi Aktsiad), mis ei ole SEB Grupi (SEB ja tema tütarettevõtjad) omanduses, s.o 33 183 381 aktsiat, mis moodustavad 49,85% Ühispanga poolt välja lastud aktsiatest Pakkumine kehtib (edaspidi Pakkumise periood) 11. septembrist 2000. a. kella 10.00-st kuni 20. oktoobrini 2000. a. kella 17.00-ni (edaspidi Lõppkuupäev) 38,00 krooni aktsia kohta Eeldatav tasumise ja väärtuspäev: 27. oktoober 2000. a. Tehingutasude hüvitamine: Tingimused: SEB hüvitab tehingutasud nendele Aktsiate omanikele (edaspidi Aktsionärid), kes omavad 50 või vähem kui 50 Aktsiat. Käesolev Pakkumine kehtib tingimusel, et (i) Rootsi Finantsinspektsioon (Rootsi järelevalveasutus, mis teostab muuhulgas järelevalvet pankade ja krediidiasutuste üle) annab nõusoleku kõigi Aktsiate omandamiseks SEB-i poolt, ja (ii) Eesti Pank annab SEB-ile loa omandada üle 50 protsendi Ühispanga aktsiakapitalist või häälte arvust (vt Ühispanga 50,15% aktsiate jaotus seisuga 28. august 2000. a alapeatükis Osalus ). Käesolev Pakkumine loetakse ebaõnnestunuks juhul, kui nimetatud nõusolekut ja luba ei väljastata Lõppkuupäevaks. 10.00 PAKKUMISE PERIOOD 17.00 VÄÄRTUSPÄEV 9 10 11 12 1314 15 16 17 18 19 20 20 22 23 24 25 26 27 28 29 30 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 1 SEPTEMBER OKTOOBER Eeltoodud tingimustel tehingu sooritamiseks peavad Aktsionärid pöörduma oma väärtpaberikonto haldurpanka või maakleri poole ning andma korralduse tehingukorralduse registreerimiseks hiljemalt 20. oktoobril 2000. a. kella 17.00-ks. SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 1

PAKKUMISE PÕHITINGIMUSED Eeltoodud tingimustel tehingu sooritamiseks peavad Aktsionärid pöörduma oma väärtpaberikonto haldurpanka või maakleri poole ning andma korralduse alljärgnevat informatsiooni sisaldava tehingukorralduse registreerimiseks hiljemalt 20. oktoobril 2000. a. kella 17.00-ks: Väärtpaber: Ühispanga lihtaktsia nimiväärtusega 10 krooni aktsia ISIN kood: EE3100001793 Tehingu hind aktsia kohta: 38,00 krooni Väärtpaberite arv: [täidab Aktsionär] Vastaspool: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Vastaspoole kontohaldurpank: aktsiaselts Eesti Ühispank Tehingu väärtuspäev: 27. oktoober 2000. a. Tehingu arveldustüüp: Makse vastu Võistleva ülevõtmispakkumise tegemise korral kõigi Ühispanga poolt välja lastud aktsiate suhtes (edaspidi Võistlev ülevõtmispakkumine) on Aktsionäridel, kes aktsepteerisid Pakkumise, õigus teost taganeda kuni Võistleva ülevõtmispakkumise tähtaja möödumiseni. Vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglitele pikeneb Võistleva ülevõtmispakkumise korral Pakkumise tähtaeg Võistleva ülevõtmispakkumise tähtaja möödumiseni. Tehingu väärtuspäeval kantakse ostuhind iga Pakkumise aktsepteerinud Aktsionäri arveldusarvele ning Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium kannab Aktsiad Aktsionäri väärtpaberikontolt SEB-i väärtpaberikontole. Vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglitele kantakse Aktsiad SEB-i väärtpaberikontole mitte enne nende eest ostuhinna tasumist. SEB kinnitab, et käesoleva Pakkumise tegemisel on täidetud ja täidetakse Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reegleid nõuetekohaselt. 2 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

PAKKUMISE PÕHJENDUS JA KIRJELDUS Pakkumise põhjendus ja kirjeldus Pakkumise taust ja põhjendused; SEB-i kava Ühispanga suhtes SEB-i osalus Ühispangas: taust ja ajalugu SEB sõlmis 17. novembril 1998. a. Ühispangaga koostöölepingu, mille kohaselt sai SEB-ist ka Ühispanga strateegiline aktsionär, olles omandanud 32 protsenti Ühispanga aktsiatest. Samal ajal omandas SEB strateegilised osalused ka Latvijas Unibanka s Lätis (edaspidi Unibanka) ja Vilniaus Bankas es Leedus (edaspidi Vilniaus Bankas). Kõik kolm osaluse omandamist olid seotud strateegilise eesmärgiga liita Balti riikide turge oma koduturgudega. Järgnevalt algsele investeeringule Ühispangas omandas SEB Grupp täiendavalt Ühispanga aktsiaid ning teatas 12. oktoobril 1999. a., et on suurendanud oma osalust Ühispangas 50,15 protsendini (33 379 000 aktsiat). Selle tulemusena sai Ühispangast SEB-i tütarettevõtja ja nimetatud kuupäevast alates on Ühispanga majandustulemused osa SEB Grupi konsolideeritud raamatupidamisest. SEB on esindatud Ühispanga juhtorganites: kolm SEB-i esindajat on valitud Ühispanga nõukogu liikmeks, üks SEB-i endistest töötajatest on Ühispanga finantsdirektor, kes on tööle võetud Ühispanga poolt ning kes on ka Ühispanga juhatuse liige. Vastavalt ülalnimetatud koostöölepingule nõustus SEB varustama Ühispanka vajalike teadmiste ja oskuste, toodete, vahendite ja kogemusega, aidates Ühispangal laieneda ning suurendada olemasolevat tegevust, samuti luua Eestis uusi tegevusvaldkondi. Koostööleping hõlmab toetust sellistele valdkondadele nagu jaepangandus, elukindlustus, pensionid, varahaldus, investeeringud ja korporatiivpangandus, peakontori funktsioonid ja infotehnoloogia. Toetus väljendub muuhulgas ka juhtkonna nõustamise, parima turutava juurutamise ja töötajate koolituse kaudu. Vastavalt pooltevahelisele kokkuleppele on SEB-il õigus tegelike kulude hüvitamisele Ühispanga poolt eelnimetatud abi osutamise eest. Alates investeeringute tegemisest Ühispanka, on SEB võimaldanud Ühispangale märkimisväärset abi, sealhulgas käivitades ja lõpetades rea projekte 1999. aastal ja 2000. aasta esimesel poolel. Tänu nendele jõupingutustele on Ühispank arenenud kaasaegseks, täisteenust pakkuvaks finantsinstitutsiooniks. Spetsiifilised valdkonnad, mille osas on antud abi, on töötajate koolitus, Põhjamaade ettevõtetele suunatud ühtse turundusprogrammi täitmine, elukindlustuspreemiate investeerimise haldamise ja teiste uute elukindlustustoodete ning internetipanganduse toodete tutvustamine, varahalduse/privaatpanganduse tegevuse alustamine. Ulatuslikku koostööd tehakse ka sellistes valdkondades nagu riskijuhtimine, siseaudit, rahavoogude juhtimine, varahaldus ja infotehnoloogia. Järk-järgult juurutatakse Ühispangas SEB-is kasutuses olevaid krediidi- ja kontrolliprotseduure, lisaks sellele on SEB aidanud restruktureerida Ühispanga bilanssi. SEB-i initsiatiivil võtsid nii Ühispank, Unibanka kui Vilniaus Bankas 1999. aasta esimesel poolel vastu strateegilise ot- suse keskenduda panga äritegevuses siseturule. Selle otsuse tulemusena on kõik kolm panka müünud või müümas oma teistes Balti riikides omandatud osalused ja alustanud omavahelist koostööd Balti riikides. 2000. aasta esimesel poolel asutasid Ühispank ja SEB IT Partners (SEB-ile 100-protsendiliselt kuuluv tütarettevõtja) ühiselt Eesti äriühingu SEB IT Partner Estonia OÜ eesmärgiga arendada muuhulgas Ühispanga internetivaldkonda. Ühispangale kuulub nimetatud äriühingu aktsiatest 35%. SEB-i strateegia Ühispanga suhtes SEB-i arvates nõuab Ühispanga jätkuv optimaalne areng täiendavaid investeeringuid ja tihedamat koostööd Unibanka ning Vilniaus Bankas ega. Nimetatud arengut on raske saavutada täielikult olukorras, kus Ühispanga, Unibanka ja Vilniaus Bankas e osalus on jagunenud erinevate aktsionäride vahel nii nagu see on täna. Kuigi SEB-il ei ole praegu sellekohaseid kindlaid kavatsusi, on arusaadav, et kuuludes ühele omanikule on igal pangal võimalik saada kasu kuulumisest SEB Gruppi ning olla lõpuks võib-olla integreeritud ühte Balti gruppi. Pangad looksid organisatsiooni, mille vara väärtus oleks kokku 25 miljardit Rootsi krooni ja millele kuuluks Balti riikides deposiitide turuosast 28% ja laenudest 35%, asetades grupi konkurentidest selgelt ettepoole. Sellisel ühendatud organisatsioonil oleks 194 harukontorit teenindamaks 759 000 jaepanganduse klienti ja 114 000 korporatiivpanganduse klienti. Sellisel juhul oleks hea võimalus teenindada kliente, kes on üha enam informeeritud ja keda üha rohkem püüavad oma kliendiks saada teised suured Euroopa pangad. Vaatamata tulemusele, mida on võimalik saavutada Ühispanga integreerimisel SEB-i, Unibanka ja Vilniaus Bankas ega, tunnustab SEB vajadust säilitada Ühispanga kohalik identiteet, huvid ja spetsialiseerumine turul. Seetõttu tuleb SEB-i nägemuse kohaselt ülaltoodud strateegilisi kavatsusi teostada viisil, mis ei sea ohtu Ühispanga positsiooni, staatust või teenuseid siseturul. Vastupidi, neid tuleb suurendada, tugevdades Ühispanga osalemist siseturul igas tema peamises tegevusvaldkonnas. Pakkumise põhjendus SEB-i juhtkonna seisukoha kohaselt on toetust ja finantseerimist, millest sõltub SEB-i strateegia täideviimine, võimalik parimal viisil teostada juhul, kui Ühispank on SEB-i täielikus omanduses olev tütarettevõtja. Alternatiiv Ühispanga, Unibanka ja Vilniaus Bankas e ühisele omandiõigusele oleks pankade arengu taotlemine süvenevas koostöös, seadmata ohtu nende osalustega seotud erinevaid huve. Selliseks arenguks vajalikud vahendid võimaldataks tõenäoliselt peamiselt SEB-i poolt, mille tulemusena praeguste vähemusaktsionäride osalus väheneks üha enam ja nende Ühispanga aktsia Tallinna Väärtpaberibörsil oleks vähese likviidsusega. Seetõttu on SEB otsustanud teha käesoleva Pakkumise SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 3

PAKKUMISE PÕHJENDUS JA KIRJELDUS eesmärgiga omandada kõik Ühispanga aktsiad, mis ei kuulu SEB Grupile, ning on tõstnud Pakkumise oluliselt kõrgemaks võrreldes 25. augusti 2000. a. turuhinnaga. Pakkumine SEB taotleb kõigi Ühispanga poolt välja lastud lihtaktsiate omandamist, mis ei ole SEB Grupi omanduses. Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglite sätte 2.6.2 alusel arvutatava kohustusliku pakkumise miinimumhinnaks oleks 29,00 krooni aktsia kohta, s.o 1.67 USD aktsia kohta 25. augusti 2000. a. vahetuskursi seisuga, mis on Aktsiate kaalutud keskmine hind Tallinna Väärtpaberibörsil Pakkumise tegemise kohta informatsiooni avalikustamisele eelnenud 6 kuu jooksul. Pakkumises pakutav hind on sellest hinnast 31 protsendi võrra kõrgem (preemia). Võrreldes hinnaga, mis oleks olnud nõutav kohustusliku pakkumise tegemise korral, ning keskmise sulgemishinnaga Tallinna Väärtpaberibörsil viimase 12 kuu jooksul enne Pakkumise tegemise kohta informatsiooni avalikustamist, teeb SEB käesoleva Pakkumise, pakkudes atraktiivset hinda kõrge preemiaga. SEB-i kava Ühispanga suhtes SEB kavatseb peale Pakkumise lõppemist vaadata üle Ühispanga juhtkonna praegused aktsiaoptsioonid ning võib astuda samme Ühispanga töötajatele SEB Grupi juhtkonna aktsiaoptsioonidele sarnase boonussüsteemi välja töötamiseks. Praegusel hetkel ei kavatse SEB teha muudatusi Ühispanga juhatuses, kuid kaalub muudatuste tegemist peale Pakkumist Ühispanga nõukogu koosseisus kajastamaks SEB-i suurenenud osalust Ühispangas. SEB ei näe praegusel hetkel ette muutusi töösuhetes Ühispanga juhtkonna ega töötajatega seoses Pakkumise tegemisega. Noteerimise lõpetamine Pakkumise lõppemisel ja lähtudes Pakkumise aktsepteerimise tasemest kavatseb SEB astuda samme Ühispanga aktsiate noteerimise lõpetamiseks Tallinna, Helsingi, Müncheni ja Frankfurdi väärtpaberibörsidel. Pakkumise hind ja selle määratlemise alused Käesoleva Pakkumise hind 38,00 krooni iga Aktsia eest teeb kõigi Ühispanga poolt välja lastud aktsiate väärtuseks umbes 2 529 miljonit krooni (146 miljonit USD vahetuskursi EEK 10 = 0,5767 USD alusel). Pakkumises pakub SEB preemiat suurusega umbes 41% Aktsia keskmisest hinnast 27,02 krooni aktsia eest Tallinna Väärtpaberibörsil 25. augustil 2000. a., s.o viimasel kauplemispäeval enne Pakkumise tegemise kohta informatsiooni avalikustamist, ja preemiat suurusega umbes 40% kaalutud keskmisest hinnast Tallinna Väärtpaberibörsil 12 kuu jooksul enne Pakkumise tegemise kohta informatsiooni avalikustamist. Pakkumises pakub SEB preemiat suurusega umbes 43% Aktsia sulgemishinnast 1.70 EUR aktsia eest Helsingi Väärtpaberibörsil 25. augustil 2000. a., s.o viimasel kauplemispäeval enne informatsiooni avalikustamist Pakkumise tegemise kohta, ja preemiat suurusega umbes 44% kaalutud keskmisest hinnast Helsingi Väärtpaberibörsil 12 kuu jooksul enne Pakkumise kavatsuse väljakuulutamist 28. augustil 2000. a. (vahetuskursi EEK 10 = EUR 0,6385 alusel). Alljärgnevas tabelis/graafikus on toodud Aktsiate hind 12 kuu jooksul vahetult enne Pakkumise tegemise kavatsuse kohta informatsiooni avalikustamist 28. augustil 2000. a. vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi poolt avaldatud andmetele: EEK 40 35 30 25 20 Sep Okt Nov Dets Jaan Veebr Märts Apr Mai Juuni Juuli Aug 1999 2000 Ühispanga aktsia hind (sulgemishind). Osalus 1. 28. augustil 2000. a., s.o. Tallinna Väärtpaberibörsile käesoleva Pakkumise prospekti esitamise kuupäeval, kuulus SEBile 31 420 000 Ühispanga aktsiat, mis moodustab 47,20% Ühispanga poolt välja lastud aktsiatest. SEB-ile 100-protsendiliselt kuuluvale tutarettevõtjale SEB Baltic Holding ABle kuulusid täiendavad 1 959 000 aktsiat, mis koos SEB-ile kuuluva osalusega moodustab 50,15% Ühispanga poolt välja lastud aktsiatest. Eesti Pank on väljastanud SEB Baltic Holding AB-le nõusoleku omandada enam kui 50% Ühispanga aktsiatest või häälte arvust. 2. Välja arvatud punktis 1 esitatu, ei oma ega kontrolli SEB, SEB-i tütarettevõtjad, SEB-i juhatuse liikmed, nende perekonnaliikmed või usaldusisikud või SEB-iga kooskõlas tegutsevad isikud Aktsiaid või Aktsiate vastu vahetatavaid väärtpabereid (kehtib kõigi SEB-i juhatuse liikmete puhul) või Aktsiate märkimisõigusi, ning ei ole huvitatud nende omandamisest. 4 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

PAKKUMISE PÕHJENDUS JA KIRJELDUS Pakkumise rahastamine Pakkumist rahastatakse SEB-i omavahenditest ja reservidest. Muud Pakkumise tingimused 1. Võistleva ülevõtmispakkumise tegemise korral või muude sarnaste tagasiulatuvalt kehtivate õigustoimingute tegemise korral on vastavalt Tallinna Väärtpaberibörsi ülevõtmispakkumise reeglitele Pakkumise aktsepteerinud Aktsionäridel õigus teost taganeda. 2. Võistleva ülevõtmispakkumise tegemise korral pikeneb Pakkumise tähtaeg Võistleva ülevõtmispakkumise tähtaja möödumiseni. 3. Hinna soodsamaks muutmine kehtib tagasiulatuvalt ka nende Aktsionäride suhtes, kes olid tegutsenud vastavalt Pakkumise sätetele. 4. SEB omandab vastavalt käesolevale Pakkumisele Ühispanga Aktsiad, mille eest on täies ulatuses tasutud ja mis ei ole koormatud pandiga ostueesõigusega või mis tahes muude kolmandate isikute õigustega, koos kõigi praeguste ja tulevaste õigustega nendele Aktsiatele. 5. Pakkumise ja kõikide tehingukorralduste suhtes kohaldatakse Eesti õigusakte. Pakkumise aktsepteerimine tehingukorralduse tegemisel otse või esindaja kaudu kinnitab nõusolekut lahendada vaidlused Tallinna Linnakohtus. 6. Käesoleva Pakkumise on heaks kiitnud Tallinna Väärtpaberibörs. 7. SEB on esitanud taotluse (i) Rootsi Finantsinspektsioonile kõigi Aktsiate omandamiseks SEB-i poolt ja (ii) Eesti Pangale enam kui 50 protsendi Ühispanga aktsiakapitali või hääleõiguse omandamiseks. Eesti Pank on väljastanud SEB Baltic Holding AB-le loa omandada enam kui 50% (tegelikkuses kogu) Ühispanga poolt välja lastud aktsiatest või hääleõigusest. SEB-ile teadaolevalt on õigusaktidega nõutud ning Rootsi Finantsinspektsioonile ja Eesti Pangale esitatud loa andmiseks vajalik informatsioon esitatud. Lisainformatsioon 1. Käesoleva Pakkumisega seoses ei ole SEB ega temaga kooskõlastatult tegutsev isik teinud otse või kaudselt ühtegi ettepanekut mõnele Ühispanga juhatuse liikmele kompensatsiooni või pensionikompensatsiooni maksmiseks seoses võimaliku töökoha kaotusega. Käesoleva Pakkumisega seoses ei ole sõlmitud ühtegi lepingut ega jõutud ühelegi kokkuleppele (k.a kompensatsioonikokkulepped) SEB-i, SEB Holding AB või muude SEB-iga kooskõlastatult tegutsevate isikute ega ühegi Ühispanga juhatuse liikme, hiljuti ametist vabastatud juhatuse liikme, Aktsionäri või hiljuti aktsiad võõrandanud aktsionär vahel, mis oleks seotud Pakkumise või selle tulemustega. Pakkumise tegemise ajal ei eksisteeri ühtegi lepingut, korraldust või kokkulepet, mille alusel läheks SEB-i poolt Pakkumise alusel omandatavate Aktsiate omandiõigus üle mõnele teisele isikule. SEB-il on õigus käesoleva Pakkumise alusel omandatud Aktsiad kanda üle SEB Grupi liikmetele või nende poolt volitatud isikutele. 2. Swedfund Financial Markets AB ( Swedfund ), registrikoodiga 556436-2084, praeguse aadressiga Sveavägen 24 26, P.O. Box 3286, S-103 656 Stockholm, Rootsi, on Swedfund International AB tütarettevõtja (100%), mis tegeleb riskikapitaliga ja pakub kapitali ning oskusteavet investeeringuteks arenevatesse riikidesse ning Kesk- ja Ida- Euroopa riikidesse peamiselt koostöös Rootsi ettevõtetega. Swedfund omab 3 215 405 Ühispanga aktsiat, esindades 4,83% Ühispanga aktsiakapitalist. SEB ja Swedfund on sõlminud aktsionäride lepingu, mille kohaselt (a) on SEB-il ostueesõigus Swedfund poolt Ühispanga aktsiate võõrandamisel ja (b) Swedfund nõustus teatud tingimuste esinemisel hääletama Ühispanga aktsionäride üldkoosolekul SEB-i poolt soovitud viisil. SEB kinnitab, et Swedfund ega ükski temaga seotud isik ei tegutse kooskõlastatult SEB-iga käesoleva Pakkumise eesmärgil. SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 5

PAKKUJAGA KOOSKÕLASTATULT TEGUTSEVAD ISIKUD Pakkujaga kooskõlastatult tegutsevad isikud SEB Baltic Holding AB kõrval ei ole käesoleva Pakkumise tegemisest tulenevalt teisi SEB-iga kooskõlastatult tegutsevaid isikuid. SEB Baltic Holding AB registreerimisnumber on 556215-9656 ja aadress Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, Rootsi. SEB Baltic Holding AB on valdusettevõte (holding company), mille ülesandeks on korraldada SEB-i koostööd Ühispanga, Unibanka ja Vilniaus Bankas ega. SEB Baltic Holding AB omab 1 959 000 Aktsiat, mis moodustab Ühispanga aktsiakapitalist 2,94 protsenti. 6 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

SEB GRUPP SEB Grupp Üldinformatsioon SEB on registreeritud äriregistris numbri all 502032-9081 ja tema praegune aadress on Kungsträdgårdsgatan 8, Stockholm, Rootsi. SEB Grupp on finantsasutus, mille tegevus on keskendunud peamiselt elektroonilisele pangandusele, hoiustamistele ja kasvule orienteeritud äriühingutele. SEB Grupp on üks Skandinaavia suurimaid finantsrühmitusi, mille poolt hallatavad varad moodustavad SEK 918 miljardit ja varade kogumaht moodustab seisuga 30. juuni 2000. a. SEK 1 100 miljardit. SEB Grupp on täna esindatud umbes 20 riigis ja annab tööd ligi 20 300 töötajale. SEB Grupil on umbes 580 jaepanganduse filiaali Rootsis, Saksamaal ja Balti riikides ning umbes 60 peamiselt Rootsis ja Saksamaal asuvat privaatpanganduse filiaali. Ajalooline taust SEB asutati Rootsis 1971. aasta detsembris ja SEB alustas tegevust 1. jaanuaril 1972. a., omandades kahe sel ajal juhtiva Rootsi kommertspanga Skandinaviska Banken i ja Stockholmi Enskilda Banken i varad ning kohustused. SEB omandas 1997. aastal Rootsi kindlustusfirma Trygg- Hansa AB, millega tekkis Põhjamaade suurim varahaldusettevõte. 1999. aasta teisel poolel müüdi Trygg-Hansa kahjukindlustusega tegelev osa Trygg-Hansa Försäkrings AB Taani kindlustusfirmale Codan Forsikring. Samal ajal omandas SEB Taani panga Codan Bank ja sõlmis Codaniga varahaldusalase koostöölepingu. Astatel 1998 ja 1999 omandas SEB osalused kolmes Balti regioonis asuvas pangas, milleks olid Ühispank, Unibanka ja Vilniaus Bankas. Seisuga 25. august 2000. a. moodustas SEB Grupi osalus Ühispangas 50,15 protsenti, Unibanka s 50,51 protsenti ja Vilniaus Bankas es 41,09 protsenti. SEB teavitas avalikkust 1999. aasta oktoobris kokkuleppest, millega omandati 100% Saksa BfG Bank AG aktsiatest 3,1 miljardi Saksa marga (umbes 13,9 miljardi SEK) eest. Tehing viidi lõpule 3. jaanuaril 2000. a. 9. augustil 2000. aastal teavitas SEB avalikkust lepingute sõlmimisest Poola panga Bank Ochrony Srodowiska enamusosaluse omandamiseks teatud tingimuste esinemisel. Aktsiad ja aktsionärid 30. juunil 2000. a. moodustas SEB-i aktsiakapital 7 046 miljonit SEK-i, mis on jaotatud 704 557 680 aktsiaks nominaalväärtusega 10 SEK aktsia kohta. SEB-i aktsiad on noteeritud Stockholmi väärtpaberibörsil ja seisuga 25. august 2000. a. moodustas SEB-i turukapitalisatsioon orienteeruvalt SEK 78,2 miljardit (USD 8,4 miljardit). SEB-il on orienteeruvalt 365 000 aktsionäri, kellest enamik on eraisikutest väikeaktsionärid. Enamus aktsiatest kuulub äriühingutele ja sihtasutustele ning umbes 24 protsenti kuulub välisaktsionäridele. Alljärgnevalt on toodud seisuga 30. juuni 2000.a kümme suurimat SEB-i aktsionäri: Protsent aktsiakapitalist Aktsionär Osalus Hääled Investor 10,0 10,5 Knut ja Alice Wallenberg Foundation 9,8 10,1 Trygg-Foundation 9,3 9,7 SEB mutual funds 3,7 3,8 SPP 2,7 2,8 Skandia 1,4 0,9 AMF insurance 1,1 1,0 SHB Mutual Funds 1,1 1,1 SEB-stiftlesen 1,0 1,0 SB-stiftlesen 0,9 0,8 Juhtimine 25. augusti 2000.a seisuga olid SEB juhatuse liikmeteks: Jacob Wallenberg, juhatuse esimees Tuve Johannesson Claes Dahlbäck Hans-Joachim Körber Gösta Wiking Carl Wilhelm Ros Penny Hughes Lars H Thunell Urban Jansson Asendusliige: Monica Caneman, tegevdirektori asetäitja Töötajate poolt määratud liikmed: Bengt Berg Ulf Jensen Töötajate poolt määratud asendusliikmed: Erland Sandén Inger Smedberg 25. augusti 2000. a seisuga moodustasid SEB tegevjuhtkonna: Lars H Thunell, tegevdirektor Johan H Larson Monica Caneman Lars Lundquist Ann-Charlotte DahlströmAnders Mossberg Lars Gustafsson Anders Rydin Organisatsiooniline jaotus BfG omandamise järgselt jaotati SEB Grupi tegevusvaldkond neljaks organisatsiooniliseks grupiks, milleks on Põhjamaade pangandus, BfG, varahaldus ja elukindlustus ning muu tegevus. Põhjamaade pangandus Põhjamaade panganduse (Nordic Banking) moodustavad jaepangandus (Retail Distribution), sh SEB Finans, äripangandus (Merchant Banking) ja väärtpaberialased teenused (SEB Securities Services). Nimetatud kombinatsioon võimaldab SEBil suurendada oma tähelepanu Põhjamaade ettevõtete teenindamisele - täpsemalt kiirelt arenevatele ettevõtetele, mis kujutavad endast üha olulisemat kliendigruppi. SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 7

SEB GRUPP BfG BfG on Saksamaa suuruselt viies eraomanduses olev kommertspank, mille turuosa, arvestades hoiuste mahtu, moodustab umbes ühe protsendi, ning millel on 1 miljonit klienti ja 177 filiaali. Alates 1996. aastast on BfG keskendunud hoiuste ja kaasaegsete pangandustoodete pakkumisele kõrge sissetulekuga Saksa eraklientidele, mis on meelitanud juurde ligi 240 000 uut klienti. BfG-l on umbes 5 000 töötajat, 352 miljardi SEK-i ulatuses varasid ning ta haldab 112 miljardi SEK-i ulatuses varasid. SEB-i strateegiline eesmärk BfG suhtes on Saksa eraklientide hoiuseturul ja elektronpanganduse valdkondades kasvamine. Varahaldus ja elukindlustus Varahalduse ja elukindlustuse valdkond (Asset Management & Life) hõlmab kolme tegevusvaldkonda: Private Banking (privaatpangandustoodete pakkumine kõrge sissetulekuga eraklientidele), SEB Invest & Funds (investeerimine ja fondijuhtimine) ja SEB Trygg Liv (elukindlustus). Selle grupi strateegiaks on aktiivselt osaleda Euroopa kasvaval hoiusteturul ja töötada välja uusi hoiustamis- ja investeerimistooteid ning -kanaleid. Käesoleva aasta esimesel poolel on prioriteediks integreerida BfG varahaldusalane tegevus SEB Grupi omaga. SEB-i eesmärgiks on kolme aasta jooksul saada üheks Euroopa kümnest suurimast omavahendite (equities) varahaldurist ja suurendada hallatavaid varasid 1999. aasta lõpu seisult 702 miljardit SEK-i 2004. aasta lõpuks 2 500 miljardi SEK-ini. 30. juuni 2000. a. seisuga moodustasid hallatavad varad 918 miljardit SEK-i. Muu tegevus Enskilda Securities kuulub iseseisva investeerimispangana SEB Gruppi, osutades finantsnõustamisalaseid teenuseid, korraldades esmaseid aktsiaemissioone (IPO), ühinemisi ja ülevõtmisi (M&A), teostades aktsiate analüüse ja pakkudes vahendusteenuseid. Enskilda Securities tegutseb Põhjamaade turgudel tervikuna ja keskendudes eriti tehnoloogiasektori aktsiatele. 1999. aastal oli Enskilda Securities kauplemismaht Rootsi väärtpaberibörsil suurim, moodustades umbes 10 protsenti. Aastal 2000 omandas Enskilda Securities Orkla Finans i (Fondsmegling) ning Orkla Finans ASA omandas 22,5 protsenti Enskilda Securities AB-st. SEB säilitas 77,5 protsendilise omanduse Enskilda Securities AB-st. SEB Kort on Põhjamaade juhtiv krediit- ja deebetkaartide väljastaja, mille põhitegevus on koondunud Rootsi, Norrasse, Taani ja Soome. SEB Kort pakub ettevõtetele ja eraisikutele laia valikut krediit- ja deebetkaarte ning tugiteenuseid. Eurocard ja Diners Club Nordic on panga tütarettevõtjad. SEB e-banking muudeti SEB Grupi eraldiseisvaks struktuuriüksuseks 1999. aasta suvel. Praegu on SEB-il umbes 620 000 klienti, nendest 438 000 Rootsis, 115 000 Saksamaal ja 65 000 Balti regioonis. Kuivõrd ajalooliselt on internetipanganduse klientideks olnud peamiselt erakliendid, investeerib SEB Grupp oma elektroonilise panganduse valdkonda eesmärgiga suurendada ettevõtetele pakutavaid teenuseid. SEB Grupi kava kohaselt peaks edasine laienemine toimuma Euroopas, kus vähegi võimalik, läbi investeerimise üle-euroopalisse elektroonilise panganduse mudelisse, pakkudes parimaid pangandusteenuseid klientidele. Nimetatud uus üle-euroopaline elektroonilise panganduse mudel käivitati esmakordselt 2000. aasta aprillis Taanis ja selle juurutamist jätkatakse 2000. aasta sügisel Saksamaal BfG panga kaudu. Aasta lõpus plaanitakse alustada elektrooniliste pangandusteenuste pakkumist ka Suurbritannias. Baltic area sisaldab SEB-i osalust Ühispangas, Unibanka s ja Vilniaus Bankas es. Ühispank ja Unibanka on konsolideeritud SEB-i. Nende kolme pangaga tehtava koostöö eesmärgiks on suurendada SEB-i enda hoiustamistoodete ja ettevõtetele suunatud teenuste pakkumist Balti turul ja aidata kolmel Balti pangal töötada välja tooteid kohalike eraklientide ja ettevõtete jaoks nende kohalikul turul. Eelmise kolme majandusaasta aruanded SEB-i 1997., 1998. ja 1999. aasta aastaaruandeid ja SEB-i 2000. aasta auditeerimata vahearuannet, mis on koostatud 22. augustil 2000. a., on võimalik vaadata SEB-i interneti koduleheküljel (www.seb.se) ning nendega saab tutvuda prospekti alapunktis Dokumentatsioon nimetatud kohtades. SEB Grupi praeguse struktuuri võib leida 1999. aasta inglisekeelse aruande lehekülgedel 18 ja 19. SEB-i 1999. aasta aruande tõlge on lisatud Prospektile kui Lisa nr 1. Alljärgnevalt on toodud väljavõttena SEB-i 1999. aasta aruandest SEB-i ja SEB Grupi viimase viie aasta kasumiaruanded ja bilansid: 8 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

SEB GRUPP SEB kontsern viie aasta kokkuvõte Kasumiaruanne Grupp milj.sek 1999 1998 1997 1996 1995 Intressitulu 6 913 6 707 7 228 7 349 4 513 Puhastulu komisjonitasudest 8 317 6 619 5 832 4 699 4 200 Finantstehingute puhastulu 2 269 1 757 1 527 3 601 3 979 Muud tulud 2 259 2 445 610 691 3 033 Kokku tegevustulud 19 758 17 528 15 197 16 340 15 725 Administratiivkulud 12 511 10 790 8 783 7 854 7 047 Amortisatsioon ja allahindlus 1 182 1 073 575 497 455 Muud tegevuskulud 1 405 1 110 949 816 712 Restruktureerimiskulud 1 018 Kokku tegevuskulud 15 098 12 973 11 325 9 167 8 214 Kasum enne laenukahjusid 4 660 4 555 3 872 7 173 7 511 Laenukahjud ja muutused väärtuses 318 2 247 688 1 303 4 025 Finantspõhivara allahindamine 29 4 55 Puhaskasum sidusettevõtetelt 116 Tegevuskasum, v.a kahjukindlustusest 5 065 2 304 3 129 5 870 3 486 Kasum kahjukindlustusest 57 2 497 Tegevuskasum 5 122 4 801 3 129 5 870 3 486 Pensioniprovisjon 873 531 440 410 142 Maksud 1 355 1 000 1 135 1 584 1 098 Vähemusosalusele kuuluv kasum 56 6 3 1 Majandusaasta kasum 4 584 4 326 2 437 4 696 2 531 Tegevuskasum, v.a kahjukindlustuselt 5 065 2 304 3 129 5 870 3 486 Elukindlustuse lisaväärtuste muutus 1 502 752 Pensioniprovisjon 873 531 440 410 142 Kogukasum, v.a kahjukindlustuselt 7 440 3 587 3 569 6 280 3 628 Kasum kahjukindlustuselt 57 2 497 Kogukasum 7 497 6 084 3 569 6 280 3 628 Maksud ja vähemusosalusele kuuluv kasum 1 411 1 006 1 132 1 584 1 097 Tulumaks lisaväärtuse muutuselt 421 211 Puhaskasum 5 665 4 867 2 437 4 696 2 531 Bilanss Grupp milj. SEK 1999 1998 1997 1996 1995 Nõuded teistele krediidiasutustele 103 670 84 710 88 450 98 271 58 185 Laenud klientidele 342 907 324 433 325 992 258 386 222 544 Intressitulu väärtpaberitelt 94 415 110 718 88 028 76 990 89 380 Aktsiad ja osalused 67 339 41 040 40 638 20 148 16 285 Kahjukindlustusega seotud aktivad 4 870 35 900 Muud aktivad 97 054 92 856 125 978 96 833 132 229 Kokku aktivad 710 255 689 657 669 086 550 628 518 623 Nõuded teistele krediidiasutustele 117 774 149 659 142 998 123 585 99 165 Hoiused ja võlgnevus klientidele 229 534 187 901 182 371 151 929 133 606 Emiteeritud aktsiad jne. 122 143 133 052 112 805 106 866 106 669 Võlgnevus kahjukindlustustegevusest 3 085 19 086 Kindlustuspoliiside omanikega seotud provisjonid 58 141 37 378 28 275 16 663 12 441 Muud võlgnevused 120 690 108 137 153 163 111 320 126 153 Allutatud võlgnevused 25 882 24 010 21 507 18 965 16 020 Omakapital 33 006 30 434 27 967 21 300 24 569 Kokku passiva, provisjonid ja omakapital 710 255 689 657 669 086 550 628 518 623 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 9

SEB GRUPP Skandinaviska Enskilda Banken viie aasta kokkuvõte Kasumiaruanne Emaettevõtja milj. SEK 1999 1998 1997 1996 1995 Intressitulu 5 029 4 893 5 831 5 788 5 540 Puhastulu komisjonitasudest 4 765 4 847 4 579 3 207 2 814 Finantstehingute puhastulu 1 343 1 752 1 470 3 585 4 078 Muud tulud 5 782 5 191 3 962 649 2 344 Kokku tegevustulud 16 919 16 683 15 842 13 229 14 776 Administratiivkulud 10 259 9 012 8 058 7 172 6 165 Amortisatsioon ja allahindlus 266 201 289 235 291 Muud tegevuskulud 1 487 1 212 815 748 607 Restruktureerimiskulud 1 018 Kokku tegevuskulud 12 012 10 425 10 180 8 155 7 063 Kasum enne laenukahjusid 4 907 6 258 5 662 5 074 7 713 Laenukahjud ja muutused väärtuses 405 2 132 539 885 3 596 Finantspõhivara allahindamine 3 057 3 330 3 558 Tegevuskasum 2 255 796 1 565 4 189 4 117 Eraldised 990 614 86 755 431 Maksud 68 819 827 1 200 726 Majandusaasta kasum 1 197 1 001 652 3 744 3 822 Bilanss Emaettevõtja milj. SEK 1999 1998 1997 1996 1995 Nõuded teistele krediidiasutustele 163 647 130 683 124 187 125 560 83 781 Laenud klientidele 189 248 199 123 204 837 156 010 153 384 Intressitulu väärtpaberitelt 87 422 105 236 73 836 77 417 90 290 Aktsiad ja osalused 28 692 24 162 25 087 9 257 8 963 Muud aktivad 93 566 98 958 111 653 93 505 109 282 Kokku aktivad 562 575 558 162 539 600 461 749 445 700 Nõuded teistele krediidiasutustele 121 601 153 876 146 494 131 905 111 720 Hoiused ja võlgnevus klientidele 218 727 185 805 176 721 148 350 130 600 Emiteeritud väärtpaberid jne. 60 364 67 647 46 467 40 039 46 305 Muud võlgnevused 107 452 101 020 125 437 104 496 119 818 Allutatud võlgnevused 25 560 23 058 20 485 18 340 15 335 Omakapital ja maksustamata reservid 28 871 26 756 23 996 18 619 21 922 Kokku passiva, provisjonid ja omakapital 562 575 558 162 539 600 461 749 445 700 Suhtarvud kontserni kohta 1999 1998 1997 1996 1995 Omakapitali tootlus, % 14,6 14,8 11,0 22,7 10,7 Tootlus arvestades ka lisaväärtuse muutust, % 17,2 16,1 12,6 Majandusaasta kasum ühe aktsia kohta, SEK 6,96 6,58 4,12 7,97 4,29 Kogukasum ühe aktsia kohta, SEK 8,60 7,40 Tulu/kulu enne laenukahjusid 1,50 1,47 1,40 1,87 1,95 Tulu/kulu pärast laenukahjusid 1,54 1,24 1,31 1,62 1,30 Laenukahjude määr, % 0,09 0,65 0,25 0,51 1,55 Ebatõenäoliselt laekuvate nõuete määr, % 0,82 1,08 1,28 1,85 2,68 Kapitali adekvaatsus, % 14,6 10,9 9,6 12,7 15,2 Maksevõime kordaja, % 10,8 8,1 8,2 6,9 9,6 10 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

AS EESTI ÜHISPANK AS Eesti Ühispank Üldinformatsioon Ühispank registreeriti Tallinna Linnakohtu registriosakonnas (Äriregistris) 8. detsembril 1995. a. registrikoodiga 10004252 ja selle praegune registreeritud aadress on Tornimäe 2, 15010 Tallinn, Eesti Vabariik. Ühispank on Eesti suuruselt teine pank. Ühispanga tegevus algas 1992. aasta lõpus peale kümne väiksema panga ühist tegevust ja sellele järgnenud ühinemist. Sellest ajast on Ühispank võtnud üle mitmeid Eesti panku, millest tähtsaim on 1998. aastal ühinemine oma juhtiva kodumaise konkurendiga AS Tallinna Pank. Panga äritegevus on teistelt Balti riikide turgudelt tagasitõmbumise järgselt peaaegu täielikult keskendunud Eesti klientuuri teenindamisele. Pank pakub laia valikut koduturule suunatud pangateenuseid, lisaks koostöös SEB-iga rahvusvahelisi teenuseid ja teenuseid teistes Balti riikides koostöös Unibanka ja Vilniaus Bankas ega. Ühispank ja SEB sõlmisid 1998. aasta novembris koostöölepingu. Koostöö on võimaldanud Ühispangale ligipääsu teadmistele ja oskustele, mis omakorda on võimaldanud Ühispangal saada juhtivaks rahvusvahelistele standarditele vastavate finantsteenuste pakkujaks koduturul. Ühispank tegi 1999. aastal läbi reorganiseerimise, mille tagajärjel vähendati panga filiaale ning, seoses elektroonilise panganduse kiire arenguga, ka töötajate arvu 1 191-lt seisuga 31. detsember 1999. a kuni 1 111-ni seisuga 30. juuni 2000. a. Tegevus ja struktuur Ühispank on organiseeritud kolmeks tegevusvaldkonnaks: kommertspanganduse valdkond, raha- ja kapitaliturgude valdkond ja varahalduse valdkond. Kommertspangandus. Kommertspangandus on Ühispanga põhiline ärivaldkond, hõlmates muuhulgas äripangandust ja liisingut. 1999. aasta lõpuks oli pangal ligikaudu 359 000 klienti, nendest ligikaudu 323 000 olid eraisikud ning 36 000 olid firmad, millest tulenes panga ligikaudu 30-protsendiline turuosa Eestis. Ühispangal oli 1999. aasta lõpu seisuga Eestis 77 teeninduskontorit ning 23 muud teenindussõlme. 30. juuniks 2000. a. oli teeninduskontorite arv vähenenud 71-ni. 1999. aasta lõpus oli pangas hoitavate äriühingute deposiitide turuosa 27%. Lisaks omab pank liidripositsiooni riigi ja kohalike omavalitsuste teenindamisel, omades 1999. aasta lõpu seisuga avaliku sektori deposiitide osas 65% turuosa. Ühispanga eesmärgiks on suurendada nii korporatiivpanganduse teenuste arvu kui ka osakaalu koduturul ning suurendada koostöös SEB-i, Unibanka ja Vilniaus Bankas ega rahvusvahelistele korporatsioonidele pakutavate teenuste hulka. Ühispank arendab aktiivselt elektroonilise panganduse teenuseid ja käivitas 2000. aasta aprillis ligipääsu oma pangandusteenustele WAP-süsteemi vahendusel. Ühispanga internetipanganduse klientide koguarv seisuga 30. juuni 2000. a. oli 50 412. Ühispangale kuulub 35% suurune osalus SEB IT Partner Estonia OÜ-s, mis on SEB-i tütarettevõtja SEB IT Partners osalusel interneti panganduse edasiseks arendamiseks moodustatud äriühing. Liisingutooteid pakub Ühispanga koduturule orienteeritud tütarettevõtja Ühisliisingu AS. Ühispanga grupi omanduses on ka väike liisingtütarettevõtja Venemaal, mille aktsiatest 75% on Ühispanga omanduses ja 25% kohalike partnerite omanduses. Raha ja kapitaliturgude valdkond. Raha ja kapitaliturgude valdkonna struktuuri kuuluvad kapitaliturgude divisjon, treasury, corporate finance divisjon, turuanalüüsi divisjon, väärtpaberite administreerimise osakond ning back office osakond, mille peamiseks eesmärgiks on osutada teenuseid kommertspangandusele. Kapitaliturgude valdkond kaupleb nii võlakirjade kui aktsiatega ja on viinud Ühispanga 1999. aastal Tallinna Väärtpaberibörsil suuruselt teiseks maakleriks. Varahalduse valdkond. Varahalduse valdkond haldas 1999. aasta lõpul kolme avatud investeerimisfondi. Eesmärgiga rahuldada tulevikus oodatavat investorite nõudmiste suurenemist, arendab Ühispank nimetatud valdkonda aktiivselt, kaasa arvatud SEB-i poolt hallatavate avatud investeerimisfondide osakute vahendamine. Varahalduse valdkonna alla kuulub ka elukindlustuse tütarettevõtja, mis asutati 1998. aastal ja mille turuosa moodustas 1999. aasta lõpus ligikaudu 12%. Täna on Ühispanga grupp suuruselt teine elukindlustustoodete pakkuja Eestis, kusjuures 1999. aastal koguti kindlustuspreemiaid 19 miljonit Eesti krooni. Saules Banka Saules Banka on Ühispanga 100-protsendilise osalusega tütarettevõtja Lätis. Vastavalt Ühispanga strateegilisele arengukavale kontsentreeruda koduturule, kavatseb Ühispank võõrandada tulevikus osaluse Saules Banka s. Organisatsiooniline jaotus ja juhtimine 25. augustil 2000. a. oli Ühispanga 30. juunil 1999. a. äriregistris registreeritud aktsiakapital 665 623 810 Eesti krooni, mis jaguneb 66 562 381 vabalt võõrandatavaks lihtaktsiaks nominaalväärtusega 10 krooni aktsia kohta. 25. augustil 2000. a. kuulus SEB Grupile 33 379 000 Aktsiat, mis moodustab ligikaudu 50,15 protsenti kõikidest Ühispanga poolt emiteeritud aktsiatest. Ühispanga aktsiad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis ja noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsi põhinimekirjas ning Helsingi Väärtpaberibörsil. Aktsiatega kaubeldakse ka Müncheni ja Frankfurti väärtpaberibörsidel. Ühispank on samuti osaline GDR programmis, millega kaubeldakse Londoni väärtpaberibörsil. Seisuga 31. detsember 1999. a. kuulus üks protsent või enam Ühispanga aktsiatest alljärgnevatele isikutele: SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000 11

AS EESTI ÜHISPANK/LISAINFORMATSIOON Aktsionär Protsent aktsiakapitalist Skandinaviska Enskilda Banken ja tema tütarettevõtjad 50,15% 1) Merita Bank Ltd. klientide nimel 21,45% Bankers Trust Company klientide nimel 11,45% Swedfund Financial Markets AB 4,83% 1) SEB-i otsesele 41,48-protsendilisele osalusele lisandub 8,67 protsendiline osalus mitmete teiste arvete kaudu, kaasa arvatud tütarfirma SEB Baltic Holding AB kaudu. Seisuga 25. august 2000. a kuulusid Ühispanga juhatusse: Ain Hanschmidt, juhatuse esimees Margus Schults Lembit Kitter Tõnu Liik Jürgen Lamp Johan Lindh* Rein Rätsep Andrus Kimber * SEB ettepanekul Ühispanga töötaja Ühispanga põhikirja kohaselt koosneb Ühispanga nõukogu kuni 12 liikmest ja Ühispanga juhatus vähemalt kolmest liikmest. Seisuga 25. august 2000. a kuulusid Ühispanga nõukogusse: Mats Kjaer, nõukogu esimees* Aadu Luukas Andres Lipstok, aseesimees Tord Olofsson Mart Avarmaa Petteri Karttunen* Koit Uus Magnus Carlsson* * SEB poolt määratud liikmed Eelmise kolme majandusaasta aruanded Ühispanga 1997., 1998. ja 1999. aasta aruandeid ja auditeerimata vahearuannet 2000. aasta esimese kuue kuu kohta, mis on koostatud 23. augustil 2000. a., on võimalik vaadata Tallinna Väärtpaberibörsi interneti koduleheküljel (www.tse.ee) ja on kättesaadavad alapeatükis Dokumentatsioon nimetatud asukohtades. Lisainformatsioon Informatsiooniallikad ja arvutuste algandmed 1. Informatsioon Ühispanga kohta on saadud Ühispanga poolt avaldatud allikatest. 2. Ühispanga Aktsiate väärtus on arvutatud 66 562 381 aktsia põhjal seisuga 25. august 2000. a. Dokumentatsioon Järgnevate dokumentide koopiatega on võimalik Pakkumise perioodil tutvuda Ühispanga asukohas, aadress Tornimäe 2, Tallinn ja Enskilda Securities asukohas, aadress 2 Cannon Street, London EC4M 6XX tööpäeviti tavalistel lahtioleku aegadel (välja arvatud laupäevad, pühapäevad ja riiklikud pühad): a. SEB-i viimase kolme aasta avaldatud ja konsolideeritud aastaaruanded, millest viimane on koostatud seisuga 31. detsember 1999. a.; b. Ühispanga viimase kolme aasta avaldatud ja konsolideeritud aastaaruanded, millest viimane on koostatud seisuga 31. detsember 1999. a.; c. SEB auditeerimata kuue kuu tulemused seisuga 30. juuni 2000. a.; d. Ühispanga auditeerimata kuue kuu tulemused seisuga 30. juuni 2000. a.; e. Juhtnöörid rahvusvahelistele ja USA aktsionäridele; ja f. Pakkumises nimetatud SEB-i ja Ühispanga vaheline koostööleping (inglise keeles). 12 SEB-I PAKKUMINE ÜHISPANGA AKTSIONÄRIDELE, 2000

SEB-i pakkumine Ühispanga aktsionäridele 13 Lisa nr 1 /Report of the Directors/ Juhatuse aruanne Juhatuse aruanne Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) juhatusel ja tegevdirektoril on heameel esitada kontserni 1999. aasta tegevusaruanne panga kahekümne kaheksandal majandusaastal. Käesoleva juhatuse aruande juurde kuuluvad konsolideeritud aruanne, raamatupidamisarvestuse põhimõtete kirjeldus ja aastaaruande lisad. Skandinaviska Enskilda Banken on emaettevõtteks pangale ja elukindlustuskontsernile, mis pakuvad laias valikus finantsteenuseid asutustele, ettevõtetele ja eraklientidele. 1999. aastal on ettevõte olnud tegev kaheksas tegevusvaldkonnas erinevate üksuste kaudu: jaepangandus (harukontorite tegevus, telefoni- ja rahaautomaaditeenused, hoiused, laenud jne.); finantsteenused (SEB Finans, SEB Kort, SEB Securities Services ja SEB Företagsinvest); varahaldus (fondide tegevus, vara- ja kapitalihaldus); SEB Trygg Liv (elukindlustus- ja pensioniteenuste arendamine ja müük); äripangandus (valuutaturg ja likviidsuse juhtimine, intressi kandvad instrumendid, eksport, projektide finantseerimine jne.); Enskilda Securities (finantskonsultatsioonid, väärtpaberitega kauplemine, väärtpaberianalüüs); Balti haru (osalus kolmes Balti riikide pangas) ja SEB Internet (internetiteenused eraisikutele ja firmadele). 1999. aastale oli iseloomulik suur omandamiste ja võõrandamiste arv. Suvel müüdi Trygg-Hansa Försäkrings AB (varakindlustustegevus) Taani Codan'ile hinnaga 4,3 miljardit SEK, kuid SEB tungis samal ajal Taani turule Codan Bank i omandamise ja Codan Link i osaluse soetamise kaudu. Sügisel sõlmiti leping Saksa BfG Bank i omandamiseks hinnaga 13,9 miljardit SEK, millest osa suuruses 4,1 miljardit SEK finantseeriti läbi emissiooni. BfG konsolideeriti SEB kontserniga 3. jaanuaril 2000. a. Pangasisene tegevus oli suunatud kapitali ratsionaalsemale kasutamisele ja riskide vähendamisele. Avatust kahjuriskile arenevatele turgudele investeerimisel vähendati näiteks 43 % võrra, kuni10 405 milj. SEK-ni (18 288 milj. SEK). Kasum Kontserni kogukasum, s.t. tegevuskasum, kasum pensionieraldistest ja elukindlustusoperatsioonide lisaväärtuse muutustest kokku, moodustas 7497 milj. SEK (6084 milj. SEK). Aastakasum pärast maksude mahaarvamist - puhaskasum - oli 5665 milj. SEK (4867 milj. SEK); aastakasum pärast maksude mahaarvamist ilma lisaväärtuse muutust arvestamata oli 4584 milj. SEK (4326 milj. SEK). Kogukapital ja omakapital Kontserni kogukapital oli 710 255 milj. SEK (689 657 milj. SEK) ja kontserni omakapital oli 33 006 milj. SEK (30 434 milj. SEK). Kapitali adekvaatsus Kontserni kapitali adekvaatsus 1999. aasta lõpuks oli 14,62 % (10,85%), kusjuures maksevõime kordaja (Tier 1) moodustas 10,80 % (8,12 %). Juhatus Juhatus koosneb üheksast alalisest liikmest ja ühest asendusliikmest, kes valitakse aktsionäride üldkoosolekul; kaks alalist ja kaks asendusliiget nimetatakse töötajate poolt. 1999. aasta jooksul peeti kümme juhatuse koosolekut. Koosolekud valmistab ette toimkond, mis koosneb juhatuse esimehest ja kahest aseesimehest. Juhatus on reglementeerinud oma tegevuse tööjuhendiga vastavalt kehtivatele seadustele ja finantsjärelvalveinspektsiooni ettekirjutustele. Sellele lisaks on juhatus kinnitanud tegevdirektori ametijuhendi, panga tegevus- ja krediidijuhised ning siseauditi eeskirjad.

SEB-i pakkumine Ühispanga aktsionäridele 14 Juhatus on moodustanud krediidikomisjoni, nimetanud ametisse auditeerimiskomisjoni ja hüvituskomisjoni, kes kinnitavad tegevdirektori ja juhtkonna palgad. Juhatuse krediidikomisjon pidas aasta jooksul 20 ja auditeerimiskomisjon kuus koosolekut. Kõikide vastavate komisjonide liikmete nimed on toodud leheküljel 98. Juhatuse ja tegevdirektori palga- ja hüvitiskulud on esitatud aastaaruande lisas nr. 9. Personal Keskmine ametikohtade arv oli 13 455. Informatsiooni personali kohta leiab aastaaruande lisast nr. 9.

SEB-i pakkumine Ühispanga aktsionäridele 15 Raamatupidamisarvestuse põhimõtted Käesolev aastaaruanne on koostatud vastavalt krediidi- ja väärtpaberiasutuste aruandluse koostamise seadusele (Act on annual accounts of credit institutions and securities companies AACS) ja Rootsi Finantsjärelvalveinspektsiooni määrustele. Konsolideeritud aruanded Konsolideeritud aruanded on koostatud vastavalt Rootsi Finantsraamatupidamise Standardite Nõukogu soovitustele (RR 1:96). SEB Kontsern hõlmab Skandinaviska Enskilda Banken it ja neid ettevõtteid, milles pangal on kas otseselt või kaudselt üle 50 protsendi hääleõiguslikest aktsiatest. Konsolideeritud aruanded ei hõlma ettevõtteid, mille pank on üle võtnud laenude väljaostuõiguse kaotusega, eeldusel, et nad on tegevad Kontserni tegevusvaldkondadest väljapoole jäävatel aladel või kavatseb pank nad müüa lähimas tulevikus. Konsolideeritud aruanded ei hõlma ka vastastikuseid elukindlustusseltse. Konsolideeritud aruanded on koostatud raamatupidamisarvestuse soetusmaksumuse meetodil. See tähendab seda, et aktsiate bilansiline väärtus tütarettevõtjates elimineeritakse iga tütarettevõtja omakapitali summa ulatuses soetamishetkel ja et iga tütarettevõtja panus konsolideeritud omakapitali koosneb ainult omakapitalist, mis on tekkinud pärast selle tütarettevõtja omandamist emaettevõtte poolt. Maksustamata reservide suhtes on arvestatud potentsiaalse maksukohustusega, mille määraks on 28 protsenti Rootsi ettevõtete puhul ja Rootsist väljaspool asuvate omandatud ettevõtete puhul on selleks iga vastava maa vastav maksumäär. Tütarettevõtjas peale soetamishetke tekkinud või emaettevõtte maksustamata reservid jaotatakse potentsiaalseteks maksukohustuseks ja seotud omakapitaliks. Igasugused muutused potentsiaalsetes maksukohustustes, mis leiavad aset muutuste tõttu maksustamata reservides, näidatakse eraldi Potentsiaalsete maksukohustuste all konsolideeritud kasumiaruandes. Ülemäärased väärtused, mis tekivad seoses aktsiate omandamisega tütarettevõtjates, kajastatakse iga vastava ettevõtte aktivas. Igasugune jääk näidatakse firmaväärtusena. Amortisatsiooniperioodi on korrigeeritud vastavalt firmaväärtuse eeldatavale majanduselutsüklile, kuid kõige enam 20 aastani. Aasta jooksul müüdud või ostetud ettevõtete aruanded konsolideeritakse ainult selle perioodi kestel, mil SEB Kontsernile kuulus nendes kas otseselt või kaudselt rohkem kui 50 protsenti hääleõiguslikest aktsiatest. Välismaiste tütarettevõtjate kasumiaruanded ja bilansid, mis on koostatud vastavalt igas vastavas riigis valitsevaile raamatupidamisaruandluse põhimõtetele, on korrigeeritud põhimõtteliselt vastama emaettevõtte raamatupidamisarvestuse põhimõtetele, kui need konsolideeriti SEB Kontserni aruannetega. Välismaiste tütarettevõtjate finantsaruannete ümberarvestamisel Rootsi kroonidesse on kasutatud kehtiva päevakursi meetodit. Kuna finantsaruande erinevad kirjed arvestatakse ümber ka erinevate valuutavahetuskurssidega, tekivad paratamatult valuutakursside ümberarvestuse erinevused, mis ei kajastu konsolideeritud kasumiaruandes, kuid sisalduvad otseselt omakapitalis, jaotatuna kohustuslike ja vabade reservide vahel. Valuutakursside mõju tütarettevõtjate omakapitalile välisvaluutas kirjendatakse kui realiseerimata kursivahed selles ulatuses, mil need on tundlikud valuutariskide suhtes.

SEB-i pakkumine Ühispanga aktsionäridele 16 Sidusettevõtted Sidusettevõtteid määratletakse taoliste ettevõtetena, mille üle kas Skandinaviska Enskilda Banken il või mõnel tema tütarettevõtjal on oluline, kuigi mitte otsustav mõju - nii kaua kui taolist mõju on võimalik rakendada. Küsimus, kas see mõju on oluline või mitte, muutub kriteeriumiks, kui aktsiaosalus selles ettevõttes jõuab 20 protsendini. Sidusettevõtted konsolideeritakse vastavalt kapitaliosaluse meetodile. Juhul kui sidusettevõtetes olulise osaluse omandamine toimuv jooksva aruandeaasta jooksul, konsolideeritakse need sidusettevõtted sellel perioodil, mil SEB Kontsernile kuulus neist 20 või enam protsenti hääleõiguslikke aktsiaid. Välisvaluutade hindamine Välisvaluutas toodud nõudeid ja kohustusi hinnatakse päevakursiga (bilansipäeva sulgemishind). Emaettevõtte kohustused välisvaluutas, mis seonduvad tütarettevõtjates omatavate aktsiate riskikindlustusega, hinnatakse emaettevõttes diakroonilise valuutakursi põhjal. Finantsvarade klassifitseerimine Laenunõuded ja kuni tähtajani hoidmiseks või pikaajaliselt säilitamiseks mõeldud väärtpaberid, vastavalt dokumenteeritud kavatsusele ja võimalustele, klassifitseeritakse finantspõhivarana. Muud finantsnõuded, kaasa arvatud ka nõuete kaitseks üle võetud varad, väärtpaberid, mida kavatsetakse hoida vaid lühikest aega ja tuletisinstrumendid klassifitseeritakse finantskäibevarana. Hindamisreeglid Tavaliselt hinnatakse finantspõhivara soetusmaksumuses ja käibevara vähimväärtuse või päevaväärtuse meetodil. Siirdväärtpabereid ja tuletisinstrumente, mis on käibevara, võib hinnata päevaväärtuses, eeldusel, et valitud on päevaväärtuse hindamise põhimõte. SEB Kontsern on valinud päevaväärtuse hindamise põhimõtte tuletistehingute ja kauplemisportfellide väärtpaberite puhul. Laenunõuded näidatakse bilansis pärast kantud/tõenäoliste laenukahjude ja välismaiste poliitiliste riskide provisjoni mahaarvamist. Kantud laenukahjud on kahjud, mille summa saadakse, näiteks pankrotimenetluses, kas võlausaldaja kokkuleppeettepanekuga nõustumise või muu nõudest vabastamise tulemusena. Võimalikud laenukahjumid on määratletud laenusumma ja eeldatavasti tagasimakstava summa vahena, võttes arvesse laenuvõtja maksevõimet ja laenutagatise väärtust. Kui on arvata, et tekib laenukahjum, tehakse alljärgnevad provisjonid: - kui intress või põhisumma on tasumata üle 60 päeva või kui kerkivad esile muud asjaolud, mis seavad laenu tagasimaksmise kahtluse alla, ja - laenuvõtja maksevõimet ei eeldata piisavalt paranevat, ja - tagatise väärtus ei ole piisav laenusumma katmiseks. Laenudega seotud nõuded klassifitseeritakse ebatõenäoliselt laekuvateks nõueteks, kui on täidetud ülaltoodud kriteeriumid. Ebatõenäoliselt laekuvate nõuete kohta antakse selgitusi eraldi aastaaruande lisas. Kui sellised laenud toovad kaasa krediidiriski, tehakse võimaliku laenukahjumi jaoks eraldised reservi. Selle tulemusena ei peegelda ebatõenäoliselt laekuvaid nõudeid puudutav järelejäänud osa laenuportfellis krediidiriske. Peale selle esitatakse informatsiooni intressivähendusega nõuete suuruse kohta, s.t. selliste nõuete kohta, mille puhul on võrreldes esialgsega intressimakseid edasi lükatud või vähendatud, samuti laenude kohta, mis on refinantseeritud madalamate intressimääradega. Intressivähendusega laene ei tule vaadelda ebatõenäoliselt laekuvatena, vaid neid tuleb hinnata nende madalama tootluse järgi. Pante, kaasa arvatud ka üle võetud põhivara, hinnatakse käibevarana üle võtmise hetke orienteeruvas päevaväärtuses, sealt edasi hinnatakse neid vähimväärtuse meetodil. Üle võetud kinnisvara, mida kavatsetakse Kontserni omanduses hoida pikemat aega, hinnatakse tootluspõhise pikaajalise turuväärtuse