Finansinspektionens diarienummer 07-7047-413 Tillägg 2008:3 till Stadshypotek AB:s (publ) Grundprospekt, vilket godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 29 augusti 2007 samt offentliggjordes av Stadshypotek den 3 september 2007. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 34 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Om tillägg registreras under pågående teckningsperiod, har en investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de värdepapper som omfattas av prospektet rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet. Detta tillägg ska läsas tillsammans med Grundprospektet och tillägg 2007:1, 2008:1 och 2008:2. Stadshypotek AB har genom avtal uppdragit åt Stadshypotek Bank AB att administrera det Säkerställda Privatobligations-låneprogrammet innefattande bl.a. skuldbokföring i ett eget kontobaserat system, förmedling av köp- och återköpsuppdrag, utbetalning av kapitalbelopp och ränta, inregistrering av lån och rapportering. Stadshypotek Bank AB har efter tillstånd av Finansinspektionen genom en fusion i oktober 2007 uppgått i Svenska Handelsbanken AB (publ). Det av Stadshypotek lämnade uppdraget avseende privatobligationsprogrammet har genom fusionen övertagits av Handelsbanken. OBS Fusionen avser INTE Stadshypotek AB (publ) som bedriver verksamhet inom fastighetsfinansiering. Utöver ovan nämnda fusion har även vissa förändringar i Ledningen gjorts och i och med detta kommer följande förändringar göras i prospektet: Genomgående i prospektet ska Stadshypotek Bank AB (publ) bytas ut mot Svenska Handelsbanken AB (publ); Sammanfattningen, kapitel 1 i prospektet, ändras i enlighet med bilaga 1; Punkt 7.1 i prospektet ändras vidare till följande lydelse; 7.1 Bolagsledning Samtliga i ledningen har kontorsadress Torsgatan 12, Stockholm Lars Kahnlund, verkställande direktör Bo Engström, regionbanksrörelsen Helene Boström, ekonomichef Yvonne Orre, Stadshypotek International Magnus Karlsmyr, finanschef Christer Ericsson, system och processer Mats Molander, kreditchef Håkan Molin, skog och jordbruk Stockholm 1 juli 2008
Bilaga 1 1. Sammanfattning Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Stadshypotek avseende utgivande av Säkerställda Bostadsobligationer och Säkerställda Privatobligationer och skall ses som en introduktion till Grundprospektet. Ett beslut om investering i värdepapper skall baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet och inte enbart på denna sammanfattning. Om sammanfattningen är felaktig eller oförenlig med de andra delarna i Grundprospektet kan ansvar åläggas Stadshypotek eller Stadshypoteks styrelse. En investerare som i egenskap av kärande framför ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Stadshypotek bildades 1992 och är ett publikt (publ) kreditmarknadsaktiebolag med organisationsnummer 556459-6715. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Verksamheten bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning. Stadshypotek är sedan 26 februari 1997 ett helägt dotterbolag till Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ). Verksamheten är inriktad på finansiering främst av bostäder samt kontors- och affärshus och drivs decentraliserat i nära samarbete med Handelsbankens svenska kontorsrörelse. Under våren 2006 erhöll Stadshypotek tillstånd från Finansinspektionen att ge ut säkerställda obligationer enligt S.O. Lagen. S.O. Lagen definierar säkerställda obligationer som obligationer och andra jämförbara skuldförbindelser som är förenade med förmånsrätt i emittentens säkerhetsmassa. Säkerhetsmassan består primärt av hypotekskrediter, publika/offentliga tillgångar och vissa kvalificerade fyllnadssäkerheter. Därutöver är emittentens motparter i derivatavtal också berättigade till förmånsrätt i säkerhetsmassan. Samtliga per datumet för detta Grundprospekt utestående bostadsobligationer (lån nr 1566 och 1568-1579) och privatobligationer (lån nr 2026-2030, 2226-2230, 5020-5030, 5520-5530 och 1023-1027) har status av säkerställda obligationer. Stadshypotek kommer att tillse att det nominella värdet av tillgångarna i säkerhetsmassan vid var tid överstiger det utestående nominella värdet av de fordringar som kan göras gällande på grund av Säkerställda Obligationer (med beaktande av eventuella derivatavtal) med två procent. En potentiell investerare bör notera att en placering i Säkerställda Obligationer är förenat med vissa risker. En närmare genomgång av innebörden av dessa risker finns redovisade nedan under avsnitt 2 Riskfaktorer. Sådana risker kan exempelvis vara a) värdepappersspecifika risker, såsom; kreditrisk, marknadsrisk, risk vid förtida försäljning, valutarisk, likviditetsrisk, bestämmelserna för handel och investerarens eget ansvar, b) legala risker förknippade med lagstiftningen kring säkerställda obligationer, såsom; ändring av lag och rättspraxis, bristande uppfyllelse av matchningsreglerna, intressekonflikter mellan fordringshavare, utmätningar av tillgångarna i säkerhetsmassan, förskottsutdelning vid emittents konkurs och likviditetsrisk, och c) risker hänförliga till Stadshypotek som bolag, såsom; kreditrisk, finansiella risker, operativa risker, kapitaltäckning samt risker förknippade med nya kapitaltäckningsregler. Antalet utestående aktier i Stadshypotek uppgick per 31 december 2007 till 162 000 st. aktier med ett kvotvärde på 25 000 kronor per aktie, av vilka Handelsbanken äger 100 procent. 2
Svenska Handelsbanken AB (publ) Stadshypotek AB (publ) Bolagsledning: Lars Kahnlund VD Helene Boström - Ekonomichef Bo Engström Regionbanksrörelsen Christer Eriksson System och processer Magnus Karlsmyr Finanschef Mats Molander Kreditchef Håkan Molin Skog och jordbruk Yvonne Orre Stadshypotek International Styrelse: Håkan Sandberg Ordförande Yonnie Bergqvist Catharina Hildebrand Lars Kahnlund Olle Lindstrand 1.1 Säkerställda Bostadsobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Bostadsobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Bostadsobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Bostadsobligationer i hela multiplar om en miljon kronor. Under det Säkerställda Bostadsobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut lån med fast ränta. Försäljning av Säkerställda Bostadsobligationer riktas till större placerare. För information om aktuella priser hänvisas till OMX Nordiska Börs (tidigare Stockholmsbörsen AB) hemsida http://www.omxnordicexchange.com. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid OMX Nordiska Börs. 1.2 Säkerställda Privatobligationer Stadshypotek har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år under sitt Säkerställda Privatobligationslåneprogram. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev dvs. Säkerställda Privatobligationer. Varje lån representeras normalt av Säkerställda Privatobligationer med ett lägsta nominellt belopp om en krona. Emission sker dock i lägst nominellt belopp om 5 000 kronor. Under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet kan Stadshypotek ge ut Säkerställda Privatobligationer med tre olika räntekonstruktioner: med fast ränta, med ränta som justeras var 90:e dag samt utan kupongränta s.k. nollkupongobligation. Ettåriga Säkerställda Privatobligationer med räntejustering var 90:e dag omsätts till nya ettåriga Säkerställda 3
Privatobligationer på återbetalningsdagen om inte innehavaren eller Stadshypotek meddelat uppsägning. Stadshypotek medger under det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innehavare av Säkerställda Privatobligationer att påkalla återköp av sin Säkerställda Privatobligation. Stadshypotek anger löpande den köpkurs som Stadshypotek tillämpar vid återköp. Stadshypotek äger rätt att tillfälligt upphöra med att ställa återköpsräntor om händelser inträffar som kraftigt ändrar ränteläget på den svenska ränte- och kapitalmarknaden. Stadshypotek har utsett Handelsbanken att administrera det Säkerställda Privatobligationslåneprogrammet innefattande bl.a. skuldbokföring i ett eget kontobaserat system, förmedling av köp- och återköpsuppdrag, utbetalning av kapitalbelopp och ränta, inregistrering av lån och rapportering. Vid köp eller överlåtelse av en Säkerställd Privatobligation öppnas ett avkastningskonto i Handelsbanken för innehavaren av den Säkerställda Privatobligationen om denne inte redan har ett sådant konto i Handelsbanken. Kurser avseende Säkerställda Privatobligationer kan erhållas på telefon 0771 77 88 99. Försäljning av Säkerställda Privatobligationer riktas främst till privatpersoner. I samband med lånets upptagande kommer Stadshypotek att ansöka om lånets inregistrering vid OMX Nordiska Börs. 1.3 Nyckeltal för koncernen 2007 2006 2008 2007 Helår Helår jan-mar jan-mar Resultat före kreditförluster, Mkr 3 858 4 303 756 1 068 Kreditförluster netto, Mkr 70 278 11 29 Rörelseresultat, Mkr 3 926 4 581 767 1 097 Balansomslutning, Mkr 540 900 490 722 547 419 501 316 Eget kapital, Mkr 19 873 19 872 20 425 20 662 Räntabilitet på eget kapital, % 12,1 15,1 9,6 14,1 Kapitaltäckningsgrad 9,3 8,3 9,6 10,3 1.4 Stadshypoteks resultat- och balansräkning i sammandrag Resultaträkning (Mkr) 2007 2006 2008 2007 Helår Helår jan-mar jan-mar Ränteintäkter 21 787 17 645 6 318 5 019 Räntekostnader -18 084-13 465-5 447-4 011 Räntenetto 3 703 4 180 871 1 008 Nettoresultat av finansiella transaktioner 360 312-62 108 Provisionsnetto -39-47 -8-11 Allmänna administrationskostnader -168-142 -45-37 Kreditförluster netto 70 278 11 29 Resultat före skatt 3 926 4 581 767 1 097 Skatter -1 100-1 259-215 -307 Periodens/Årets resultat 2 826 3 322 552 790 4
Balansräkning (Mkr) 2 007 2006 2008 2007 Helår 31-dec jan-mar jan-mar Utlåning 529 358 485 714 538 998 493 065 Övriga tillgångar 11 542 5 008 8 421 8 251 Summa tillgångar 540 900 490 722 547 419 501 316 Skulder 521 027 470 850 526 994 480 654 Eget kapital 19 873 19 872 20 425 20 662 Summa skulder och eget kapital 540 900 490 722 547 419 501 316 5