Xenella Holding AB Tillägg till Xenella Holding AB:s erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Allenex AB (publ) i enlighet med reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Innehåll Tillägg till erbjudandehandlingen... 3 Uttalande från styrelsen för Allenex med anledning av Xenellas offentliga uppköpserbjudande 4 Värderingsutlåtande från KPMG med anledning av Xenellas offentliga uppköpserbjudande... 7 Adresser... 9 DETTA TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLINGEN ÄR VIKTIGT OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET Genom pressmeddelande den 23 november 2011 offentliggjorde Xenella ett offentligt kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till aktieägarna i Allenex att överlåta samtliga sina aktier i Allenex till Xenella. Detta dokument utgör ett tillägg till den av Xenella upprättade erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 13 december 2011 med anledning av Erbjudandet. För vidare information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen. Detta tillägg till erbjudandehandlingen innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Xenella (såsom definierat i erbjudandehandlingen), om att överlåta samtliga aktier i Allenex (såsom definierat i erbjudandehandlingen) till Xenella. Aktieägare som har accepterat erbjudandet har enligt lag rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta tillägg. Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Xenellas erbjudande till aktieägarna i Allenex om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Xenella kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Xenella kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Detta tillägg till erbjudandehandlingen eller erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens (AMN 2011:30). Oaktat det föregående förbehåller sig Xenella rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Xenella efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva, eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Lagval Detta tillägg till erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige, 2 kap. 34 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Detta tillägg till erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap. 34 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är korrekta eller fullständiga. 2
Tillägg till erbjudandehandlingen Xenella Holding AB, med organisationsnummer 556871-5477, ( Xenella ), offentliggjorde den 23 november 2011 ett erbjudande i enlighet med bestämmelserna om budplikt till aktieägarna i Allenex AB (publ) ( Allenex ) att överlåta samtliga sina aktier i Allenex till Xenella mot kontant ersättning ( Erbjudandet ). Detta dokument utgör ett tillägg till den av Xenella upprättade erbjudandehandlingen som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 12 december 2011 (Finansinspektionens diarienummer 11-12455) med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 13 december 2011 på Xenellas hemsida, www.xenella.se och har även publicerats på Aktieinvest FK AB:s ( Aktieinvest ) hemsida, www.aktieinvest.se, samt på Allenex hemsida, www.allenex.se. Detta tillägg har upprättats med anledning av att Allenex den 20 december 2011 offentliggjort ett pressmeddelande innehållande styrelsens för Allenex uttalande avseende Erbjudandet samt det värderingsutlåtande som styrelsen inhämtat. Styrelsens för Allenex uttalande är i sin helhet bifogat nedan. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 21 december 2011 (Finansinspektionens diarienummer 11-13339). Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har enligt 2 a kap. 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta tillägg. För att kunna göra gällande återkallelse av avgiven accept ska ett skriftligt meddelande om återkallelse ha kommit Aktieinvest tillhanda senast den 29 december 2011. Återkallelsen lämnas till: Aktieinvest FK AB Ärende: Xenella SE-113 89 Stockholm Fax: 08-506 517 01 E-post: emittentservice@aktieinvest.se Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet ska göra detta i enlighet med förvaltarens instruktioner. Detta tillägg utgör en del av erbjudandehandlingen. och ska läsas tillsammans med denna. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen som, tillsammans med detta tillägg, hålls tillgängligt på ovan nämnda hemsidor. 3
Uttalande från styrelsen för Allenex med anledning av Xenellas offentliga uppköpserbjudande 4
5
6
Värderingsutlåtande från KPMG med anledning av Xenellas offentliga uppköpserbjudande 7
8
Adresser Allenex AB (publ) Box 12283 102 27 Stockholm Besöksadress: Franzéngatan 5 112 51 Stockholm Tel: +46 8 50 89 39 00 E-post: info@allenex.se Hemsida: www.allenex.se Xenella Holding AB c/o Västra Hamnen Fondkommission AB Jungmansgatan 12 211 19 Malmö, Sverige Tel: +46 40 200 251 Hemsida: www.xenella.se 9