Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

Transkript

1 Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

2 VIKTIG INFORMATION Erbjudandet (definieras nedan) riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen (definieras nedan), anmälningssedeln, Tilläggshandlingen (definieras nedan) och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. IGT Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken Erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Tilläggshandlingen är tillgänglig på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Innehåll Tillägg till erbjudandehandling... 1 Uttalande från styrelsen för IFS med anledning av Erbjudandet Värderingsutlåtande från Handelsbanken med anledning av Erbjudandet Kontaktuppgifter... 7

3 Tillägg till erbjudandehandling EQT VII 1) ( EQT ), genom IGT Holding IV AB 2), offentliggjorde den 7 december 2015 ett kontant budpliktsbud ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) ( IFS ) om förvärv av samtliga A- och B-aktier i IFS till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av IGT Holding upprättade erbjudandehandlingen som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 9 december 2015 (Finansinspektionens diarenummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 9 december 2015 på IGT Holdings hemsida, och på Nordeas hemsida, Tilläggshandlingen godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 21 december 2015 (Finansinspektionens diarienummer ) i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 a kap. 11 med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, samt offentliggjordes den 21 december 2015 på ovannämnda hemsidor. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att IFS den 17 december 2015 offentliggjort ett pressmeddelande innehållande styrelsens för IFS uttalande avseende Erbjudandet samt det värderingsutlåtande som styrelsen inhämtat. Nämnda dokument är i sin helhet inkluderade i denna Tilläggshandling. Erbjudandet är inte förenat med några villkor och genomförs oberoende av anslutningsgrad. Inlämnade accepter är således bindande och rätt att återkalla avgiven accept föreligger inte. 3) För övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen. 1) EQT VII omfattar EQT VII (No.1) Limited Partnership och EQT VII (No.2) Limited Partnership (tillsammans Partnerskapet ) samt vissa medinvesteringsprogram antagna för investering vid sidan av Partnerskapet. EQT Services (Storbritannien) är förvaltaren av Partnerskapet och vissa av medinvesteringsprogrammen samt är godkända och reglerade av the United Kingdom Financial Conduct Authority. 2) Ett av EQT indirekt helägt nybildat bolag. 3) Aktieägare har enligt Nasdaq Stockholms Takeover-regler rätt att återkalla avgiven accept inom minst fem arbetsdagar från offentliggörande av ett tillägg till erbjudandehandling. Eftersom Erbjudandet är ovillkorat och IGT Holdings förvärv av aktier från aktieägare i IFS således sker direkt genom inlämnande av accept av Erbjudandet gäller dock inte någon återkallelserätt i detta fall. Någon möjlighet att ångra en redan gjord aktieöverlåtelse finns inte, vilket även framgår av Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2015:41. Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 1

4 Uttalande från styrelsen för IFS med anledning av Erbjudandet PRESS MEDDELANDE LINKÖPING, 17 DECEMBER 2015 KONTAKTINFORMATION Ulrika Hagdahl Telefon: Styrelseledamot ulrika.hagdahl@ifsworld.com Frédéric Guigues Telefon: Investor Relations frederic.guigues@ifsworld.com Uttalande från styrelsen i IFS med anledning av IGT Holdings offentliga uppköpserbjudande Styrelsen i IFS rekommenderar enhälligt aktieägare att acceptera IGT Holdings offentliga uppköpserbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen 1 ( Styrelsen ) för Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) ( IFS eller Bolaget ) i enlighet med punkten II.19 i regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). IGT Holding IV AB ( IGT Holding ), ett av EQT VII 2 ( EQT ) indirekt helägt bolag, meddelade den 30 november 2015 att de förvärvat aktier i IFS ( Förvärven ) motsvarande 68 procent av rösterna och 63 procent av totala antalet aktier i Bolaget. Genom Förvärven passerade IGT Holding budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS. IGT Holding var därmed skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud avseende de kvarvarande aktierna i IFS inom fyra veckor från Förvärven, det vill säga senast den 25 december Den 7 december 2015 lämnade IGT Holding ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IFS om förvärv av samtliga A- och B-aktier i IFS till ett pris om 362,50 kronor kontant per aktie ( Erbjudandet ). Det totala budvärdet för samtliga aktier uppgår till cirka 9,05 miljarder kronor 3. Per den 7 december 2015 ägde IGT Holding A-aktier och B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av rösterna och 74 procent av totala antalet aktier i Bolaget 4. IGT Holding offentliggjorde en erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) den 9 december Erbjudandet är inte föremål för några villkor och är fullt finansierat genom eget kapital från EQT. Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 10 december 2015 och kommer att avslutas den 4 januari Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2015 för de som har accepterat Erbjudandet senast den 18 december 2015 och omkring den 12 januari 2016 för de som har accepterat Erbjudandet efter den 18 december 2015 men senast den 4 januari Erbjudandet innebär: en rabatt om 0,7 procent respektive 0,3 procent i förhållande till betalkursen för IFS A-aktier och B- aktier om 365,0 kronor respektive 363,5 kronor den 4 december 2015, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet; en premie om 21,3 procent respektive 19,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 298,9 kronor respektive 302,4 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 november 2015, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Förvärven; en premie om 26,0 procent respektive 27,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 287,7 kronor respektive 285,0 kronor under de senaste tolv månaderna fram till och med den 27 november Styrelsen har, efter begäran av EQT, medgivit EQT att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande karaktär innan offentliggörandet av Förvärven. EQT har i samband med detta även träffat vissa ledande befattningshavare i IFS, däribland Bolagets VD. EQT har inte mottagit någon information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på IFS aktier under denna företagsutvärdering. IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping. 2 Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

5 Uttalande från styrelsen för IFS med anledning av Erbjudandet IFS PRESS RELEASE Erbjudandets inverkan på anställda m.m. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad IGT Holding uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på IFS, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om IGT Holdings strategiska planer för IFS och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där IFS bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att IGT Holding stödjer IFS strategiska mål och anser att IFS är väl positionerat för att uppnå dessa strategiska mål. IGT Holding anser emellertid också att IFS skulle dra fördel av ytterligare investeringar inom försäljning och marknad, partnernätverket samt produktutveckling för att helt uppnå sina strategiska mål. IGT Holding anger att de sätter stort värde på IFS ledning och medarbetare. IGT Holding förutser inte några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där IFS har kontor. Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, IFS nuvarande ställning, värderingen av IFS i relation till jämförbara noterade bolag, kursutveckling, IFS förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen konstaterar att Erbjudander innebär en rabatt om 0,3 procent i förhållande till betalkursen för IFS B-aktier om 363,5 kronor den 4 december 2015, vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet och en premie om 19,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS B-aktier om 302,4 kronor under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 november 2015 (vilket var den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Förvärven). Styrelsen konstaterar också att Erbjudandet motsvarar en Företagsvärde/EBITDA-multipel baserat på de senaste tolv månaderna, till och med 30 september 2015, om 23.4x 5 samt ett P/E-tal baserat på de senaste tolv månaderna, till och med 30 september 2015, om 38.0x 6. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen ombett Handelsbanken avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Handelsbankens värderingsutlåtande, vilket framställs i en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Handelsbanken anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i IFS ur en finansiell synvinkel. Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att IFS huvudägare inklusive Förvaltnings AB Wasatornet, Gustaf Douglas, Catella Fondförvaltning AB, Lannebo Fonder AB, SEB, AP4, Anders Böös AB, Greenfield AB (Bengt Nilsson), Heinz Kopfinger, DNB, Unionen, Swedbank Robur och andra aktieägare, som representerar 76 procent av rösterna och 74 procent av totala antalet aktier i Bolaget, redan har sålt sina aktier till IGT Holding. Styrelsen har, tillsammans med sin finansiella rådgivare, haft diskussioner med andra industri- och private equity bolag avseende eventuellt intresse för Bolaget. Dessa diskussioner har inte lett till några erbjudanden för Bolaget. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt IFS aktieägare att acceptera IGT Holdings Erbjudande. Lazard är finansiell rådgivare och Jan Lombach är legal rådgivare till IFS Styrelse. Stockholm, 17 december 2015 IFS styrelse IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping. Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 3

6 Uttalande från styrelsen för IFS med anledning av Erbjudandet IFS PRESS RELEASE 1 Anders Böös och Bengt Nilsson har inte deltagit i utvärderingen av Erbjudandet. 2 EQT VII omfattar EQT VII (No.1) Limited Partnership och EQT VII (No.2) Limited Partnership (tillsammans Partnerskapet ) samt vissa medinvesteringsprogram antagna för investering vid sidan av Partnerskapet. EQT Services (Storbritannien) är förvaltaren av Partnerskapet och vissa av medinvesteringsprogrammen samt är godkända och reglerade av the United Kingdom Financial Conduct Authority. 3 Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget. 4 Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de B-aktier som innehas av Bolaget. 5 Företagsvärdet är börsvärdet plus nettoskuld poster inklusive Skulder till kreditinstitut, Likvida medel, Andelar i intresseföretag och joint venture och Pensionsförpliktelser. EBITDA är vinst före räntor, skatter, nedskrivningar och avskrivningar och har beräknats som Bolagets Justerat EBITDA. 6 P/E tal beräknas genom Aktiepris / Vinst per aktie. Om IFS IFS är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka anställda. IFS stödjer fler än kunder över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Mer information finns på Följ IFS på Läs mer om teknologi, innovation och kreativitet på IFS Blogs: blogs.ifsworld.com Informationen i detta pressmeddelande är sådan som IFS skall offentliggöra enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 december 2015 kl IFS, Box 1545, Linköping Telefon: Fax: Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ.) är ett publikt aktiebolag registrerat i Sverige. Organisationsnummer: Säte: Teknikringen 5, Linköping. 4 Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

7 Värderingsutlåtande från Handelsbanken med anledning av Erbjudandet 1(2) Till Styrelsen i IFS Aktiebolag (publ) Stockholm den 17 december 2015 Styrelsen för IFS Aktiebolag ( IFS ) har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det från EQT VII, genom IGT Holding IV AB, lämnade offentliga erbjudandet till aktieägarna i IFS ( erbjudandet ). För information om erbjudandet och dess villkor hänvisas till det pressmeddelande som EQT VII, genom IGT Holding IV AB, offentliggjort den 7 december 2015 samt den erbjudandehandling som offentliggjorts den 9 december Inför avgivandet av detta utlåtande har vi tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av IFS, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande IFS, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av aktieanalytiker. Vi har diskuterat IFS finansiella ställning och resultatutveckling med ledande befattningshavare för IFS. Vi har beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende IFS i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet samt jämförbara förvärvsaffärer. Kassaflödesanalyser som indikerar värdet av såväl den nuvarande verksamheten som den framtida tillväxtpotentialen för IFS har genomförts och vi har också utfört så kallade Leveraged Buy-Out -analyser avseende IFS, vilka indikerar vad en finansiell köpare har möjlighet att betala under olika antaganden. Vi har också beaktat kursutvecklingen och handeln i IFS aktie samt genomfört sådana andra analyser och studier som vi ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande. Vi har inte genomfört någon s.k. due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits från IFS eller annorstädes och vi har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av IFS tillgångar och skulder. Utan att göra en oberoende verifiering härav, har vi förlitat oss på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av IFS framtida intjäningsförmåga eller för vår bedömning i övrigt utelämnats eller undanhållits oss. Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information SE Stockholm, Sweden Tel Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 5

8 Värderingsutlåtande från Handelsbanken med anledning av Erbjudandet 2(2) som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka IFS-aktien kan komma att handlas i framtiden. Baserat på och under de förutsättningar som ovan angivits, är det vår uppfattning att erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel är skäligt för aktieägarna i IFS. Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB med verksamhet inom värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Handelsbanken Capital Markets från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper relaterade till IFS. Vidare kan Svenska Handelsbanken AB ha beviljat krediter till IFS och kan inneha aktierelaterade värdepapper i IFS som säkerhet. Vi kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om erbjudandet fullföljs. Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i IFS i samband med dess övervägande av erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i IFS. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från oss utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i svarsdokument eller pressmeddelande som styrelsen för IFS är ålagt att presentera i samband med erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta utlåtande har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance 6 Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ)

9 Kontaktuppgifter IGT Holding IV AB c/o Hannes Snellman Advokatbyrå Box Stockholm Sverige Industrial and Financial System, IFS Aktiebolag (publ) Box Linköping Sverige Nordea Bank AB (publ) Smålandsgatan Stockholm Sverige Hannes Snellman Advokatbyrå AB Box 7801 Kungsträdgårdsgatan Stockholm Sverige Tillägg till IGT Holdings erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) 7

10 Ineko Finanstryck