KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL)

Transkript

1 Pressmeddelande KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL) Aktieägarna i Forestlight Studio AB (publ), org. nr ( Bolaget ), kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 23 maj 2012 klockan i Mangold Fondkommission AB:s lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm. ANMÄLAN M.M. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2012, dels senast den 16 maj 2012 anmäla sig skriftligen till Forestlight Studio AB (publ), Linnégatan 89 E, Stockholm, per telefon , per fax eller per e-post till info@forestlight.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, personeller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgifter om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god före onsdagen den 16 maj 2012, då sådan omregistrering skall vara verkställd. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ( Registreringsbevis ) för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt Registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på adress ovan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats, och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Utseende av protokollförare vid stämman; 4. Upprättande och godkännande av röstlängd; 5. Godkännande av dagordningen; 6. Val av en eller två justeringsmän; 7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

2 8. Beslut om ändring av Bolagets firma (ändring av bolagsordningen); 9. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser) samt minskning av aktiekapitalet; 10. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser och gränserna för antalet aktier); 11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ( Företrädesemissionen ); 12. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av ytterligare aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av överteckning i Företrädesemissionen ( Optionen ); 13. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; 14. Stämmans avslutande. FÖRSLAG TILL BESLUT Beslut om ändring av Bolagets firma (ändring av bolagsordningen) (punkt 8) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets firma till Forestlight Entertainment AB (publ). Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser) samt minskning av aktiekapitalet (punkt 9) A. Förslag till ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt B nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar enligt följande: Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. B. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Bolagets aktiekapital, som idag uppgår till kronor, skall minskas med kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att använda enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen kräver att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan. Efter minskningen av aktiekapitlet kommer Bolagets aktiekapital uppgå till kronor fördelat på aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona. Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier) (punkt 10) För att möjliggöra Företrädesemissionen (punkt 11), Optionen (punkt 12) och emissionen av teckningsoptioner (punkt 13) föreslår styrelsen att stämman beslutar att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen ( 4) samt gränserna för antalet aktier ( 5) ändras i två steg i enlighet med följande:

3 Steg 1 (för att möjliggöra delregistrering av Företrädesemissionen) Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. Bolagets gränser för antalet aktier skall ändras från nuvarande lägst aktier och högst aktier till lägst aktier och högst aktier. Steg 2 (för slutlig registrering av Företrädesemissionen samt för att ta höjd för Optionen och emissionen av teckningsoptioner) Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. Bolagets gränser för antalet aktier skall ändras från lägst aktier och högst aktier till lägst aktier och högst aktier. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna ( Företrädesemissionen ) (punkt 11) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 24 april 2012 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna. Företrädesemissionen förväntas inbringa en emissionslikvid om ca kronor före emissionskostnader. Betalning skall kunna ske kontant eller genom kvittning. En (1) befintlig aktie i Bolaget ger rätt att teckna fem (5) nya aktier, envar till en teckningskurs om 1,70 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer de aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 30 maj Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen vad avser aktiekapitalets gränser och gränserna för antal aktier. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av ytterligare aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av överteckning i Företrädesemissionen ( Optionen ) (punkt 12) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 24 april 2012 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Optionen är villkorad av att Företrädesemissionen övertecknas.

4 Vid överteckning i Företrädesemissionen kan Optionen inbringa en emissionslikvid om högst ca kronor före emissionskostnader. Optionen kommer att utnyttjas efter beslut av styrelsen där en (1) befintlig aktie i Bolaget ger rätt att teckna fem (5) nya aktier, envar till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, d.v.s. 1,70 kronor. Rätt att teckna de nya aktierna i Optionen skall, under förutsättning av och i den utsträckning Företrädesemissionen övertecknas, tillkomma dem vilka tecknar men inte tilldelats aktier i Företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Genom Optionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. Optionen förutsätter ändring av bolagsordningen vad avser aktiekapitalets gränser och gränserna för antal aktier. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 13) Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 24 april 2012 om nyemission av högst vederlagsfria teckningsoptioner. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall Mangold Fondkommission AB ( Mangold ) äga teckna teckningsoptionerna med skyldighet för Mangold att till aktietecknare i Företrädesemissionen och Optionen vederlagsfritt överföra två (2) teckningsoptioner per varje fem (5) tecknade, betalade och tilldelade aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en tilldelning av teckningsoptioner till de som tilldelas aktier i Företrädesemissionen och Optionen. En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande 2,10 kronor. Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst kronor genom emission av nya aktier. Teckningsperioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna löper under tiden från den 1 maj 2013 till och med den 30 maj Emissionen av teckningsoptioner förutsätter ändring av bolagsordningen vad avser aktiekapitalets gränser och gränserna för antal aktier.

5 ÖVRIGT För giltigt beslut avseende punkterna 8 13 krävs biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag, beslut jämte tillhörande handlingar finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, under minst två veckor före bolagsstämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Stockholm i april 2012 Forestlight Studio AB (publ) STYRELSEN För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Levin, VD Forestlight Studio AB (publ), Tel: , e-post: peter.levin@forestlight.se