KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EUROCINE VACCINES AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EUROCINE VACCINES AB (PUBL) Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB (publ), , kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 december 2010 klockan på Scandic Järva Krog med adress Vallgatan 2 i Solna. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 8 december 2010, dels göra anmälan till bolaget senast kl fredagen den 10 december 2010 under adress Eurocine Vaccines AB (publ), Årsstämma, Fogdevreten 2, Solna, per telefon eller via e-post hans@eurocine.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- /organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 8 december 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Godkännande av dagordning 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2009/ Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor 12. Val av styrelse och styrelseordförande 13. Beslut om ändring av bolagsordningen 14. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare 15. Beslut om emission av teckningsoptioner 16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier 17. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om införande av valberedning 19. Stämmans avslutande

2 Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2009/2010 inte lämnas samt att den ansamlade förlusten, kr, överförs i ny räkning. Förslag till stämmoordförande, styrelse, arvode m.m. (punkt 2, 10-12) Aktieägare representerande ca 20 procent av aktierna och röstetalet i bolaget har meddelat styrelsen att de avser att framlägga följande förslag till beslut: Till ordförande för årsstämman föreslås advokat Mikael Smedeby. Antalet styrelseledamöter föreslås oförändrat uppgå till fem stycken. Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås totalt kronor, varav kronor till ordföranden och kronor vardera till styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning. Karl-Olof Borg har avböjt omval. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Mats Lidgard, Alf Lindberg, Ulf Schröder, Pär Thuresson samt nyval av Björn Sjöstrand. Till styrelsens ordförande föreslås Pär Thuresson. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning för bolaget, innebärande att 8 första och andra stycket ändras från nuvarande lydelse till ny lydelse enligt följande: Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.. Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft och således att föreslagen lydelse är förenlig med aktiebolagslagen. Styrelsens förslag till nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst ,20 kronor genom nyemission av högst aktier. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid skall gälla att varje sådan aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie för åtta (8) befintliga aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 12 januari Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 17 januari 2011 till och med den 31 januari Teckning av aktier utan företrädesrätt skall ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 17 januari 2011 till och med den 31 januari Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 19 kr per aktie. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 15) Aktieägare representerande ca 20 procent av aktierna och röstetalet i bolaget har meddelat styrelsen att de avser föreslå att bolagsstämman beslutar om att emittera högst teckningsoptioner. Rätt att teckna sig för teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget

3 Eurocine Securities AB. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 december Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 160 procent av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs under perioden från och med den 16 december till och med den 22 december Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december Styrelseledamoten Mats Lidgard och Björn Sjöstrand, som blir ny styrelseledamot i bolaget under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med ovanstående förslag, samt övriga framtida anställda ledande befattningshavare skall av dotterbolaget Eurocine Securities AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna i enlighet med styrelsens kommande beslut. Vid förvärven skall för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken skall fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner vidareförsäljning av teckningsoptionerna i enlighet med ovan angivna riktlinjer. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med kronor. Det innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 0,56 procent av såväl utelöpande aktier som röstetalet i bolaget. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för de berörda styrelseledamöterna samt framtida ledande befattningshavare att alltid verka för bolagets positiva utveckling då dessa innehar nyckelpositioner i bolaget och därmed utgör ett viktigt led i bolagets fortsatta verksamhet. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av sammanlagt aktier till marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner på kapitalmarknaden i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Styrelsens förslag till beslut om antagande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets övriga ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Med bolagsledningen avses verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2010, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon

4 ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Motiv Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Fast lön Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Rörlig ersättning Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på de antal uppställda mål som individen uppfyllt. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och maximalt 20 procent av fast lön för övriga ledande befattningshavare. Optionsprogram Bolaget har infört ett aktiebaserat incitamentsprogram avsett att främja bolagets långsiktiga intressen. Programmet innebär att den verkställande direktören och en styrelseledamot erbjudits att förvärva teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. Bolaget avser att införa ytterligare ett aktiebaserat incitamentsprogram avsett att främja bolagets långsiktiga intressen. Det nya programmet innebär att vissa styrelseledamöter och framtida ledande befattningshavare kommer att erbjudas att förvärva teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Pension Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den fasta delen av lönen. Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag Anställningsavtal kan sägas upp med mellan tre och sex månaders uppsägningstid. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid och sex månaders avgångsvederlag. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller sex månaders uppsägningstid. Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av valberedning (punkt 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att inrätta en valberedning i enlighet med nedanstående. Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre ytterligare ledamöter, vilka skall representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval

5 av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 mars varje år. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av april månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket skall ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. För det fall väsentlig förändring i ägarstrukturen sker därefter skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed. Antalet aktier och röster Antalet aktier i bolaget är , vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna ovan kommer från och med tisdagen den 30 november 2010 att anslås på bolagets hemsida, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Solna i november 2010 Eurocine Vaccines AB (publ) Styrelsen