Stadsfullmäktige 90 17.11.2014 Karleby Hamn / bolagisering FGE 90 639/00/01/00/2010 Stadsstyrelsen 10.11.2014 546 Stadsfullmäktige har 29.9.2014 ( 73) för affärsverket Karleby Hamns del godkänt principerna för verksamhetsöverlåtelse så att överlåtelsen görs till bokföringsvärde med undantag av mark- och vattenområden. Hamnaffärsverkets verksamhet överlåts till bildade Karleby Hamn Ab (FO-nummer 2642612-2). Affärsverkets samtliga verksamheter, personal samt tillgångar och skulder (dock inte pensionsbaserade avgifter och förtidspensionsutgiftsbaserade avgifter) överlåts till bolaget till bokföringsvärde. Mark- och vattenområdena har hittills varit i stadens ägo/balansräkning och övergår inte till bolaget. Hamnbolagets intäktsföring till staden som ägare bildas av det fasta arrendet för mark- och vattenområden som inte omfattas av den överlåtna affärsverksamheten, borgensprovisionen, inkomstskattens kommunandel, fastighetsskatt och dividenden som betalas på ackumulerade vinstmedel. I enlighet med förslaget beräknas arrangemanget bringa staden skattefri inkomst (arrende, borgensprovision) och för bolaget avdragsgilla utgifter till ett värde av ca 2,0 miljoner euro/år beroende på den slutliga fastighetsskatten. Vad gäller överlåtelseskatten är situationen ännu öppen. Den eventuella överlåtelseskatten uppgår till ca 2 3 miljoner euro beroende på vad som anses vara egendom som omfattas av överlåtelseskatt. Beträffande detta väntas på ett utlåtande av Nylands företagsskattebyrå. En eventuell överlåtelseskatt minskar inkomstskatten framtida år i form av större avskrivningar. Överlåtelseskatten är en kostnad som räknas som anskaffningsutgift för en tillgång och är därigenom underkastad avskrivning i bolagets beskattning. Bolagiseringens inverkan på stadens balansräkning 31.12.2014 (enligt uppskattade bokslutsuppgifter för 2014): Tillgångarna i stadens balansräkning minskar i form av apportegendom med uppskattningsvis 68 miljoner euro i enlighet med det uppskattade bokslutet för 2014. Apportegendomens slutliga värde fastställs efter att bokslutet blivit färdigt i februari 2015. På
grund av detta har värdet på egendomen som ska överlåtas i detta skede uppskattats till 80 procent av balansposterna (68 miljoner euro) enligt uppskattningen ovan. Teckningspriset (och värdet) på Karleby Hamn Ab:s nya aktier till staden är i detta skede 55 miljoner euro (68 M *80 %). Då bokslutet för 2014 har färdigställts tecknas skillnaden mellan 55 miljoner euro och apportegendomens slutliga värde i en fond för inbetalt fritt eget kapital i bolaget, som i motsvarande grad höjer värdet på stadens aktier i hamnbolaget. Enligt nuvarande uppgifter är värdet på de aktier som staden äger i Karleby Hamn Ab alltså 68 miljoner euro. I Karleby Hamn Ab:s balansräkning bildas egetkapitalet enligt ovan nämnda apportegendom på 55 miljoner euro så att det delas enligt 50/50 procent-principen i aktiekapital och en fond för inbetalt fritt eget kapital. Värdet på bolagets aktiekapital kommer att uppgå till 27,5 miljoner euro och fondens för inbetalt fritt eget kapital till 27,5 miljoner euro före det slutliga bokslutet för 2014. På grund av tekniska skäl i anknytning till verksamhetsöverlåtelsen upprättas ett skuldebrev mellan Karleby stad och Karleby Hamn Ab om nuvarande banklån (ca 13,3 miljoner euro) i Hamnaffärsverkets balansräkning. Bolaget betalar de skuldebrevsenliga lånen tillbaka till staden i sin helhet i början av 2015 genom att konkurrensutsätta banklånen. Bolagiseringen har ingen resultateffekt för stadens bokslut. Bolagiseringens inverkan på stadens resultaträkning: Bolagiseringen har ingen resultateffekt för staden år 2014, eftersom tillgångarna och skulderna överlåts från staden till bolaget till bokföringsvärde. Affärsverket intäktsför 2014 räntor på grundkapitalet och övriga intäktsföringar enligt avtalade principer. Från och med 2015 betalar bolaget ca 1,750 miljoner euro per år i arrenden. Arrende- och låneavtal upprättas mellan Karleby Hamn Ab och staden. Borgensprovisionen till staden beräknas de första åren uppgå till ca 0,150 miljoner euro per år. Därtill ska Bolaget betala fastighetsskatt. Extra intäktsföring på 0,750 miljoner euro, som affärsverket betalat under de senaste åren, kan naturligtvis inte uppbäras. Villkor för kapitaltillförsel och överlåtelser: Bolagiseringen sker till bokföringsvärde utan mark- och vattentillgångar. I överlåtelsebreven överenskommes om arrendeavtal mellan Karleby Hamn Ab och Staden. Kapitalinvesteringen riktas i sin helhet till aktiekapitalet och fonden för inbetalt fritt eget kapital. Arrangemangen kring affärsverkets lån
och skuldebrev avtalas med bolaget, staden och finansinstituten. De befintliga avtalen rörande affärsverksamheten överförs från staden till bolaget (kunder, leverantörer, övriga samarbetspartners). Nödvändiga myndighetsanmälningar och tillstånd görs i det nya bolagets namn. En extra bolagsstämma fattar beslut om anskaffningen av affärsverksamheten och tillgångar samt om ökning av aktiekapitalet samt kompletterar styrelsen. Aktierna tecknas och betalas i form av överförbar nettoegendom. Verksamhetsöverlåtelsen sker senast 31.12.2014. Affärsverksamheten startar i bolagets namn 1.1.2015. Förvaltningsmodell Efter bolagiseringsarrangemangen ägs Karleby Hamn Ab:s aktier i sin helhet av Karleby stad. Enligt bolagiseringsplanen inleder bolaget som bildas sin fullödiga verksamhet 1.1.2015. Enligt planer ska bolaget i december 2014 hålla en extra bolagsstämma. Under bolagsstämman besluts bl.a. om aktieemissionen till Karleby stad, om anskaffningen av hamnens affärsverksamhet av Karleby stad, om betalningen av aktiernas teckningspris med apportegendom och om teckning av teckningspriset delvis i aktiekapitalet och delvis i fonden för inbetalt fritt eget kapital, samt om andra nödvändiga ärenden som anknyter till överföringen av hamnverksamheten och inledandet av verksamheten i bolaget som ska bildas, vilka ska beslutas av bolagsstämman. Dessutom ska den extra bolagsstämman välja bolaget en ordinarie styrelse för den i bolagsordningen angivna mandatperioden i stället för den tillfälliga styrelsen på tre ledamöter, vilken skött förvaltningsuppdragen fram till den extra bolagsstämman. Bolagets verksamhet på den konkurrensutsatta marknaden ska tas i beaktande vid val av bolagets styrelseledamöter. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för bolagets förvaltning och för att bolagets verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Styrelsen svarar också för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltningen är ordnad på behörigt sätt. Enligt utkastet till bolagsordning har styrelsen minst fem och högst sju ledamöter. Med beaktande av ovan anförda konstateras det att bolagets styrelse bör ha kunnande inom logistik, internationell handel, juridik, ekonomiförvaltning och affärsverksamhet. Organet som svarar för ägarstyrningen ska beakta ovan anförda faktorer. Styrelseledamöternas kompetenskrav kan fastställas exempelvis i aktieägaravtalet eller i koncerndirektivet, om det finns bara en ägare. Överföring av personalen
Behövliga samarbetsförhandlingar har förts med Affärsverket Karleby Hamns nuvarande personal som övergår till hamnaktiebolaget. Som ett resultat av förhandlingarna övergår Hamnens ordinarie personal i anställnings- och tjänsteförhållande som gamla arbetstagare minst enligt nuvarande förmåner i Hamnbolagets tjänst. Alla Hamnens 28 anställda i ordinarie tjänsteoch anställningsförhållande har skriftligt meddelat att de övergår i bolagets tjänst. Vad gäller personalen som övergår i bolagets tjänst har ett personalavtal för hela personalen utarbetats. För vissa personalgrupper har lokalavtal utarbetats. BILAGA A 546 BILAGA B 546 BILAGA C 546 BILAGA D 546 Apportegendomens överlåtelsebrev Avtal om arrende av mark- och vattenområden Aktieägarens beslut (aktieemission) Bolagsordning (utkast) Stadsdirektören Stadsstyrelsen beslutar föreslå fullmäktige att den godkänner enligt ovan framförda principer 1 apportegendomens överlåtelsebrev i enlighet med bilaga A 546 2 avtalet om arrende av mark- och vattenområden i enlighet med bilaga B 546 3 utkastet till aktieägarens beslut (aktieemission) i enlighet med bilaga C 546 4 utkastet till bolagets bolagsordning i enlighet med bilaga D 546 5 berättigar koncern- och stadsutvecklingssektionen, som svarar för ägarstyrningen, att göra smärre justeringar av teknisk natur i de slutliga handlingarna. Beslut Stadsstyrelsen godkände beslutsförslaget. Stadsfullmäktige 17.11.2014 90 BILAGA A BILAGA B BILAGA C BILAGA D Apportegendomens överlåtelsebrev Avtal om arrende av mark- och vattenområden Aktieägarens beslut (aktieemission) Bolagsordning (utkast)
Stadsstyrelsen Stadsfullmäktige beslutar godkänna 1 apportegendomens överlåtelsebrev i enlighet med bilaga A 2 avtalet om arrende av mark- och vattenområden i enlighet med bilaga B 3 utkastet till aktieägarens beslut (aktieemission) i enlighet med bilaga C 4 utkastet till bolagets bolagsordning i enlighet med bilaga D 5 berättigar koncern- och stadsutvecklingssektionen, som svarar för ägarstyrningen, att göra smärre justeringar av teknisk natur i de slutliga handlingarna. Beslut Stadsfullmäktige godkände beslutsförslaget.