TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I DAGON AB (PUBL)
Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen 1 Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2 Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret 18 Slutligt uttalande från budkommittén för Dagon med anledning av Klöverns offentliga uppköpserbjudande 34 Adresser 43 Viktig information Tillägget (defi nierat på sidan 1) får inte postas eller på annat sätt distribueras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon jurisdiktion där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtaganden än sådana som följer av svensk rätt eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (defi nierat på sidan 1) framgår av Erbjudandehandlingen (defi nierat på sidan 1). Tillägget har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 kap. lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen eller Tillägget är riktiga eller fullständiga.
Tillägg till Erbjudandehandlingen Genom pressmeddelande den 6 december offentliggjorde Klövern AB (publ) ( Klövern ) ett erbjudande till aktieägarna i Dagon AB (publ) ( Dagon ) att överlåta samtliga aktier i Dagon till Klövern ( Erbjudandet ). Detta dokument ( Tillägget ) utgör ett tillägg till den av Klövern upprättade erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 12 januari 2012 (Finansinspektionens diarienummer 11-13351) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentlig gjordes den 13 januari 2012 på Klöverns hemsida, www.klovern.se, och på Swedbanks hemsida, www.swedbank.se/prospekt. Tillägget har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tillägget godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 24 februari 2012 (Finansinspektionens diarienummer 12-2021) samt offentliggjordes den 24 februari 2012 på ovan nämna webbplatser. Tillägget skall läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tillägget. Tillägget har upprättats med anledning av att Klövern den 15 februari 2012 och Dagon den 17 februari 2012 offentliggjorde sina respektive bokslutskommunikéer för räkenskapsåret samt att den av Dagons styrelse utsedda budkommittén den 17 februari 2012 via pressmeddelande offentliggjorde ett slutligt uttalande avseende Erbjudandet. Såväl de båda rapporterna som uttalandet är inkluderade i Tillägget. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tillägget har enligt lagen om handel med finansiella instrument rätt att återkalla angiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tillägget. I övrigt föreligger rätt att återkalla angiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av angiven accept skall ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet skall göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tillägget, hålls tillgänglig på ovan nämna webbplatser. klövern / 1
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 2 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Klövern januari december Intäkterna för senaste kvartalet ökade med 5 procent till 352 mkr (336) och intäkterna för året ökade till 1 364 mkr (1 243) Driftöverskottet för senaste kvartalet ökade med 11 procent till 215 mkr (193) och driftöverskottet för året ökade till 857 mkr (745) Förvaltningsresultatet för senaste kvartalet uppgick till 93 mkr (102), motsvarande 0,58 kr per aktie (0,63) och för året till 428 mkr (439), motsvarande 2,66 kr per aktie (2,73) Värdeförändringar på fastigheter uppgick det senaste kvartalet till 142 mkr (76) och värdeförändringar på derivat till 49 mkr (143). För året uppgick värdeförändringar på fastig heter till 435 mkr (298) och på derivat till 225 mkr (23) Kvartalets resultat uppgick till 136 mkr (261), motsvarande 0,85 kr per aktie (1,62) och resultatet för året uppgick till 465 mkr (605), motsvarande 2,89 kr per aktie (3,76) Klövern har lämnat ett bud på fastighetsbolaget Dagon AB (publ). Acceptperioden löper t o m 28 februari 2012 Rutger Arnhult tillträdde som ny VD för Klövern 1 januari 2012 Styrelsen föreslår till årsstämman en utdelning om 1,25 kr per stamaktie (1,50) samt en utdelning om 10 kr per preferensaktie ( ), att utbetalas med 2,50 kr per kvartal. Sammanlagd utdelning, på Klöverns utestående aktier per 15 februari 2012, beräknas därmed bli oförändrad, 241 mkr (241). Resultat mkr okt dec okt dec jan dec jan dec Intäkter 352 336 1 364 1 243 Kostnader 164 159 578 562 Finansnetto 95 75 358 242 Förvaltningsresultat 93 102 428 439 Värdeförändringar fastigheter 142 76 435 298 Värdeförändringar derivat 49 143 225 23 Uppskjuten och aktuell skatt 50 60 173 155 Periodens resultat 136 261 465 605 Omslag: Norrköping Kopparhammaren 7. Under året har fastigheten Kopparhammaren 7 i Norrköpings industrilandskap byggts om för bl a kommunens bio Cnema och IT-bolaget Gaia System. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 2 (16) klövern / 3
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret VD:s kommentar Bra överskott i förvaltningen Högre intäkter och lägre fastighetskostnader gör att Klövern lyckats höja driftöverskottet med hela 15 procent under. Efter två snörika och kalla vintrar är det ett nöje att som nybliven VD för Klövern kunna konstatera att det inte blir tredje gången i rad. Sverige fick inte skåda någon snö före årsskiftet och det dröjde ända till slutet av januari 2012 innan vintern gjorde sitt antåg. Självklart bidrog det till att fastighetskostnaderna för jämförbart bestånd sjönk kraftigt under, men vi såg också resultatet av ett gnetande med energibesparingar, direktdebitering av hyresgästernas kostnader och effektivare fastighetsskötsel. Än mer glädjande är det att konstatera att vi inte bara lyckats behålla våra kunder i dessa orostider, utan dessutom kan uppvisa en positiv nettoinflyttning. Inte riktigt på den nivå som vi hoppats, men ändå ett antal miljoner på plussidan mätt som årshyror. Lägg därtill att vi kan uppmäta högre hyresnivåer, oavsett om vi tittar på omförhandlade avtal, hela avtalsstocken eller nytecknade avtal kontra befintliga avtal. Mycket av detta är resultatet av ett engagerat och fokuserat arbete av Klöverns medarbetare. Oron i omvärlden har i första hand drabbat fastighetsbranschen via banksektorn. Under årets sista månader märktes en klar likviditetsbrist i det fi nansiella systemet, vilket påverkade kunderna i form av krav på högre marginaler och något lägre belåningsgrad. Fastighetsmarknaden fortsatte på den tidigare positiva utvecklingen och omsättningen var relativt hög ända fram till årets sista månad. Intresset för att köpa och sälja fastigheter fanns kvar, men bristen på likviditet i det finansiella systemet gjorde sig påmind och omsättningen sjönk. Under 2012 tar Klövern med budet på Dagon förhoppningsvis ett viktigt steg på vägen mot målet om en plats på börsens stora lista. Ett förvärv av Dagon skulle innebära att Klöverns fastighetsbestånd växer från 15 till 20 mdr kr. Att bli större har inget egenvärde, men ett större bolag breddar basen av potentiella investerare. Klövern får tillgång till nya intressanta marknader som Öresund och Göteborg samt tillförs potential i form av nya projekt och byggrätter. Klövern har under inledningen av 2012 utökat finansieringsalternativen med en preferensaktie, initialt i en fondemission till Klöverns stamaktieägare, men nyemitterade preferensaktier är också tänkt som en delbetalning till Dagons aktieägare. Under året är avsikten att emittera minst en obligation, för att minska beroendet av finansiering via banksektorn. En sammanslagning av två bolag kommer att kräva både engagemang och hårt arbete av såväl gamla som nya medarbetare. Omvärlden kanske inte alltid är med oss, men Klövern har en bra egen grund att stå på. Tillväxt ger energi internt och skapar intresse externt. Vi har ett spännande år framför oss! Rutger Arnhult VD KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 3 (16) 4 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Resultatposter avser perioden januari december och jämförs med motsvarande period föregående år. Balansposterna avser ställningen vid årets utgång och jämförs med närmast föregående årsskifte. Kvartalet avser oktober-december och året januari-december. Kontraktsstruktur mkr (staplar) 350 300 tkvm (linje) 350 300 Resultat Förvaltningsresultatet, dvs resultat exklusive värdeförändringar och skatt, uppgick till 428 mkr (439) under året. Resultatet sjönk p g a högre finansiella kostnader. Årets resultat minskade till 465 mkr (605) till följd av försämrat finansnetto och negativa förändringar på derivat. I årets resultat ingår positiva värdeförändringar på fastigheter med 435 mkr (298) och negativa värdeförändringar för derivat med 225 mkr (23). Eget kapital ökade till 4 740 mkr (4 516) och soliditeten var vid årets slut 31 procent (32). För jämförbart bestånd steg intäkterna med 2 procent (1), sjönk fastighetskostnaderna med 5 procent (6) och ökade driftöverskottet med hela 7 procent ( 5) till 761 mkr (709). Ökningen av det verkliga värdet beror på investeringar som lett till högre hyresintäkter och lägre driftkostnader. RESULTAT FÖR JÄMFÖRBART BESTÅND 12 31 12 31 Yta, tkvm 1 361 1 360 Verkligt värde, mkr 13 451 12 425 Avkastningskrav, % 7,1 7,2 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 89 90 Ytmässig uthyrningsgrad, % 80 80 mkr jan dec jan dec Hyresintäkter 1 216 1 190 Övriga intäkter 4 5 Fastighetskostnader 459 485 Driftöverskott 761 710 Avser fastigheter som ägts under hela och. Intäkter och uthyrningsgrad Intäkterna ökade till 1 364 mkr (1 243) under året, varav hyresintäkterna var 1 343 mkr (1 233). Hyresintäkterna har påverkats positivt av ett större fastighetsbestånd, men också av stigande hyresnivåer och positiv nettoinflyttning. Övriga intäkter, 21 mkr (10), bestod av hyresgarantier och förtidslösen av hyresavtal. Ökningen avser huvudsakligen hyresgarantier ingående i förvärvet i Linköping m fl städer i slutet av. 250 200 150 100 50 0 2012 2013 2014 2015 2016 Den genomsnittliga återstående kontraktstiden var 2,8 år (2,8) och den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 89 procent (89) vid årets slut. Uthyrningsgraden mätt som yta ökade med en procentenhet till 80 procent (79). Kvartalet uppvisar en nettoinflyttning på 10 mkr (12). Avflyttningen domineras av Sony Ericsson i Kista och Vattenfall i Nyköping. Bland större nyinflyttade hyresgäster märks Friskis & Svettis och Sodexo som hyr lokaler i Norrköping samt IF Metall i Linköping. Nettoinflyttningen under året uppgick till 5 mkr (16). Nettoinflyttning mkr 150 100 50 0 50 100 2007 2008 2009 Inflyttning Avflyttning Nettoinflyttning Kostnader och överskottsgrad Fastighetskostnaderna ökade bara till 507 mkr ( 498) under året, trots ett betydligt större fastighetsbestånd. I fastighetskostnaderna ingår kundförluster om 3 mkr ( 3). Driftöverskottet blev 857 mkr (745), vilket innebar en överskottsgrad på 63 procent (60). Centrala administrationskostnaderna uppgick till 71 mkr ( 64), där ökningen till stor del förklaras av högre konsultkostnader för skattejurister samt förvärvskostnader i samband med budet på Dagon. 250 200 150 100 50 0 KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 4 (16) klövern / 5
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Kassaflöde Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 341 mkr (507). Betald inkomstskatt uppgick till 1 mkr ( 3). Investeringsverksamheten har påverkat kassaflödet med netto 953 mkr ( 1 165), huvudsakligen beroende på investeringar i befintliga fastigheter och förvärv. Kassaflödet från finansieringsverksamheten har påverkats med 587 mkr (670). Sammantaget uppgår årets kassaflöde till 25 mkr (12). Finansiering Vid årets slut uppgick de räntebärande skulderna till 9 345 mkr (8 517). Ökningen beror i första hand på investeringar och fastighetsförvärv. Den genomsnittliga finansieringsräntan för hela finansiella portföljen uppgick till 4,2 procent (3,6). Exkluderas derivat, samt kostnad för outnyttjade kreditfaciliteter och checkkredit, uppgick räntan till 3,9 procent (2,8) vid årets utgång. Den genomsnittliga räntebindningstiden uppgick till 2,7 år (2,4). Kreditvolymer med swapavtal betraktas som räntebundna. Den genomsnittliga kapitalbindningstiden uppgick till 1,9 år (2,0). Under inledningen av 2012 har 2,2 mdr kr av kreditfaciliteter med kapitalbindning till 2012 refinansierats t o m 2014 respektive 2015. Outnyttjad kreditvolym, inklusive outnyttjad checkkredit om 250 mkr (170), uppgick till 1 078 mkr (1 424). Vid årets slut hade Klövern räntetak om 1 500 mkr (2 500), med förfall på 500 mkr per år fram till 2014. Räntetaken har lösenräntor på 4,25 4,50 procent. Klövern har under året förvärvat ränteswappar för 1 mdr kr i syfte att minska ränterisken. Swapavtalen uppgick vid årets slut till totalt 4 800 mkr (3 800), med en genomsnittlig återstående löptid på 5,1 år. Klöverns ränteswappar och räntetak begränsar effektivt ränterisken. En ökning av de korta marknadsräntorna med en procentenhet skulle påverka Klöverns genomsnittliga upplåningsränta med 0,5 procentenheter och Klöverns upplåningskostnad med 46 mkr. Sjunkande långa marknadsräntor har inneburit sjunkande värden på derivaten. Värdeförändringarna för derivaten uppgick till 225 mkr (23) under året och den sista december var värdet 242 mkr ( 13). Värdeförändringen är inte kassaflödespåverkande. Vid löptidens slut är värdet på derivaten alltid noll. Kista Isafjord 1. Pågående nybyggnation av kontor/kundcenter om 27 000 kvm till Ericsson. Känslighetsanalys upplåningsränta % 6 5 4 3 Nuvarande upplåningsränta 4,2 % 2 1 0 1,00 0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 Förändring av marknadsräntan med X procentenheter. RÄNTE- OCH KAPITALBINDNING Räntebindning Kapitalbindning Förfalloår Lånevolym, mkr Ränta, % Avtalsvolym, mkr Utnyttjat, mkr Ej utnyttjat, mkr Rörlig 4 545 4,0 2012 4 640 3 798 843 2013 3 279 3 279 2014 2 335 2 099 235 2015 1 400 4,2 2016 1 400 5,0 2017 1 000 4,5 2018 500 4,1 Senare 500 3,9 169 169 Totalt 9 345 4,2 10 423 9 345 1 078 KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 5 (16) 6 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Fastighetstransaktioner Under året har åtta fastigheter (38) förvärvats till ett pris om 315 mkr (1 067) och en uthyrningsbar yta på 37 tkvm (161). Klövern har under året sålt fem fastigheter (9) med en sammanlagd yta om 5 tkvm (27). Värdet på försäljningarna uppgick till 48 mkr (368). Under kvartalet har två nybildade fastigheter sålts, omfattande nära 3 tkvm tomtmark. Investeringar och byggrätter Investeringar i befintliga fastigheter sker ofta i samband med nyuthyrningar och med syfte att anpassa samt modernisera lokalerna och därmed öka hyresvärdet. Under året genomfördes ett stort antal projekt, i form av ny- och ombyggnation, i befintliga fastigheter. Totalt investerades 685 mkr (464) under. Utöver de projekt som avslutades under är fortfarande ett stort antal större och mindre projekt under utförande. Totalt pågår 214 projekt (149) till en kalkylerad utgift på sammanlagt 1 287 mkr (1 456). Totalt återstår 588 mkr (819) att investera i dessa projekt. Bedömda och detaljplanelagda byggrätter uppgick vid årets utgång till 936 tkvm (611), varav 172 tkvm (200) finns i Kista. Ökningen i byggrätter hänförs i huvudsak till Karlstad och Linköping. Av byggrätterna är 355 tkvm (229) detalj planelagda. Merparten av byggrätterna utgörs av kontor. Byggrätterna är värderade till 497 mkr (425), vilket motsvarar 531 kr per kvm (696). Fastigheter och värdeförändringar Per den 31 december omfattade Klöverns innehav 255 fastigheter (250). Hyresvärdet uppgick till 1 554 mkr (1 486) och fastigheternas verkliga värde var 14 880 mkr (13 493). Den totala uthyrningsbara ytan uppgick till 1 561 tkvm (1 528). Fastigheternas värdeförändringar uppgick till 435 mkr (298) under året. I värdeförändringarna ingår realiserade värdeförändringar om 5 mkr (26) och orealiserade värdeförändringar om 430 mkr (272). De orealiserade värdeförändringarna påverkar inte kassaflödet. I genomsnitt har Klöverns fastighetsbestånd, per 31 december, värderats med ett avkastningskrav på 7,1 procent (7,2). De orealiserade värdeförändringarna har i stor utsträckning uppstått genom positiv nettoinflyttning med ökade hyresnivåer och därigenom även höjd marknadshyra, lägre driftkostnader framför allt tack vare energioptimeringar i fastigheterna samt till en mindre del sjunkande avkastningskrav. Klövern värderar varje kvartal 100 procent av fastighetsinnehavet varav 20 till 30 procent externt. Savills har under året värderat en fastighet. Övriga externvärderingar har genomförts av DTZ Sweden. Varje fastighet i beståndet externvärderas minst en gång under en rullande 12-månaders period. DTZ har också varit rådgivande när avkastningskraven i de interna värderingarna bestämts. För utförlig beskrivning av värderingsprinciper, se Klöverns årsredovisning för. Norrköping Reläet 9. Friskis & Svettis påbörjade i december inflyttning i närmare 3 000 kvm moderna träningslokaler. KLÖVERNS FEM STÖRSTA PÅGÅENDE PROJEKT Fastighet Projekttyp Uthyrningsbar yta fastighet, kvm Projektyta, kvm Ekonomisk uthyrningsgrad efter projekt, % Beräknad investering, mkr Kvarvarande investering, mkr Ökning i hyresvärde pga projekt, mkr Hyresvärde efter projekt, mkr Beräknas färdigt, år Kista Isafjord 1 Kontor/kundcenter 57 512 36 000 1) 100 662 275 42 2) 133 2012 Kista Lidarände 1 Kontor 19 979 3 700 100 43 3 6 27 2012 Nyköping Mjölkflaskan 8 3) Vård 8 035 3 683 93 38 38 3 9 2013 Norrköping Kopparhammaren 2 3) Utbildning 36 020 3 585 100 28 15 3 10 2012 Norrköping Reläet 9 Friskvård 32 154 2 900 75 24 4 2 17 2012 Totalt 153 700 49 868 795 335 56 196 1. Varav 27 000 kvm avser en ny byggnad och 9 000 kvm avser ombyggnation av en befintlig. 2. Varav 6 mkr fr o m tredje kvartalet. 3. Projekt som har påbörjats eller utökats under kvartalet. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 6 (16) klövern / 7
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Resultat och nyckeltal I tabellerna nedan visas resultatposter och nyckeltal uppdelade på Klöverns prioriterade städer. Resultattabellen visar den löpande verksamheten, vilket inkluderar under året sålda fastigheter samt gjorda investeringar. Nyckeltalstabellen avser situationen vid respektive årsskifte, varför siffrorna i de två tabellerna inte är helt jämförbara. VERKLIGT VÄRDE, MKR Verkligt värde per 1 januari 13 493 12 032 Förvärv 315 1 067 Investeringar 685 464 Försäljningar 48 368 Värdeförändringar 435 298 Verkligt värde per 31 december 14 880 13 493 RESULTAT PER AFFÄRSENHET OCH MARKNADSOMRÅDE Intäkter, mkr Kostnader, mkr Driftöverskott, mkr Överskottsgrad, % Investeringar, mkr jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec jan dec Borås 53 45 20 20 33 25 62 56 5 6 Linköping 218 155 74 55 144 100 66 65 19 33 Norrköping 122 97 55 50 67 47 55 48 117 71 Nyköping 100 103 36 42 64 61 64 59 32 28 Syd 493 400 185 167 308 233 62 58 173 138 Karlstad 181 182 64 67 117 115 65 63 26 42 Västerås 139 129 68 66 71 63 51 49 54 36 Örebro 49 50 16 20 33 30 67 60 3 14 Väst 369 361 148 153 221 208 60 58 83 92 Kista 325 336 107 109 218 227 67 68 396 180 Täby 71 63 25 26 46 37 65 59 11 7 Uppsala 85 73 40 43 45 30 53 41 22 47 Öst 481 472 172 178 309 294 64 62 429 234 Övrigt* 21 10 2 0 19 10 Totalt 1 364 1 243 507 498 857 745 63 60 685 464 * Intäkterna består av hyresgarantier och utlösen av hyresavtal. Kostnaderna består av poster som ej är direkt hänförliga till den normala fastighetsdriften. NYCKELTAL PER AFFÄRSENHET OCH MARKNADSOMRÅDE Verkligt värde, mkr Avkastningskrav*, % Yta, tkvm Hyresvärde, mkr Ek. uthyrningsgrad, % -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 -12-31 Borås 436 398 7,6 7,8 84 80 56 51 95 97 Linköping 2 183 2 129 7,2 7,4 282 287 254 258 86 87 Norrköping 1 271 1 143 7,3 7,2 169 162 149 132 89 87 Nyköping 928 891 7,6 7,8 133 135 112 109 89 90 Syd 4 818 4 561 7,4 7,5 668 664 571 550 88 88 Karlstad 1 727 1 577 7,1 7,3 202 201 196 190 92 94 Västerås 1 320 1 234 7,4 7,4 217 218 166 161 86 83 Örebro 457 428 7,2 7,3 58 58 52 51 94 95 Väst 3 504 3 239 7,2 7,4 477 477 414 402 90 90 Kista 4 945 4 414 6,4 6,5 254 253 369 367 90 92 Täby 658 560 7,3 7,4 77 67 81 70 95 96 Uppsala 955 719 8,4 8,5 85 67 119 97 81 78 Öst 6 558 5 693 6,8 6,9 416 387 569 534 89 90 Totalt 14 880 13 493 7,1 7,2 1 561 1 528 1 554 1 486 89 89 * Avkastningskrav är beräknade exklusive byggrätter. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 7 (16) 8 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Aktien och ägarna Klövernaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap. Den 31 december var börskursen 25,90 kronor per aktie (34,00), vilket motsvarar ett totalt börsvärde om 4 165 mkr (5 467) baserat på antal utestående aktier. Under året omsattes 84,2 miljoner (81,6) Klövernaktier motsvarande 333 000 aktier (323 000) per dag för totalt 2 464 mkr (2 256). Antalet aktieägare uppgick vid årets utgång till 27 213 (27 754) och 84 procent (83) av innehavet var i svensk ägo. Klöverns innehav av återköpta egna aktier uppgår till 5 741 463, motsvarande 3,4 procent av totalt antal registrerade aktier. Aktierna är förvärvade till genomsnittskursen 22,15 kr per aktie. Under året har inga nya återköp gjorts. Kursutveckling kr 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 Klövern OMX Stockholm_P OMX Stockholm Real Estate_P 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Omsatt antal aktier 1000 tal 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 NASDAQ OMX AKTIEÄGARE 12 31 Antal aktier, tusental Andel röster och kapital, % Förändring, %-enheter Corem Property Group 32 200 20,0 1,3 Arvid Svensson Invest 24 159 15,0 0,0 Rutger Arnhult via bolag* 10 502 6,5 5,9 Brinova Inter 9 861 6,1 1,9 Länsförsäkringar fonder* 5 570 3,5 0,1 Swedbank Robur fonder* 4 576 2,8 0,4 Länsförsäkringar Södermanland 4 545 2,8 0,1 JP Morgan Chase NA 3 496 2,2 0,7 BNP Paribas Securities 3 357 2,1 1,2 Handelsbanken fonder* 3 259 2,0 1,0 Summa största ägare 101 525 63,0 11,6 Övriga ägare 59 278 37,0 11,6 Summa utestående aktier 160 803 100,0 0,0 Återköpta egna aktier 5 741 Totalt antal registrerade aktier 166 544 * Ägargrupp. Skattesituation Utfall i skattemål Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) beslutade i juni i Skatteverkets favör i frågan om det går att påföra ett skattetillägg utan att sakprövning skett. HFD återbördade dock frågan om huruvida Klövern lämnat oriktig uppgift i ett avdragsyrkande om ytterligare underskottsavdrag, med påföljden om ett skattetillägg på 493 mkr, till förvaltningsrätten. Förvaltningsrätten väntas behandla frågan under 2012. Skatteverket har beslutat att upptaxera Klövern med ca 77 mkr för beskattningsåret 2008, vilket kan medföra en skattekostnad om ca 21 mkr. Klövern har överklagat till Förvaltningsrätten. HFD beslutade i augusti att neka Klövern prövningstillstånd avseende ett yrkande om ytterligare underskottsavdrag på nära 5 mdr kronor. HFDs beslut hade ingen påverkan på Klöverns resultat- eller balansräkning. Årets skatt Resultatet i den löpande fastighetsrörelsen har belastats med uppskjuten skatt om 8 mkr ( 41). Vidare har bl a förändringen i skillnaden mellan verkligt värde och skattemässigt restvärde avseende fastigheter och derivat inneburit uppskjuten skatt om 165 mkr ( 138). Totalt ingår en kostnad för uppskjuten skatt med 173 mkr ( 151) och aktuell skatt om 0 mkr ( 4). I jämförelsesiffran för uppskjuten skatt ingår en uppskjuten skatte fordran om 28 mkr till följd av ökade underskottsavdrag. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 8 (16) klövern / 9
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Organisation och ansvarsfullt företagande Klöverns affärsmodell innebär närhet till kunden genom att ha egen personal på alla affärsenheter. Vid årets slut var antalet anställda i Klövern 132 personer (126). Medelåldern var 45 år (44) och andelen kvinnor uppgick till 44 procent (43). Ett miljöledningssystem infördes under med syfte att effektivisera och systematisera miljöarbetet samt säkerställa att tillämplig miljölagstiftning och krav från olika intressenter uppfylls. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Ett fastighetsbolag är utsatt för olika risker och möjligheter i sin verksamhet. För att begränsa riskexponeringen finns interna regelverk och policies. Klöverns väsentliga risker samt exponering och hantering av desamma beskrivs i års årsredovisning på sidorna 60 63. Inga väsentliga förändringar har uppstått därefter. Redovisningsprinciper Denna delårsrapport är för koncernen upprättad i enlighet med Årsredovisningslagen och IAS 34 Delårsrapportering och för moderbolaget i enlighet med Årsredovisningslagen. De redovisningsprinciper som tillämpas i denna delårsrapport är de som beskrivs i not 1 i Klöverns årsredovisning för, förutom koncernbidrag från dotterbolag som redovisas i resultaträkningen för moderbolaget. Bud på Dagon Klövern lämnade i december ett offentligt uppköpserbjudande omfattande samtliga aktier i det börsnoterade fastighetsbolaget Dagon AB (publ). Budet värderades till ca 1 474 mkr eller 62,50 kr per aktie i Dagon. Budet finansieras till 30 procent kontant och till 70 procent av nyemitterade preferensaktier. Acceptperioden för Dagons aktieägare löper t o m 28 februari 2012. För mer information se klovern.se. Händelser efter årets utgång Gustaf Hermelin avgick som VD sista december. Till ny VD har styrelsen utsett Rutger Arnhult som tillträdde tjänsten 1 januari 2012. Under inledningen av 2012 har 2,2 mdr kr av kreditfaciliteter med kapitalbindning till 2012 refinansierats t o m 2014 respektive 2015. Med anledning av det uppköpserbjudande till aktieägarna i Dagon AB (publ) som offentliggjordes den 6 december hölls extra bolagsstämma i Klövern AB (publ) den 12 januari 2012. Bolagsstämman beslutade om en kontant nyemission och ändring av bolagsordningen. Därtill beslutade stämman om en fondemission av preferensaktier till Klöverns aktieägare, med en första utdelning på 2,50 kr per aktie under första kvartalet 2012. Avstämningsdag är sista vardagen i mars 2012 och utbetalningen beräknas ske 4 april 2012. Stämman beslutade även om nyemission av preferensaktier till Dagons aktieägare. Vidare beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen förvärva och överlåta bolagets egna aktier. För fullständig information om de beslut som fattades av extra bolagsstämman samt protokoll hänvisas till klovern.se. Klövern har fr o m 1 maj 2012 hyrt ut ett våningsplan om 550 kvm, med en sammanlagd årshyra om 1,6 mkr, i Victoria Tower i Kista. Utdelning Styrelsen föreslår till årsstämman, för räkenskapsåret, en utdelning om 1,25 kr per stamaktie (1,50) samt en utdelning om 10 kr ( ) per preferensaktie, att utbetalas med 2,50 kr per kvartal med start andra kalenderkvartalet 2012. Sammanlagd utdelning, på Klöverns utestående aktier per 15 februari 2012, beräknas därmed bli oförändrad, 241 mkr (241). Avstämningsdag för utdelning till stamaktieägarna föreslås vara den 20 april och beräknad utbetalningsdag den 25 april 2012. Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägarna är sista vardagen i respektive kalenderkvartal och utbetalningsdag är ca tre bankdagar därefter, se Kalendarium. Årsstämma och årsredovisning Årsstämman 2012 äger rum på Kistamässan i Kista Stockholm den 17 april 2012, kl 16.00. Kallelse och förutsättningar för anmälan till årsstämman annonseras i Post & Inrikes Tidningar och på Klöverns webbsida, klovern.se. Upplysning om att kallelse har skett lämnas i annons i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill lägga fram förslag till valberedningen kan göra detta via e-post till styrelsenominering@klovern.se. Årsredovisning för kommer att finnas tillgänglig på Klöverns webbsida, klovern.se, från och med vecka 11 2012. Nyköping 15 februari 2012 Styrelsen i Klövern AB (publ) KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 9 (16) 10 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Koncernens resultaträkning mkr 3 mån okt dec 3 mån okt-dec 12 mån jan dec 12 mån jan dec Hyresintäkter 348 331 1 343 1 233 Övriga intäkter 1) 4 5 21 10 Summa intäkter 352 336 1 364 1 243 Fastighetskostnader 137 143 507 498 Driftöverskott 215 193 857 745 Central administration 27 16 71 64 Finansnetto 95 75 358 242 Förvaltningsresultat 93 102 428 439 Värdeförändringar fastigheter 142 76 435 298 Värdeförändring derivat 49 143 225 23 Resultat före skatt 186 321 638 760 Aktuell skatt 0 1 0 4 Uppskjuten skatt 50 59 173 151 Periodens resultat 136 261 465 605 Övrigt totalresultat Periodens summa totalresultat 136 261 465 605 Resultat per aktie, kr 0,85 1,62 2,89 3,76 Antal utestående aktier vid periodens utgång, miljoner 161 161 161 161 Genomsnittligt antal aktier, miljoner 161 161 161 161 1) Intäkter från hyresgarantier och utlösen av hyresavtal. Det föreligger ej några utestående teckningsoptioner eller konvertibler. Koncernens balansräkning mkr 12 31 12 31 Tillgångar Förvaltningsfastigheter 14 880 13 493 Maskiner och inventarier 8 9 Uppskjuten skattefordran 397 405 Kortfristiga fordringar 94 129 Likvida medel 11 36 Summa tillgångar 15 390 14 072 Eget kapital och skulder Eget kapital 4 740 4 516 Uppskjuten skatteskuld 673 508 Räntebärande skulder 9 345 8 517 Derivat 242 13 Leverantörsskulder 49 157 Övriga skulder 34 53 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 307 308 Summa eget kapital och skulder 15 390 14 072 KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 10 (16) klövern / 11
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Koncernens förändring av eget kapital mkr Eget kapital 01 01 4 112 Utdelning 201 Årets resultat 605 Eget kapital 12 31 4 516 Utdelning 241 Årets resultat 465 Eget kapital 12-31 4 740 Koncernens kassaflödesanalys mkr 3 mån okt dec 3 mån okt dec 12 mån jan dec 12 mån jan dec Den löpande verksamheten Förvaltningsresultat 93 102 428 439 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 1 2 6 8 Betald inkomstskatt 1 0 1 3 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 93 104 433 444 Förändringar i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 2 35 35 46 Förändring av rörelseskulder 72 139 127 109 Summa förändring av rörelsekapital 74 104 92 63 Kassaflöde från den löpande verksamheten 19 208 341 507 Investeringsverksamheten Avyttring av fastigheter 9 32 48 368 Förvärv av och investeringar i fastigheter 188 1 297 1 000 1 531 Förvärv av maskiner och inventarier 0 1 1 2 Kassaflöde från investeringsverksamheten 179 1 266 953 1 165 Finansieringsverksamheten Förändring av räntebärande skulder 161 980 828 871 Utdelning 0 0 241 201 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 161 980 587 670 Periodens kassaflöde 1 78 25 12 Ingående likvida medel 10 114 36 24 Likvida medel vid periodens slut 11 36 11 36 KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 11 (16) 12 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Moderbolagets resultaträkning mkr 3 mån okt dec 3 mån okt dec 12 mån jan dec 12 mån jan dec Nettoomsättning 29 29 108 103 Kostnad sålda tjänster 22 24 81 79 Bruttoresultat 7 5 27 24 Central administration 26 15 69 64 Rörelseresultat 19 10 42 40 Finansiella intäkter 466 247 466 273 Finansiella kostnader 0 0 2 1 Resultat efter finansiella poster 447 237 422 232 Aktuell skatt Skatt hänförlig till koncernbidrag 17 41 17 41 Uppskjuten skatt 24 7 8 13 Resultat efter skatt 488 285 431 260 Moderbolagets balansräkning mkr 12 31 12 31 Tillgångar Maskiner och inventarier 2 2 Andelar i koncernföretag 320 320 Fordringar på koncernföretag 3 609 3 417 Uppskjuten skattefordran 397 405 Kortfristiga fordringar 10 6 Likvida medel 8 54 Summa tillgångar 4 346 4 204 Eget kapital och skulder Eget kapital 3 086 2 914 Skulder till koncernföretag 1 218 1 259 Leverantörsskulder 8 6 Övriga skulder 9 8 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 25 17 Summa eget kapital och skulder 4 346 4 204 KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 12 (16) klövern / 13
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Nyckeltal 12 31 12 31 3 mån 3 mån okt dec okt dec 2009 2008 2007 2006 Fastighet Antal fastigheter 255 250 255 250 217 217 220 205 Uthyrningsbar area, tkvm 1 561 1 528 1 561 1 528 1 392 1 382 1 394 1 436 Hyresvärde, mkr 1 554 1 486 1 554 1 486 1 385 1 360 1 309 1 276 Verkligt värde fastigheter, mkr 14 880 13 493 14 880 13 493 12 032 11 895 12 154 10 701 Direktavkastningskrav värdering, % 7,1 7,2 7,1 7,2 7,2 7,1 6,6 6,9 Överskottsgrad, % 61 57 63 60 62 62 63 60 Uthyrningsgrad, ekonomisk, % 89 89 89 89 89 90 88 84 Uthyrningsgrad, ytmässig, % 80 79 80 79 80 82 80 78 Genomsnittlig kontraktstid, år 2,8 2,8 2,8 2,8 3,0 3,1 2,9 2,6 Finans Avkastning på eget kapital, % 2,9 5,9 10,1 14,0 5,8 10,7 28,1 20,6 Soliditet, % 30,8 32,1 30,8 32,1 32,7 32,3 37,4 33,7 Belåningsgrad, % 63 63 63 63 64 64 58 64 Räntetäckningsgrad, ggr 2,0 2,4 2,2 2,8 3,2 2,0 2,2 2,6 Genomsnittlig ränta, % 4,2 3,6 4,2 3,6 2,7 4,2 4,6 4,1 Genomsnittlig räntebindning, år 2,7 2,4 2,7 2,4 3,2 1,1 1,4 1,8 Genomsnittlig kapitalbindning, år 1,9 2,0 1,9 2,0 1,8 2,6 3,7 4,3 Räntebärande skulder, mkr 9 345 8 517 9 345 8 517 7 646 7 645 7 007 6 878 Aktie Förvaltningsresultat per aktie, kr 0,58 0,63 2,66 2,73 3,07 2,17 2,32 2,25 Eget kapital per aktie, kr 29,5 28,1 29,5 28,1 25,6 25,1 29,4 23,2 Kassaflöde löpande verksamhet per aktie, kr 0,12 1,29 2,12 3,15 3,05 1,47 3,91 2,71 Börskurs vid periodens utgång, kr 25,9 34,0 25,9 34,0 22,9 18,2 25,5 30,0 Börsvärde, utestående aktier, mkr 4 165 5 467 4 165 5 467 3 682 2 929 4 227 4 996 Antal registrerade aktier vid periodens utgång, milj 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 166,5 Antal utestående aktier vid periodens utgång, milj 160,8 160,8 160,8 160,8 160,8 160,8 165,8 166,5 Utdelning per stamaktie, kr 1,25* 1,50 1,25 1,00 1,50 1,25 Utdelning per preferensaktie, kr 10,00* Utdelning i förhållande till förvaltningsresultat, % 56* 55 41 46 64 56 * Föreslagen utdelning. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 13 (16) 14 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Definitioner Fastighet Direktavkastningskrav, värdering Fastighetsvärderingarnas avkastningskrav på restvärdet. Driftöverskott Totala intäkter minus kundförluster, drift- och underhållskostnader, fastighetsadministration, tomträtts avgälder och fastighetsskatt. Förvaltningsresultat Resultat före värdeförändringar och skatt. Hyresvärde Kontraktsvärde plus bedömd marknadshyra för ej uthyrda ytor vid periodens utgång. Kontraktsvärde Lokalhyra, index och hyrestillägg enligt hyresavtal. Nettoinflyttning Inflyttade hyresgästers kontraktsvärde minus avflyttade hyresgästers kontraktsvärde. Uthyrningsgrad, ekonomisk Kontraktsvärde i förhållande till hyresvärde vid periodens utgång. Uthyrningsgrad, yta Uthyrd yta i relation till total uthyrningsbar yta. Värdeförändringar, orealiserade Förändring av verkligt värde efter avdrag för gjorda investeringar. Värdeförändringar, realiserade Periodens genomförda fastighetsförsäljningar efter avdrag för fastigheternas senast redovisade verkligt värde och omkostnader vid försäljning. Finans Avkastning på eget kapital Periodens resultat i relation till genomsnittligt eget kapital. Belåningsgrad Räntebärande skulder avseende fastigheter i förhållande till fastigheternas värde vid periodens utgång. Räntetäckningsgrad Förvaltningsresultat plus finansiella kostnader i relation till finansiella kostnader. Soliditet Redovisat eget kapital i relation till redovisade totala tillgångar vid periodens utgång. Aktie Eget kapital per aktie Redovisat eget kapital i relation till antal utestående aktier vid periodens utgång. Förvaltningsresultat per aktie Förvaltningsresultat i relation till genomsnittligt antal utestående aktier. Kassaflöde löpande verksamhet per aktie Kassaflöde löpande verksamhet i relation till genomsnittligt antal aktier. Resultat per aktie Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal utestående aktier. Överskottsgrad Driftöverskott i procent av totala intäkter. Övriga intäkter Intäkter från hyresgarantier och utlösen av hyresavtal. Informationen i delårsrapporten är sådan som Klövern AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 februari 2012. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 14 (16) klövern / 15
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang möter kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klövern är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige med kommersiella lokaler som inriktning. Klövern har affärsenheter i tio städer: Borås, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Fastigheternas värde uppgick till 14,9 miljarder och hyresvärdet till 1,6 miljarder kronor per den 31 december. Klövernaktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap. Bolaget är organiserat i ett servicekontor, tillika huvudkontor beläget i Nyköping, samt affärsenheter i samtliga tio prioriterade städer. De tio affärsenheterna är organiserade i tre olika marknadsområden, där varje område delar på vissa specialistfunktioner. Servicekontoret ansvarar för ledning, ekonomi, finansiering, transaktioner, hyresadministration, information och investerarrelationer samt affärsmässigt stöd till affärsenheterna. Affärsenheterna fokuserar på kontakten med kunden. Egen personal, som rent fysiskt finns där hyresgästen valt att lokalisera sig, är en garanti för snabb service och bra marknadskännedom. Väst Karlstad Borås Uppsala Täby Västerås Kista Örebro Nyköping Norrköping Linköping Syd Öst Vision Klövern skapar morgondagens samhällen. Ambitionen är att vara en aktiv aktör i skapandet av stadsdelar, områden och olika näringslivskluster. Klöverns primära uppgift är att tillhandahålla lokaler, men om vi därutöver också kan bidra till att stärka de städer där vi finns är det bra även för Klövern och Klöverns aktieägare. Affärsidé Klövern ska med närhet och engagemang möta kundens behov av lokaler och tjänster i svenska tillväxtregioner. Klöverns basprodukt är självklart våra lokaler. Klövern fokuserar på kommersiella lokaler inom ramen för Business och Science Parks, småföretagsparker samt cityfastigheter. Sättet att tillhandahålla lokalerna, dvs med närhet och engagemang, samt det faktum att vi vill möta ett behov hos kunden och inte bara sälja en färdig produkt, säger en del om hur Klövern valt att arbeta. Motto Var dag underlätta kundens vardag. Om våra hyresgäster känner att vi gör deras liv lättare kommer det att vara ett tungt vägande argument när hyresavtalet löper ut och det är dags för omförhandling. Klövern ska underlätta deras vardag och även nästa dag. Det innebär helt enkelt att ligga steget före och förutse även morgondagens behov. Nöjda hyresgäster är en viktig förutsättning för att uppnå målen om positiv nettoinflyttning och låg omsättningshastighet. KLÖVERN BOKSLUTSKOMMUNIKÉ / 15 (16) 16 / klövern
Klöverns bokslutskommuniké för räkenskapsåret Kalendarium Sista dag för handel inkl rätt till utdelning till preferensaktieägare (beslutad) 27 mar 2012 Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare 30 mar 2012 Förväntad dag för utdelning till preferensaktieägare från Euroclear 4 apr 2012 Delårsrapport jan mar 2012 17 apr 2012 Årsstämma 2012 17 apr 2012 Sista dag för handel inkl rätt till utdelning för stamaktieägare (föreslagen) 17 apr 2012 Avstämningsdag för utdelning till stamaktieägare 20 apr 2012 Förväntad dag för utdelning till stamaktieägare från Euroclear 25 apr 2012 Sista dag för handel inkl rätt till utdelning till preferensaktieägare (föreslagen) 26 jun 2012 Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare 29 jun 2012 Förväntad dag för utdelning till preferensaktieägare från Euroclear 4 jul 2012 Delårsrapport jan jun 2012 10 jul 2012 Sista dag för handel inkl rätt till utdelning till preferensaktieägare (föreslagen) 25 sep 2012 Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare 28 sep 2012 Förväntad dag för utdelning till preferensaktieägare från Euroclear 3 okt 2012 Delårsrapport jan sep 2012 23 okt 2012 Sista dag för handel inkl rätt till utdelning till preferensaktieägare (föreslagen) 21 dec 2012 Avstämningsdag för utdelning till preferensaktieägare 28 dec 2012 Förväntad dag för utdelning till preferensaktieägare från Euroclear 4 jan 2013 Bokslutskommuniké 2012 13 feb 2013 Kontaktpersoner Rutger Arnhult, VD 0155 44 33 00, 072 301 53 31, rutger.arnhult@klovern.se Britt-Marie Einar, Finans- och IR-chef, vvd 0155 44 33 12, 070 224 29 35, britt-marie.einar@klovern.se Klövern AB (publ), Box 1024, 611 29 Nyköping Tel 0155 44 33 00 Fax 0155 44 33 22 info@klovern.se Org.nr 556482 5833 Styrelsens säte: Nyköping www.klovern.se klövern / 17
Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret Dagon bokslutskommuniké Januari december Sammanfattning Koncernens resultat, Mkr jan-dec jan-dec Fastighetsintäkter Driftöverskott 337,8 310,9 Förvaltningsresultat 99,0 127,3 Resultat efter skatt -21,1 115,7 18 / klövern
Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret VD HAR ORDET Under det gångna året har Dagon mött en god efterfrågan på de flesta av våra orter. Vi har arbetat fokuserat på att konsolidera vårt bestånd och skapa en positiv nettouthyrning. Arbetet har varit framgångsrikt och våra ökade fastighetsintäkter i kombination med minskade fastighetskostnader resulterade i ett högre driftöverskott jämfört med föregående år. Däremot blev förvaltningsresultatet lägre jämfört med föregående år, vilket främst beror på ökade räntekostnader. Turbulensen på finansmarknaden och i omvärlden har lett till lägre långräntor vilket medför att våra räntederivat minskat i värde. En marginell nedjustering av fastighetsvärderingarna har också skett. Dessa värdeminskningar är inte kassaflödespåverkande men påverkar vårt resultat och våra nyckeltal negativt. Nettouthyrningen var positiv under samtliga kvartal och totalt för året har vi en nettouthyrning på +15,2 miljoner kronor. Vi har tecknat avtal med flera långsiktiga och stabila hyresgäster, exempelvis har Landstinget i Härnösand tecknat ett 20-årigt avtal avseende arkivytor om 2 600 kvadratmeter med option om ytterligare 1 100 kvadratmeter. Vi har drivit fem nyproduktionsprojekt under året, varav fyra kommersiella projekt och ett bostadsprojekt. I Halmstad bygger vi till den befintliga byggnaden för vår hyresgäst HMS med 2 200 kvadratmeter kontorsyta. I samband med uthyrningen av 1 200 kvadratmeter till Alcro-Becker i Gamlestaden i Göteborg nyproducerar vi 800 kvadratmeter butiksyta. Vi har också förvärvat ytterligare sex fastigheter i Göteborg som passar väl in i vårt bestånd och stärker vår position i staden. Vårt senaste kommersiella byggprojekt, Skeppsbrokajen i Karlskrona, löper enligt plan och beräknas bli inflyttningsklart i april 2012. Vi har även förvärvat två kommersiella projektfastigheter i Limhamn, Malmö, där vi avser att utveckla kontor. Fastigheterna ligger i bra lägen och vi bedömer möjligheten att hitta hyresgäster och starta byggandet som goda. Den första etappen av sex i Projekt Fridhem i Eslöv vilken omfattar 26 lägenheter börjar nu bli färdig för inflyttning i april-maj 2012. Om vi ser till Dagons operativa verksamhet, kan jag konstatera att vi har stabila hyresgäster och möter en fortsatt stark efterfrågan på våra lokaler. Detta tillsammans med en ökad förädlingstakt och de kommersiella projektfastigheter som vi har förvärvat, gör att jag ser fortsatt positivt på verksamhetens utveckling under 2012. En kort redogörelse för fastighetsbolaget Klöverns bud på samtliga aktier i Dagon finns på annan plats i bokslutskommunikén och för mer utförlig information hänvisas till Dagons hemsida. Per Johansson Verkställande direktör Domnarvet 11, Stockholm 2 Dagon AB januari-december klövern / 19
Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret FJÄRDE KVARTALET Fastighetsintäkterna för kvartalet ökade till 141,1 mkr (140,7) och driftöverskottet ökade till 82,5 mkr (70,5), med en över skottsgrad på 58,5 % (50,1). Kostnader för administration minskade under kvartalet till -16,7 mkr (-20,2). Förvaltningsresultatet blev 20,1 mkr (13,2). Finansnettot uppgick till -45,0 mkr (-37,1) exklusive oreali serade värdeförändringar avseende finansiella instrument. Dagon redo visar en orealiserad värdeförändring på -14,1 mkr (31,0) på sina fastigheter. Kvartalets resultat efter skatt blev -23,3 mkr (70,5). JANUARI-DECEMBER Fastighetsintäkter Fastighetsintäkterna ökade under perioden till 557,0 mkr (546,8). Fastighetskostnaderna uppgick till sammanlagt -219,2 mkr (-235,9) under perioden. I dessa kostnader ingår fastighetsskatt och tomträttsavgälder. Fastighetskostnaderna minskade tack vare en effektivare förvaltning samt en mildare vinter jämfört med föregående år. Driftöverskottet ökade till 337,8 mkr (310,9) och överskottsgraden ökade till 60,6 procent (56,9). I bolagets kostnader för administration ingår koncernledning, koncerngemensamma funktioner samt förvaltningsadministration. Kostnaderna för administration uppgick under perioden till -63,7 mkr (-62,1). Nettot av övriga rörelseintäkter och övriga rörelsekostnader uppgick till -0,5 mkr (-1,5) och avser Projektutveckling samt försälj- ningen av Dagons fristående dotterbolag för extern förvaltning, Sedena Förvaltning AB. Finansiella intäkter och kostnader uppgick netto till -174,6 mkr (-120,0) exklusive orealiserade värdeförändringar avseende finansiella instrument. Dagons totala lånestock uppgick vid utgången av perioden till 3 915,9 mkr (3 658,6) och den genomsnittliga löptiden uppgick till 2,3 år (1,5). Dagon redovisar ett förvaltningsresultat om 99,0 mkr (127,3). I resultatet ingår realiserade värdeförändringar från fastighetsförsäljningar med 1,8 mkr (6,2) och orealiserade värdeförändringar från fastigheter med -14,1 mkr (67,2). Koncernens skatt uppgick under perioden till -6,4 mkr (-86,5), varav 0,5 mkr (0,0) utgjorde aktuell skatt och -6,9 mkr (-86,5) uppskjuten skatt. På grund av individuell skattebelastning per fastighet vid värdering till verkligt värde enligt IFRS kan bolagets effektiva skattesats avvika från 26,3 %. Periodens resultat efter skatt uppgick till -21,1 mkr (115,7), vilket motsvarar -0,90 kronor per aktie (5,02). Eftersom bolagets internt genererade likvida medel till stor del använts och kommer att användas för igångsättande av nya fastighetsprojekt föreslår styrelsen 0 kr i utdelning. Nyförvärv, Törnrosen 4, Göteborg ERBJUDANDE FRÅN KLÖVERN Fastighetsbolaget Klövern lade i december ett bud på samtliga aktier i Dagon samt meddelade att ett antal större aktieägare i Dagon som tillsammans representerar 67 procent av det totala antalet aktier hade accepterat budet. Erbjudandet är villkorat av att 70 procent av aktieägarna accepterar. Därefter har Klövern genomfört en extra bolagsstämma med anledning av erbjudandet där den 28 februari 2012 fastställdes som sista dag för accept från Dagons aktieägare. En budkommitté inom Dagons styrelse rekommenderar enhälligt bolgets aktieägare att acceptera Klöverns erbjudande. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande från ABG Sundal Collier. För mer utförlig information hänvisas till Dagons hemsida www.dagon.se. Dagon AB januari-december 3 20 / klövern
Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret FASTIGHETSBESTÅNDET Dagons fastighetsbestånd består av förvaltnings-, förädlings- och projektfastigheter som är fördelade på åtta marknadsområden. Fastighetsbeståndet per den 31 december bestod av 123 fastigheter (118) med en total uthyrbar area om 813 489 kvm (809 121). Fastigheternas bedömda marknadsvärde uppgick till 5 687 mkr (5 405) och det bedömda hyresvärdet till 659 mkr (640). Av hyresvärdet avser 76 procent förvaltningsfastigheter och 24 procent förädlingsfastigheter. Den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 84 procent. Storstockholm och Öresund är Dagons största geografiska områden värdemässigt och utgör 26 respektive 25 procent av fastighetsvärdet. Utifrån hyresvärdet är Storstockholm störst följt av Öresund. Hyresintäkter avser kontrakterade hyresintäkter på årsbasis. Fördelning per marknadsområde och fastighetskategori per den 31 december Hyresintäkt, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Förvaltningsfastigheter Antal fastigheter Uthyrbar area, m² Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr 92 574 544 4 232 501 458 91 Hyresintäkt, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Förädlingsfastigheter Antal fastigheter Uthyrbar area, m² Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr Totalt 14 227 371 1 106 158 95 61 Hyresintäkt, mkr Ekonomisk uthyrningsgrad, % Projektfastigheter Antal fastigheter Uthyrbar area, m² Verkligt värde, mkr Hyresvärde, mkr Totalt 21 11 574 349 0 0 Justering fastigheter i två kategorier -4 Totalt Dagon 123 813 489 5 687 659 553 84 Hyresintäkter Driftöverskott Mkr jan-dec jan-dec jan-dec jan-dec Totalt Dagon 557,0 546,8 337,8 310,9 4 Dagon AB januari-december klövern / 21
Dagons bokslutskommuniké för räkenskapsåret NETTOUTHYRNING Dagons förstärkta fokus på uthyrning har gett resultat. Bolagets nettouthyrning, det vill säga det årliga hyresvärdet på tecknade hyresavtal minus det årliga hyresvärdet på uppsagda hyresavtal uppgick till 1,3 mkr (3,2) under fjärde kvartalet och för perioden till 15,2 mkr (0,6). Nettouthyrning mkr 25 20 15 10 5 0-5 -10-15 -20-25 Q1-10 Q2-10 Q3-10 Q4-10 Q1-11 Q2-11 Q3-11 Q4-11 Tecknade avtal, mkr Uppsagda avtal, mkr Nettouthyrning rullande 12 månader FÖRVÄRV OCH FÖRSÄLJNINGAR Under perioden har Dagon förvärvat sex fastigheter i Göteborg, två fastigheter i Malmö samt en fastighet i Halmstad. Sex fastigheter har avyttrats. Vidare har investeringar om 355,7 mkr (779,5) genomförts i fastigheter, varav 81,5 mkr (626,6) avser förvärv och 274,2 mkr (152,9) avser ny-, till- och ombyggnation. Två fastighetsregleringar har skett genom att fastigheterna Falun 8:31 och Lerberget 63:5 har bildats. Förändring av fastighetsbeståndet Antal Verkligt fastigheter värde, mkr Fastighetsbestånd 31 december 118 Förvärv Ny-, till- och ombyggnation Försäljningar Orealiserade värdeförändringar Fastighetsreglering Fastighetsbestånd 31 december 123 5 687,2 Förvärv Ort Period Kajan 33 Malmö Kvartal 2 Dragörkajen 2 Malmö Kvartal 3 Orkanen 2 Halmstad Kvartal 3 Backa 192:7 Göteborg Kvartal 3 Berg 1:82 Göteborg Kvartal 3 Berg 1:91 Göteborg Kvartal 3 Tollestorp 7:1 Göteborg Kvartal 3 Törnrosen 4 Göteborg Kvartal 3 Ölslanda 10:81 Göteborg Kvartal 3 KASSAFLÖDE OCH FINANSIELL STÄLLNING Kassaflödet uppgick under perioden till -12,1 mkr (4,4). Av detta står den löpande verksamheten för 107,4 mkr (142,9), investeringsverksamheten för -306,2 mkr (-332,8) och finansieringsverksamheten för 186,7 mkr (194,3), varav nettoupplåning 263,3 mkr (153,0) nyemission 0,0 mkr (111,1) och utdelning -76,6 mkr (-69,8). Eget kapital uppgick till 1 501,0 mkr (1 590,1) och soliditeten till 25,1 procent (28,0). De räntebärande skulderna uppgick vid periodens slut till 3 915,9 mkr (3 658,6) med en genomsnittlig räntekostnad om 4,48 procent. Den genomsnittliga räntebindningstiden inklusive effekter av nyttjade derivatinstrument uppgick per den 31 december till 42,1 månader (31,0). I huvudsak upptas lån med kort räntebindning. Genom att utnyttja möjligheten att använda ränteswappar och räntetak kan en önskad räntebindningstid och ett önskat skydd av Dagons totala räntekostnader uppnås. Ränteswapparnas verkliga värde per den 31 december uppgick till -120,8 mkr (-28,6). Finansiella anläggningstillgångar uppgick till 26,5 mkr (15,3). Omsättningstillgångar inklusive likviditet uppgick till 129,3 mkr (137,3). Ej räntebärande skulder uppgick till 565,3 mkr (420,7) varav uppskjuten skatteskuld uppgick till 221,4 mkr (186,1). Kassaflödespåverkande investeringar och förvärv översteg kassaflödespåverkande försäljningar med 293,9 mkr (350,8). Koncernens likvida medel uppgick till 98,1 mkr (110,2). I följande tabeller framgår låneförfallodatum och hur förändringar i räntemarknaden skulle påverka Dagons räntekostnader med hänsyn taget till de räntesäkringsinstrument som var avtalade per den 31 december. Låneförfallostruktur År Mkr Totalt 3 915,9 Räntekostnad vid alternativ ränteutveckling Procentenheter Snittränta, Dagon, % Differens mot nuläge, % Försäljningar Ort Period Skegrie 35:33 Trelleborg Kvartal 1 Vågskålen 24 Eskilstuna Kvartal 3 Björkhem 19 Kristianstad Kvartal 3 Backa 192:7 Göteborg Kvartal 3 Reparatören 2 Sandviken Kvartal 4 Lerberget 63:4 (del av) Höganäs Kvartal 4 Dagon AB januari-december 5 22 / klövern