Valutaobligation Relax Östeuropa 2 Avkastningsfaktor lägst 210 procent Sista anmälningsdag 10 juni 2005 (Erbjudandet är begränsat och kan upphöra i förtid vid Överanmälan) Löptid 3 år (6 juli 2005 7 juli 2008) Lägsta Investeringsbelopp om 10 000 kr Courtage: 299 kr Obligationerna erbjuds av: Obligationerna emitteras av:
Erbjudandet i sammandrag ERBJUDANDET GES AV: Avanza (Säljaren) inbjuder till förvärv av Relax Östeuropa 2 EMITTENT: Merrill Lynch S.A. 1 KAPITALSKYDD: Emittenten är således skyldig att på Förfallodagen återbetala minst Nominellt Belopp oavsett hur Underliggande Valutor har utvecklats LÖPTID: 3 år, 6 juli 2005 7 juli 2008 (Förfallodag 11 augusti 2008) ANDRAHANDSMARKNAD: Avanza avser att hålla andrahandsmarknad. Obligationerna avses dessutom inregistreras på Luxembourg Stock Exchange LÄGSTA INVESTERINGSBELOPP: 10 000 kr, motsvarande en Obligation COURTAGE: Tillkommer med 2,99 procent av Investeringsbeloppet (299 kr per Obligation) KORTNAMN: ML0505B STARTVALUTAKURS OCH AVKASTNINGSFAKTOR: Offentliggörs den 7 juli 2005 och publiceras på www.avanza.se REGISTRERING: Finansinspektionen har granskat och registrerat detta Erbjudandeprospekt. Det innebär dock inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandeprospektet är riktiga eller fullständiga. 1 Tidsplan 2 maj 10 juni 2005 Anmälningsperiod 17 juni 2005 Avräkningsnotor presenteras på kundens depå över Internet 17 juni 2005 Likviddag 6 juli 2005 Startvalutakurser fastställs 7 juli 2005 Leverans av Obligationen 7 juli 2008 Slutvalutakurser fastställs 11 augusti 2008 Utbetalning av Nominellt Belopp och eventuell Avkastning Anmälan Anmälan inges till: Avanza Fondkommission AB Box 1399 111 93 Stockholm telefon 08-562 250 00 fax 08-562 251 31 eller via Internet: www.avanza.se/relaxosteuropa2 Investerare med depå hos Avanza kan även anmäla sig per telefon, på separat Anmälningsblankett eller via www.avanza.se/relaxosteuropa2. 1 Informationen häri har inte producerats eller i detalj granskats av Merrill Lynch S.A., Merrill Lynch International eller någon av dem närstående. Därför kan inte Merrill Lynch S.A., Merrill Lynch International eller någon av dem närstående lämna någon som helst utfästelse eller garanti och ikläder sig inte någon som helst förpliktelse eller ansvar gentemot någon avseende hela eller delar av denna information. Observera att ord med stor begynnelsebokstav i detta prospekt finns med i definitionslistan på sid 14.
Avkastningen är kopplad till valutakursutvecklingen i det spännande Östeuropa (Polen, Tjeckien och Ungern)
Beskrivning av investeringen Avanza inbjuder till förvärv av Relax Östeuropa 2. Relax Östeuropa 2 är en obligation emitterad av Merrill Lynch S.A. Obligationens Avkastning är baserad på tre östeuropeiska valutors utveckling mot euron. Emittenten är således skyldig att på Förfallodagen återbetala minst Nominellt Belopp oavsett hur Underliggande Valutor har utvecklats. VALUTAKORGAVKASTNING Valutakorgavkastningen i Relax Östeuropa 2 härleds ur förstärkningen av Underliggande Valutor mot euron. De Underliggande Valutorna är: Polsk zloty Ungersk forint Tjeckisk koruna 3 Varje Underliggande Valuta har vikten 1/3 i Valutakorgen. En Investerare får en positiv Avkastning om Valutakorgen med polsk zloty, ungersk forint och tjeckisk koruna stärks mot euron. Den totala Valutakorgavkastningen multipliceras sedan med Avkastningsfaktorn för att bestämma Avkastningen för Relax Östeuropa 2.
POLSK ZLOTY
Varför investera i Relax Östeuropa 2? MÖJLIGHET TILL ATTRAKTIV AVKASTNING En Investerare i erbjudandet kan erhålla en attraktiv Avkastning då den lägsta Avkastningsfaktorn är 210 procent av Valutakorgavkastningen. 1 KAPITALSKYDD PÅ 100 PROCENT AV DET NOMINELLA BELOPPET PÅ FÖRFALLODAGEN Obligationerna är en investering där 100 procent av det Nominella Beloppet är skyddat. Detta innebär att skulle Valutakorgavkastningen vara negativ så kommer Emittenten att återbetala 100 procent av det Nominella Beloppet på Förfallodagen den 11 augusti 2008. Vid inlösen/försäljning före Förfallodagen kan dock delar av det Nominella Beloppet och/eller Avkastningen utebli. 5 ANDRAHANDSMARKNAD Avanza avser att hålla andrahandsmarknad. Obligationerna avses dessutom att inregistreras på Luxembourg Stock Exchange. EMITTENTENS KREDITVÄRDIGHET Emittenten Merrill Lynch S.A. har (i relation till sitt MTNprogram) per den 7 april 2005 ratingen A+ hos Standard & Poor's. Standard & Poor's är ett oberoende kreditvärderingsinstitut. Kreditbedömningen är en relativ bedömning av Emittentens betalningsförmåga och vilja att möta sina finansiella åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationerna. Sista anmälningsdag 10 juni 2005 1 Den slutgiltiga Avkastningsfaktorn fastställs på Löptidens första dag och är beroende av rådande marknadsförutsättningar (t. ex räntenivå, implicit volatilitet och emissionsvolym)
UNGERSK FORINT
Vad är en valutaobligation? Valutaobligationen är ett finansiellt instrument som förenar obligationens trygghet med de finansiella marknadernas tillväxtmöjlighet. Valutaobligationens värde påverkas av två komponenter: dels en nollkupongsobligation, dels en option på en valutakorg som ger investerare en möjlighet att delta i en uppgång på vissa valutamarknader. Obligationen ger ett kursfallsskydd i och med att emittenten åtar sig att lägst betala tillbaka 100 procent av det nominella beloppet på förfallodagen. Valutaobligationens värde på förfallodagen baseras på hur underliggande valutakorg har utvecklats. Om valutakorgavkastningen skulle vara negativ eller oförändrad så kommer investerare alltid, oavsett valutakorgavkastning, ha rätt att få minst 100 procent av sitt nominella belopp tillbaka på förfallodagen. Under löptiden kan investeringens marknadsvärde understiga det nominella beloppet. Det finns ingen garanti för att investerare får tillbaka hela nominella beloppet om avyttring sker före obligationens förfallodag. Se vidare om avyttring av obligationerna sker före förfallodagen under fakta om riskfaktorer på sidan 13. 7 EXEMPEL: Figuren nedan illustrerar hur Investeringsbeloppet fördelas på de två komponenterna, dvs en nollkupongsobligation och en option på en valutakorg. Investeringen sker i poster om Nominellt Belopp om 10 000 kr. Relax Östeuropa 2 betalar tillbaka minst 100 procent av det Nominella Beloppet på Förfallodagen. Detta innebär att Investerare får tillbaka minst 10 000 kr per Obligation även om Valutakorgavkastningen under Löptiden skulle vara negativ för Valutakorgen. Startdag Nollkupongsobligation + Option Slutdag 100 % av Nominellt Belopp återbetalas på Förfallodagen. Möjlighet till attraktiv avkastning.
TJECKISK KORUNA
Hur beräknas avkastningen? Placerare i Relax Östeuropa 2 erhåller en obligation som löper utan kupongränta med möjlighet att, utöver 100 procent av det Nominella Beloppet, erhålla en attraktiv Avkastning. Storleken på Avkastningen beror på två faktorer: Valutakorgavkastningen Avkastningsfaktorn AVKASTNING Avkastningsfaktorn är den procentsats med vilken Valutakorgavkastningen multipliceras för att erhålla Avkastningen. 9 VALUTAKORGAVKASTNING Valutakorgavkastningen definieras som den positiva procentuella uppgången för Valutakorgen, med beaktande av relevanta Startvalutakurser, Slutvalutakurser och viktning av de Underliggande Valutor som ingår i Valutakorgen. Om Valutakorgavkastningen är negativ fastställs den till noll. Startvalutakurser fastställs som den observerade valutakursen för respektive Underliggande Valuta den 6 juli 2005. Slutvalutakurser fastställs som den observerade valutakursen för respektive Underliggande Valuta den 7 juli 2008. Investerare får en positiv avkastning om Valutakorgen med polsk zloty, ungersk forint och tjeckisk koruna stärks mot euron. AVKASTNINGSFAKTOR Merrill Lynch kommer den 6 juli 2005 att fastställa en Avkastningsfaktor, som kommer att vara beroende av de då rådande marknadsförutsättningarna (t ex räntenivå, implicit volatilitet och emissionsvolym). Denna Avkastningsfaktor är fastställd till lägst 210 procent. Den kan bli högre än det som anges i detta Erbjudandeprospekt. Se räkneexempel på sid 10
Räkneexempel 1 EXEMPEL BASERAT PÅ FÖLJANDE ANTAGANDEN: 100 000 kr i Investeringsbelopp, 30 procent Valutakorgavkastning, 210 procent Avkastningsfaktor. BERÄKNING AV VALUTAKORGAVKASTNING Valutaavkastning 1 Polsk zloty: +40 % Ungersk forint: +20 % 40 % x 1/3 20 % x 1/3 Tjeckisk koruna: +30 % + 30 % x 1/3 = 30 % 10 BERÄKNING AV TOTAL UTBETALNING Avkastningsfaktor x Valutakorgavkastning = Avkastning 210 % x 30 % = 63 % Total utbetalning = Nominellt Belopp + (Nominellt Belopp x Avkastning) 163 000 kr = 100 000 kr + (100 000 kr x 63 %) EFFEKTIV AVKASTNING PÅ INVESTERINGEN INKLUSIVE COURTAGE Årlig Effektiv Avkastning blir i detta exempel 17,7 % Räkneexempel 2 EXEMPEL BASERAT PÅ FÖLJANDE ANTAGANDEN: Total utbetalning på Förfallodagen av en investering om tio Obligationer á 10 000 kr, d.v.s. 100 000 kr totalt Investeringsbelopp. Nominellt Belopp Valutakorgavkastning Valutakorgavkastning 2 Avkastningsfaktor Avkastning på Nominellt Belopp Total utbetalning Årlig Effektiv Avkastning efter Courtage 100 000 kr +80 % 210 % 168 000 kr 268 000 kr 38 % 100 000 kr +60 % 210 % 126 000 kr 226 000 kr 30 % 100 000 kr +40 % 210 % 84 000 kr 184 000 kr 21 % 100 000 kr +20 % 210 % 42 000 kr 142 000 kr 11 % 100 000 kr 0 % 210 % 0 kr 100 000 kr -1 % 100 000 kr -20 % 210 % 0 kr 100 000 kr -1 % 100 000 kr -40 % 210 % 0 kr 100 000 kr -1 % 1 Noteras bör att Valutaavkastningen på en eller flera av Underliggande Valutor kan vara negativ. Sådan negativ Valutaavkastning kan komma att radera en del, eller all, Valutaavkastning i de Underliggande Valutor som har positiv Valutaavkastning. 2 Valutakorgavkastning = Den procentuella förändringen för Valutakorgen givet relevanta Startvalutakurser, Slutvalutakurser och relevant viktning av Valutaavkastning för Underliggande Valutor.
Så investerar du i Relax Östeuropa 2 ANMÄLAN Anmälningsperiod: 2 maj 2005 10 juni 2005 (kan upphöra i förtid vid Överanmälan) Anmälan kan du göra via din depå på internetadressen www.avanza.se/relaxosteuropa2 eller telefon 08-562 250 00. Om Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt och information om Obligationen finns på Avanzas hemsida www.avanza.se/relaxosteuropa2. Anmäla dig kan du göra via internet eller telefon. Om du inte har en Avanza-depå har du möjlighet att öppna en Avanza-depå kostnadsfritt. Du ansöker om att öppna Avanza-depå på Anmälningsblanketten och ansökningshandlingar skickas då omedelbart till dig. Avanzas regler för depåkunder gäller och finns att ta del av på www.avanza.se. Sista anmälningsdag 10 juni 2005 11 Vid Överanmälan fördelas Obligationerna efter den ordning i vilken anmälningarna inkommit till och registrerats av Avanza. Då Avanza mottagit Anmälan är den bindande och kan inte tas tillbaka. Avanza förbehåller sig rätten att neka varje Anmälan som Avanza anser vara felaktigt ifylld, för sent mottagen eller som bedöms strida mot gällande lag eller föreskrift avseende börs- eller finansmarknaden. Sista dag för betalning 17 juni 2005 Erbjudandet är begränsat och kan upphöra tidigare vid Överanmälan Information om hur många Obligationer du fått kommer att sändas elektroniskt. Likviden för tilldelade Obligationer dras automatiskt från Investerarens depåkonto på Likviddagen. Det åligger varje Investerare att kontrollera att tillräckligt belopp finns innestående på det depåkonto som angivits i Anmälan senast den 17 juni 2005. De Investerare som erhållit tilldelning av Obligationer kommer att få sina Obligationer registrerade på sin Avanza-depå omkring den 7 juli 2005. Anmälan kan endast göras av myndiga personer. Det är dock tillåtet att investera för barns (under 18 år) räkning. VIKTIGT Läs noggrant igenom detta Erbjudandeprospekt (som innehåller fakta om Erbjudandet och försäljningsvillkor, se viktig Information sidan 16) och Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt som beskriver investeringen och dess risker i detalj. Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt finns tillgängligt hos Avanza, Box 1399, 111 93 Stockholm, telefon 08-562 250 00, fax 08-562 251 31 samt via Internet: www.avanza.se/relaxosteuropa2. Skattefrågor beskrivs på sidan 12. Det bör särskilt noteras att skattekonsekvenser kan skifta från fall till fall. Angivna skattesatser är de som gäller vid publiceringstillfället. Skattenivåer och skattegrunder kan komma att ändras.
12 Skatt Uppgifterna i detta Erbjudandeprospekt ska endast ses som en allmän vägledning och utgör inte någon skatterådgivning. Den avkastning som anges tar ingen hänsyn till enskilda fysiska och juridiska personers skattskyldighet. Det följande, som baseras på nu gällande lagstiftning, är en sammanfattning av svenska skattekonsekvenser för obligationsinnehavare med skattemässig hemvist i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser. Den behandlar inte de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag och investmentföretag eller de fall, i vilka obligationerna utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Skattekonsekvenserna för enskilda obligationsinnehavare kan vara beroende av speciella omständigheter i det enskilda fallet. Detta innebär att särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma för vissa kategorier av obligationsinnehavare, exempelvis till följd av att utländska regler eller dubbelbeskattningsavtal är tillämpliga. Varje Investerare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis om sådana speciella omständigheter föreligger. SKATTEFRÅGOR FÖR FYSISKA PERSONER MED SKATTEMÄSSIG HEMVIST I SVERIGE För fysiska personer beskattas ränta och kapitalvinster som inkomst av kapital med 30 procents skatt. Kapitalförlust vid avyttring av obligationer är avdragsgill. Kapitalförlust på marknadsnoterade obligationer är fullt avdragsgill mot kapitalvinst på aktier, såväl noterade som onoterade, som uppkommer under samma beskattningsår. Specifika regler kan gälla för aktier i bolag som är bildade i vissa utländska jurisdiktioner. Kapitalförlust på marknadsnoterade obligationer är även fullt avdragsgill mot kapitalvinst på andra marknadsnoterade delägarrätter (utom andelar i så kallade räntefonder). Om kapitalförlusterna är större än kapitalvinsterna ska överskjutande förlust dras av med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Förutsatt att Obligationerna inregistreras på Luxembourg Stock Exchange torde de anses marknadsnoterade. Kapitalförlust på onoterade obligationer är avdragsgill till 70 procent mot all inkomst av kapital inklusive kapitalvinster. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent på den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av återstående underskott. Underskottet kan inte sparas till ett senare beskattningsår. FÖRMÖGENHETSSKATT Obligationer som är noterade på Luxembourg Stock Exchange ska normalt inkluderas i den beskattningsbara nettoförmögenheten till ett värde av 80 procent av det senast noterade värdet vid beskattningsårets utgång. Obligationer som inte är noterade tas upp till sitt fulla värde. BESKATTNING AV SVENSKA AKTIEBOLAG För aktiebolag beskattas kapitalvinst på obligationer som inkomst av näringsverksamhet med 28 procents skatt. Kapitalförlust på obligationer är endast avdragsgill mot kapitalvinst på aktier och andra delägarrätter. Om en del av en kapitalförlust inte har kunnat kvittas mot kapitalvinster i samma aktiebolag, får den delen av kapitalförlusten dras av mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i ett koncernbolag till vilket koncernbidrag kan lämnas. Enligt nya regler som trädde i kraft den 1 juli 2003 är kapitalvinster på näringsbetingade aktier och vissa aktiebaserade delägarrätter som avyttras efter ikraftträdandet skattefria. Detta innebär att kapitalförluster på Indexobligationer inte kan kvittas mot kapitalvinster på sådana näringsbetingade aktier och aktiebaserade delägarrätter. Kapitalförlust, som inte kunnat utnyttjas genom att kvittas mot sådan kapitalvinst, kan dras av mot kapitalvinst som uppkommer under senare beskattningsår. Särskilda skatteeffekter kan uppstå för vissa typer av bolag. BESKATTNING AV FYSISKA PERSONER OCH AKTIE- BOLAG MED SKATTEMÄSSIG HEMVIST I SVERIGE VID FÖRSÄLJNING OCH INLÖSEN AV OBLIGATIONER Försäljning samt inlösen av obligationer utlöser skattepliktig kapitalvinst alternativt avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten utgörs av skillnaden mellan erhållen ersättning, minskat med försäljningskostnader och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften samt eventuella förbättringsutgifter) för de avyttrade obligationerna. Vid beräkningen används den så kallade genomsnittsmetoden. Enligt denna ska omkostnadsbeloppet för en obligation utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för alla obligationer av samma slag och sort. Alternativt kan den så kallade standardregeln (enligt vilken inköpskostnaden är lika med 20 procent av nettoförsäljningspriset) användas vid försäljning av inregistrerade obligationer. SÄRSKILDA SKATTEFRÅGOR OM LUXEMBURG Merrill Lynch S.A. är ett bolag bildat i Luxemburg. Beträffande skattefrågor med anknytning till Luxemburg, se Merrill Lynchs Börsprospekt.
Risker Relax Östeuropa 2 är avsedd att ge en möjlighet till god avkastning med begränsad risk, men som med alla investeringar finns det risker. Följande risker presenteras inte i någon särskild ordning och riskbeskrivningen skall inte uppfattas som heltäckande. Placerare bör vara medvetna om att andra risker än de som beskrivs nedan kan påverka värdet på Obligationen. Inget investeringsbeslut bör fattas utan att Investeraren först har studerat detta Erbjudandeprospekt och Börsprospektet i detalj. Varken Säljarens Erbjudandeprospekt eller Emittentens Börsprospekt utgör finansiell rådgivning enligt Lagen (2003:862) om finansiell rådgivning till konsumenter. Erbjudandeprospektet avser endast Säljarens erbjudande om försäljning av Obligationerna och Merrill Lynchs Börsprospekt avser endast börsregistrering av Obligationerna och dokumenten innehåller endast information i dessa hänseenden. En Investerare måste därför själv från sitt eget perspektiv bedöma lämpligheten i att investera i Obligationerna, alternativt rådgöra med sin finansiella rådgivare. EMITTENTRISK Relax Östeuropa 2 är en traditionell valutaobligation som består av en obligationsdel och en optionsdel. Obligationsdelen är den komponent som skall säkerställa att Nominellt Belopp återbetalas på Förfallodagen. Det finns emellertid även en risk med obligationer då en obligation riskerar att bli värdelös om emittenten skulle hamna på obestånd. Om en emittent skulle hamna på obestånd riskeras därför såväl obligationsdelen som den valutalänkade avkastningsdelen. Emittent avseende Relax Östeuropa 2 är Merrill Lynch S.A., som beskrivs närmare under avsnitttet "Emittenten: Merrill Lynch S.A.". Merrill Lynchs rating kan komma att förändras i såväl positiv som negativ riktning. Avanza tar inget ansvar för Merrill Lynch S.A:s betalningsförmåga. NÄRSTÅENDEFÖRHÅLLANDEN Bolag inom Merrill Lynch-koncernen kan hamna i intressekonflikter med avseende på förpliktelser under Obligationerna. Till exempel kan Merrill Lynch och dess närstående för sin egen räkning eller för andras räkning komma att handla i värdepapper, kontrakt, tillgångar och instrument som omfattas av olika Underliggande Valutor. Som en konsekvens kan det uppstå intressekonflikter melllan Merrill Lynch International och dess närstående, däribland Emittenten Merrill Lynch. Merrill Lynch International eller någon närstående kan vidare vara beräkningsagent avseende någon Underliggande Valuta och kommer då att ha de skyldigheter och möjligheter att agera som följer av bestämmelserna för det aktuella valutan. Sådant agerande kan påverka värdet på Obligationerna. AVYTTRING AV OBLIGATIONERNA FÖRE FÖRFALLODAGEN En investerares personliga situation (den ekonomiska eller i övrigt) kan komma att förändras så att han tvingas sälja Obligationerna före Förfallodagen. Investeringen löper över 3 år och bör betraktas som en investering på medellång sikt. Om en Investerare väljer att sälja sitt innehav före Förfallodagen kommer detta ske till den kurs som gäller vid tidpunkten för försäljningen, vilken kan vara lägre eller högre än det Nominella Beloppet. Det går inte att förutse till vilket värde Obligationerna kommer att handlas eller om det kommer att finnas en likvid andrahandsmarknad. VALUTAKORGAVKASTNING En investering i Relax Östeuropa 2 behöver inte ge samma avkastning och kan ge lägre avkastning än en direkt investering i Underliggande Valutor. Dessutom bör det noteras att Valutaavkastningen på en eller flera av valutorna kan vara negativ. Sådan negativ Valutaavkastning kan komma att radera en del, eller all, Valutakorgavkastning i de Underliggande Valutor som har positiv Valutaavkastning. Den lägsta Avkastningsfaktorn är 210 procent. Den kan bli högre än det som anges i detta Erbjudandeprospekt. Erbjudaren förbehåller sig dock rätten att genomföra emissionen såvida Avkastningsfaktorn inte understiger 210 procent. Om Avkastningsfaktorn är över 100 procent förstärks inverkan av Valutakorgavkastningen på värdet av Obligationerna vid såväl uppgång som nedgång. Historisk avkastning för Valutakorgen eller relaterade valutor är ingen garanti för framtida avkastning. Värdet på investeringar i Relax Östeuropa 2 kan både sjunka och stiga. SKATTER Skatteregler och -satser kan komma att ändras. De skattesatser som nämns i detta Erbjudandeprospekt är de som gäller nu och beror på Investerarens personliga situation. Det finns ingen garanti för att skattemässiga och reglerande klassificeringar av investeringen inte kan ändras före Förfallodagen. Om sådana ändringar skulle göras kan de få negativa ekonomiska konsekvenser. Konsultera en professsionell rådgivare vid osäkerhet kring möjliga skattemässsiga följder av investering i Obligationerna. INREGISTERING Ansökan om inregistrering av Obligationerna på Luxembourg Stock Exchange kommer att inlämnas. Ingen garanti kan lämnas att dessa kommer att kunna inregistreras. FÖRTIDA INLÖSEN Emittenten kan, under extrema förhållanden, välja att återbetala investeringen i förtid om det t ex införs nya skatter som påverkar betalningar eller om det har blivit olagligt för Emittenten att uppfylla obligationsvillkoren. En sådan extrem förtida återbetalning kan innebära att Investeraren inte får tillbaka hela Nominella Beloppet och/eller någon avkastning. 13
14 Definitioner I detta Erbjudandeprospekt används följande definitioner. ""Anmälningsblankett" eller Anmälan avser den anmälningsblankett som krävs för deltagande i Erbjudandet. "Anmälningsperiod" avser perioden från och med 2 maj 2005 till och med 10 juni 2005, då Investerare kan anmäla sig för investering i Erbjudandet. "Avkastning" för Obligationen är Avkastningsfaktorn multiplicerad med Valutakorgavkastningen. Avkastning utbetalas i svenska kronor. "Avkastningsfaktor" avser den faktor som multipliceras med Valutakorgavkastning för att ge Avkastning. Den lägsta Avkastningsfaktorn för denna obligation är 210 procent. Säljaren kommer att informera om slutgiltig Avkastningsfaktor den 7 juli 2005. "Börsprospekt" avser Merrill Lynch S.A:s MTN-program och Emissionsbilaga, som kommer finnas tillgänglig hos Säljaren från och med den 2 maj 2005. "Courtage" avser en förmedlingsavgift om 2,99 procent som tillkommer Investeringsbeloppet, dvs 299 kr per Obligation. "Effektiv Avkastning" avser (Total Utbetalning-Total Investering) / Total Investering. "Emissionsbilaga" avser Merrill Lynchs Pricing Supplement daterat den 2 maj 2005. "Emittent" och "Merrill Lynch" avser Merrill Lynch S.A., dess efterföljare och övertagare. "Erbjudandeprospekt" avser detta dokument, som är Säljarens erbjudandeprospekt, vilket har registrerats hos Finansinspektionen. "Erbjudandet" avser Säljarens erbjudande om försäljning av Obligationerna. "Förfallodag" är den dag Nominellt Belopp samt eventuell Avkastning på Nominellt Belopp betalas ut. Detta datum förväntas bli den 11 augusti 2008. "Investerare" är den som investerar i Erbjudandet. "Investeringsbelopp" avser det belopp som investeras i Erbjudandet, det vill säga 10 000 kr per Obligation, (lägsta Investeringsbelopp i Relax Östeuropa 2 är 10 000 kr). "Leveransdag" avser den dag då Obligationerna registreras på Investerarnas depåkonto, vilket beräknas bli den 7 juli 2005. "Likviddag" är den 17 juni 2005, dvs det datum då Investeringsbeloppet plus Courtage skall erläggas av Investerare. "Löptid" är den period som löper från och med den 6 juli 2005 till och med 7 juli 2008 och avser perioden där Obligationen har en exponering mot Underliggande Valuta. "Merrill Lynch" och "Emittent" avser Merrill Lynch S.A., dess efterföljare och övertagare. "MTN-program" är Merrill Lynch S.A:s Medium Term Note Program daterat den 2 april 2004, som finns tillgängligt hos Säljaren. "Nominellt Belopp" avser 10 000 kr per Obligation. "Obligationer" avser Merrill Lynchs valutalänkade nollkupongsobligationer med Förfallodag 11 augusti 2008 (Kortnamn ML0505B). Här även kallade "Relax Östeuropa 2 "Slutvalutakurs" för varje enskild Underliggande Valuta bestäms den 7 juli 2008. För mer information, se Merrill Lynchs Börsprospekt. "Startvalutakurs" avser Valutakursen den 6 juli 2005 för varje enskild Underliggande Valuta. För mer information, se Merrill Lynchs Börsprospekt. "Säljaren" avser "Avanza Fondkommission AB" respektive "Avanza" med internetadress www.avanza.se. "Underliggande Valuta" avser de valutor som ingår i Valutakorgen och som beskrivs närmare i avsnittet "Beskrivning av investeringen" och i Börsprospektet. Dessa Underliggande Valutor är polsk zloty, ungersk forint och tjeckisk koruna. Valutaavkastning för de tre individuella Underliggande Valutorna definieras som den procentuella förändringen för varje enskild Underliggande Valuta mot euron givet relevanta Startvalutakurser och Slutvalutakurser. Om Valutakorgen stärks i värde mot euron så kommer Valutaobligationen ge Avkastning. För detaljerad information se Börsprospekt för Merrill Lynch S.A. "Valutakorg" avser den valutakorg som Avkastningen för Relax Östeuropa 2 är knuten till. Följande Underliggande Valutor ingår i Valutakorgen: polsk zloty, tjeckisk koruna, ungersk forint (med vikten 1/3 i varje valuta) "Valutakorgavkastning" för Relax Östeuropa 2 kommer att bestämmas utifrån förstärkningen av den Östeuropeiska Valutakorgen mot euron. För detaljerad information se Börsprospekt för Merrill Lynch S.A. "Valutaobligation" avser valutalänkade nollkupongsobligationer. "Överanmälan" avser situationen där Säljaren har sålt mer Obligationer än vad Emittenten kan emittera i Relax Östeuropa 2.
Försäljningsvillkor Avanza erbjuder dig att investera i Obligationerna enligt följande försäljningsvillkor. De fullständiga villkoren för Obligationen (Börsprospektet) kommer att finnas tillgängliga hos Säljaren från och med den 2 maj 2005. DIN ANMÄLAN 1. Såvida inte annat anges på Anmälningsblanketten ("Anmälan") ska definierade termer i dessa försäljningsvillkor ha samma betydelse som termerna har i detta Erbjudandeprospekt och/eller i Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt. 2. I händelse av Överanmälan fördelas Obligationerna i den ordning som ansökningarna inkommit och registrerats. Då Avanza mottagit Anmälan är den bindande och kan inte tas tillbaka. Avanza förbehåller sig rätten att neka varje Anmälan som Avanza anser vara felaktigt ifylld, för sent mottagen eller som Avanza bedömer strida mot gällande lag eller föreskrifter avseende börs- eller finansmarknaden. 3. Genom ingivande av din Anmälan att förvärva Obligationerna intygar du att du har läst och förstått detta Erbjudande, inklusive dessa försäljningsvillkor, och att du godkänner dem. Genom ingivande av din Anmälan intygar du också att du läst och förstått Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt och att du uppfyller de krav som anges i de nämnda dokumenten, inklusive däri upptagna försäljningsrestriktioner. 4. Genom ingivande av din Anmälan att förvärva Obligationerna intygar du att du är 18 år eller äldre och att du inte är skatteskyldig i bland annat USA (se Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt), eller att du agerar för sådan persons räkning och att du inte heller kommer att hjälpa sådan person att investera i Obligationerna samt att du omedelbart och skriftligen kommer att meddela Avanza om du bosätter dig i bland annat USA. 5. Genom ingivande av din Anmälan att förvärva Obligationerna intygar du att din skattemässiga hemvist är förenlig med relevanta försäljningsrestriktioner i Börsprospektet. 6. Svensk rätt skall äga tillämpning på Avanzas Erbjudande och dessa Försäljningsvillkor. Obligationerna är underkastade engelsk rätt. 7. En investering i Obligationerna förbinder dig inte för något belopp som överstiger det Investeringsbelopp och Courtage som anges i Anmälan. 8. Courtage tillkommer med 2,99 procent av Investeringsbeloppet (dvs 299 kr per obligation). 9. Avanza ansvarar inte för någon förlorad vinst då värdet på din investering kunde ha ökat eller för någon värdeminskning eller skattekostnad, såvida inte sådan förlust, värdeminskning eller skattekostnad är ett direkt resultat av bedrägeri eller avsiktlig eller grov försumlighet av Avanza. Avanza ska inte hållas ansvarig för faktafel, felaktig bedömningar eller lagliga åtgärder som vidtagits eller inte vidtagits, såvida inte sådana fel eller åtgärder är ett direkt resultat av bedrägeri eller avsiktlig eller grov försumlighet från Avanza sida. 10. Avanza ansvarar inte för förlust eller skada som drabbar dig på grund av fel, avbrott eller förseningar i Avanzas åtaganden och förpliktelser på grund av avbrott, fel eller felfunktion på telekommunikations- eller datortjänst, facklig tvist, att tredje part inte fullföljer sina förpliktelser, statliga eller överstatliga myndigheters åtgärder, eller någon annan händelse eller omständighet som står utanför Avanzas rimliga kontroll. 11. Avanza kommer att spara varje transaktion i enlighet med gällande lag. 12. Genom din Anmälan ger du Avanza en oåterkallelig engångsauktorisering att debitera uppgivet depåkonto hos Avanza för tilldelade Obligationer samt Courtage. Denna debitering kommer att äga rum på Likviddagen och det måste finnas tillräckligt mycket innestående på depåkontot från detta datum. Avanza förbehåller sig rätten att genomföra upprepade debiteringar om inte tillräckligt belopp finns tillgängligt på kontot på debiteringsdagen. Avanza förbehåller sig rätten att helt eller delvis neka kund tilldelning om täckning för köp ej finns på kundens depå på likviddagen. 13. Utöver dessa försäljningsvillkor gäller Avanzas allmänna handelsvillkor. Dessa finns tillgängliga på Avanzas hemsida; www.avanza.se. 14. Avanza tar inget ansvar för Merrill Lynch:s betalningsförmåga. 15. Anställda hos Avanza får teckna och köpa denna Obligation. 15
16 Viktig information Inget investeringsbeslut bör fattas utan att Riskfaktorer, Viktig information, Försäljningsvillkor och Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt först har studerats i detalj. Varken Avanzas Erbjudandeprospekt eller Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt utgör dock finansiell rådgivning. Dokumenten avser endast försäljning respektive börsregistrering av Obligationerna och innehåller information i dessa hänseenden. Investeraren måste därför själv bedöma lämpligheten i att investera i Obligationerna ur hans eller hennes eget perspektiv alternativt rådgöra med sin finansiella rådgivare. Exemplar av Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt kan erhållas på begäran från Avanza, Box 1399, 111 93 Stockholm, telefon 08-562 250 00, fax 08-562 251 31 eller via Internet på www.avanza.se/relaxosteuropa2. Detta Erbjudandeprospekt har upprättats av Avanza med anledning av Avanzas Erbjudande om förvärv av Obligationen. Detta Erbjudandeprospekt har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär ej att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga. Avanza är ansvarigt för innehållet i detta Erbjudandeprospekt. Härmed försäkras att, såvitt Avanza känner till, uppgifterna i detta Erbjudandeprospekt överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den bild som förmedlas genom dessa uppgifter. Erbjudandet lämnas av Avanza. De siffror som anges i detta dokument tar ingen hänsyn till enskilda fysiska och juridiska personers skattskyldighet. Erbjudandet ska ses som en investering på medellång sikt. Investerare som säljer Obligationen före Löptidens slut riskerar att inte få hela Investeringsbeloppet eller det Nominella Beloppet tillbaka. Avanza avser att dagligen tillhandahålla ett återköpspris. Återköpspriset fastställs av Avanza och kan skilja sig från nettovärdet på din investering. Avanza åtar sig inte att återköpa Obligationer. Marknadsvärdet under Löptiden kan understiga Investeringsbeloppet och det Nominella Beloppet. Investerares telefonsamtal till Avanza kan komma att spelas in och övervakas av säkerhetsskäl. Skattenivåer och skattegrunder kan komma att ändras. De skattesatser som anges i detta Erbjudandeprospekt gäller för tillfället och kan skifta från fall till fall. Uppgifterna innebär ingen garanti att skatte- och juridiska förhållanden för din investering inte kommer att ändras under löptiden, eller att sådan förändring inte innebär negativa konsekvenser för dig. I samband med utgivningen av obligationerna har emittenten kostnader för bl.a. produktion, distribution och riskhantering. Genom obligationerna har emittenten påtagit sig en risk som emittenten hanterar aktivt under lånets löptid. De exakta kostnaderna för riskhanteringen och övriga poster kan fastställas först i efterhand. Baserat på historiska värden uppskattar emittenten att kostnaderna kan uppgå till 0.1-0.8 procent av emitterad volym per år. Merrill Lynch S.A: har emitterat Obligationer som omfattas av detta Erbjudandeprospekt. Om inte Merrill Lynch S.A: uppfyller sina förpliktelser enligt Obligationerna kan Merrill Lynch S.A:s återbetalning till Investerare utebli. Ytterligare information om hur din avkastning genereras och en beskrivning av vissa riskfaktorer finns i Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt. Detta Erbjudande riktar sig inte till personer vars medverkan kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Det åligger var och en att iaktta sådana restriktioner. Erbjudandeprospektet får inte distribueras till land där distribution eller information kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land. Erbjudandet riktar sig således inte till fysiska eller juridiska personer hemmahörande i Luxemburg, USA, Kanada, Japan, Irland eller Australien eller i något annat land där publicering eller tillgängliggörandet av materialet är förbjudet eller tillåtligheten därav på något sätt är begränsad. Om Erbjudandet ändå antas av någon sådan fysisk eller juridisk person får detta lämnas obeaktat. Tvist i anledning av Erbjudandet enligt detta Erbjudandeprospekt skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. All information om Merrill Lynch S.A och Obligationerna som framgår av detta Erbjudandeprospekt är endast en sammanfattning och utgör inte en fullständig beskrivning av Merrill Lynch eller Obligationerna. Investerare uppmanas därför att läsa all den information som lämnas om Merrill Lynch S.A. och Obligationerna i Merrill Lynchs MTN-program och Emissionsbilaga. Merrill Lynch, eller dess dotterbolag, har inte givit ut eller godkänt och ansvarar inte för innehållet i detta dokument. Merrill Lynch och dess dotterbolags (Merrill Lynch) namn, logotyp och varumärken tillhör Merrill Lynch och återges med tillstånd från Merrill Lynch. The Bonds have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act 1933 and are subject to U.S. tax law requirements. The Notes may not at any time be offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in the United States (as defined below) or to, or for the account or benefit of, any U.S. person (as defined below) or to others for offer, sale, resale or delivery, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, any U.S. person. Offers, sales, resales or deliveries of the Notes, or interests therein, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons would constitute a violation of United States securities laws unless made in compliance with the registration requirements of the Securities Act or pursuant to an exemption therefrom. As used herein, United States means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction; and U.S. person means (i) an individual who is a resident of the United States; (ii) a corporation, partnership or other entity treated as a corporation or partnership for federal income tax purposes, organised in or under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, or which has its principal place of business in the United States; (iii) any estate which is subject to United States federal income taxation regardless of the source of its income; (iv) any trust if a court within the United States is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and if one or more U.S. persons have the authority to control all substantial decisions of the trust; (v) a pension plan for the employees, officers or principals of a corporation, partnership or other entity described in (ii) above; or (vi) any other U.S. person as such term may be defined in Regulation S under the Securities Act. Notwithstanding the preceding sentence, to the extent provided in United States Treasury Department regulations, certain trusts in existence on 20 August 1996 and treated as U.S. persons before such date that elect to be so treated shall also be considered U.S. persons. The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. THIS DOCUMENT MAY NOT BE DISTRIBUTED DIRECTLY OR INDI- RECTLY TO ANY CITIZEN OR RESIDENT OF THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON. NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY COPY HEREOF MAY BE DISTRIBUTED IN ANY JURISDICTION WHERE ITS DISTRIBUTION MAY BE RESTRICTED BY LAW OR REGULATION.
Säljare respektive Emittent AVANZA FONDKOMMISSION AB Avanza bildades den 19 oktober 1999 och har organisationsnummer 556573-5668. Avanza är med över 90 000 depåkunder Sveriges största oberoende privatmäklare. Avanzas affärsidé är att erbjuda effektiva lösningar för information och handel med värdepapper på Internet. Avanza har sitt säte i Stockholm. Avanza konkurrerar med avancerade beslutsstöd och applikationer, brett produkt- och tjänsteutbud, och låga priser. Avanza inriktar sig huvudsakligen till svenska privatsparare, men har även ett tjänste- och produkterbjudande till institutionella kunder. Det totala depåvärdet uppgick per den 31 mars 2005 till 18 900 MSEK. Avanzaaktien är noterad på O-listan på Stockholmsbörsen. MERRILL LYNCH & CO Merrill Lynch & Co är världens största värdepappersbolag med institutioner, företag, stater och privatpersoner som kunder. Merrill Lynchs verksamhetsområden omfattar försäljning, handel och garantigivning av värdepapper, investment banking, private equity, finansiella rådgivningstjänster, analys, riskkapital, mäklartjänster och kapitalförvaltning. Merrill Lynch har fler än 50 kontor i drygt 30 länder på 6 kontinenter. Företaget har sitt huvudkontor i Delaware (USA), och dess huvudsakliga notering är på New York Stock Exchange. 17 EMITTENTEN: MERRILL LYNCH S.A. Detta avsnitt avser Merrill Lynch S.A. och är en svensk översättning som sammanfattar viss information som finns i Merrill Lynch S.A.:s MTN-program. Därför är den inte nödvändigtvis heltäckande eller korrekt. Potentiella Investerare hänvisas till avsnittet "Merrill Lynch S.A." i Merrill Lynch S.A:s MTN-program. Merrill Lynch S.A. bildades den 18 december 1991 i Luxemburg enligt bolagsrättslig lagstiftning i Luxemburg med registreringsnummer B-39046. Bolaget är ett indirekt helägt dotterbolag till Merrill Lynch & Co och dess huvudsakliga verksamhet är att bland annat förse bolag inom Merrill Lynch & Co med finansiering genom obligationsemissioner. Merrill Lynch S.A. har tilldelats kreditvärdigheten "A+" i relation till sitt MTN-Program (vid publikationen av detta dokument) av Standard & Poor's Rating Group, en affärsenhet i McGraw-Hill Companies. Standard & Poor's är ett oberoende kreditvärderingsinstitut. Kreditbedömningen är en relativ bedömning av Emittentens betalningsförmåga och vilja att möta sina finansiella åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationerna.
Checklista för att anmäla sig för Relax Östeuropa 2 FÖR DIG SOM ÄR KUND HOS AVANZA Anmäl dig direkt på www.avanza.se/relaxosteuropa2 eller ring 08-562 250 00. För över pengar till din depå så att du kan köpa dina Relax Östeuropa 2 Obligationer. Glöm inte att ange ditt depånummer när du för över pengar. Pengarna måste finnas på din depå senast den 17 juni 2005. FÖR DIG SOM INTE HAR DEPÅ HOS AVANZA Du kan öppna depå och anmäla dig direkt på www.avanza.se. När vi fått din depåansökan skickar vi tillbaka en välkomstmapp. Mappen innehåller ett depåavtal. Detta avtal måste signeras och returneras till Avanza. Välkomstmappen innehåller också kompletterande avtal ifall du vill använda din depå till att handla med andra finansiella produkter. Så fort vi fått tillbaka ditt depåavtal så skickar Avanza dig ditt depånummer (som också är ditt användarnamn). Lösenordet skickas separat någon dag senare. Med användarnamn och lösenord kan du sedan logga in på Avanzas webbtjänst. För över pengar till din depå så att du kan köpa dina Relax Östeuropa Obligationer. Glöm inte att ange ditt depånummer när du för över pengar. Pengarna måste finnas på din depå senast den den 17 juni 2005. Sista anmälningsdag 10 juni 2005
Detta Erbjudandeprospekt har upprättats i anledning av Avanza Fondkommission AB:s erbjudande om förvärv av de indexrelaterade obligationerna Relax Östeuropa 2. Detta prospekt har registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 4 lagen om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i föreliggande prospekt är riktiga eller fullständiga. Detta erbjudande riktar sig inte till personer vars medverkan kräver ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Det åligger var och en att iaktta sådana restriktioner. Prospektet får inte distribueras till land där distribution eller information kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglering i sådant land. Erbjudandet riktar sig således inte till fysiska eller juridiska personer hemmahörande i USA eller Irland eller i något annat land där publiceringen eller tillgängliggörandet av materialet är förbjudet eller tillåtligheten därav på något sätt är begränsad. Om erbjudandet ändå antas av någon sådan fysisk eller juridisk person får detta lämnas obeaktat. Tvist i anledning av den erbjudna obligationen däremot avgörs av engelsk domstol med tillämpning av engelsk rätt. All information om Merrill Lynch S.A som framgår av detta prospekt är endast en sammmanfattning och utgör inte en fullständig beskrivning av Merrill Lynch S.A. Investerare uppmanas att läsa all den information som lämnas om Merrill Lynch S.A i Merrill Lynch S.A:s Börsprospekt. Merrill Lynch S.A har inte utgivit eller godkänt och tar inget ansvar för innehållet i detta dokument. Merrill Lynch S.A:s och dess dotterbolags (Merrill Lynch S.A) namn, logotyp och varumärken tillhör Merrill Lynch S.A och återges med stöd av tillstånd från Merrill Lynch S.A.