Erbjudande till aktieägarna i Axis Aktiebolag
Viktig information Allmänt Canon Inc. (TSE: 7751, NYSE: CAJ) ( Canon ), har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Axis Aktiebolag (organisationsnummer 556241-1065) ( Axis eller Bolaget ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Canon och Axis aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Canon har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-lagen ), den 9 februari 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa nämnda regler, avgöranden och besked, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Canon vid överträdelse av Takeoverreglerna. Canon har den 10 februari 2015 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovanstående åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Den svenska versionen av erbjudandehandlingen har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. Takeover-lagen och 2a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Axis på sidorna 8 26 i erbjudandehandlingen har granskats av Axis styrelse. Canon garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen i erbjudandehandlingen om Axis är korrekt och fullständig. Lazard är finansiell rådgivare, och SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) är transaktionsrådgivare till Canon, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Lazard och SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Canon för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i erbjudandehandlingen har lämnats av Canon och härrör, såvitt avser de delar som avser Axis, från Axis offentligt tillgängliga information. Varken Lazard eller SEB har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och Lazard och SEB frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Axis är baserat på 69 461 250 utgivna aktier i Axis. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom bedöms, förväntas eller tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Canons kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Canon har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av lagstiftning och annan reglering. Information till aktieägare i Axis utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Denna erbjudandehandling och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet Canon kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte denna erbjudandehandling eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på ickediskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Canon kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Ingen information i denna erbjudandehandling utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lagar eller andra regler. Oaktat det föregående förbehåller sig Canon rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Canon, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Med USA avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet.
Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna i Axis 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Villkor och anvisningar 5 Beskrivning av Canon och Erbjudandets finansiering 7 Beskrivning av Axis 8 Finansiell information i sammandrag 10 Aktiekapital och ägarförhållanden 12 Bolagsordning för Axis 14 Axis styrelse, koncernledning och revisorer 15 Axis bokslutskommuniké för januari december 17 Rekommendation från Axis styrelse och fairness opinion 27 Redogörelse från Axis styrelse 34 Skattefrågor i Sverige 35 Adresser 36 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 340 kronor kontant för varje aktie i Axis ( Erbjudandevederlaget ) 1) Acceptfrist: 3 mars 2015 1 april 2015 Beräknad likviddag: 15 april 2015 1) Om Axis betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. 1
Erbjudande till aktieägarna i Axis Erbjudande till aktieägarna i Axis Erbjudandet Canon Inc. ( Canon ) offentliggjorde den 10 februari 2015 ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Axis Aktiebolag ( Axis eller Bolaget ) att överlåta samtliga sina aktier i Axis till Canon för 340 kronor per aktie ( Erbjudandet ). 1) Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 23,6 miljarder kronor, baserat på totalt 69 461 250 för närvarande utgivna aktier i Axis. 2) Aktierna i Axis är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Erbjudandet innebär en premie om: cirka 70,6 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 199,3 kronor för Axis-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; cirka 64,4 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 206,8 kronor för Axis-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande; cirka 49,8 % jämfört med stängningskursen om 226,9 kronor för Axis-aktien på Nasdaq Stockholm den 9 februari 2015, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och cirka 35,6 % jämfört med den högsta noterade betalkursen för Axis-aktien sedan Axis-aktien togs upp till handel den 27 juni 2000 (som var 250,8 kronor, noterad den 29 november ). Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Canon förvärvade aktierna i Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet förutsätter bland annat godkännande från konkurrensmyndigheter i ett antal jurisdiktioner. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 5. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom Canons egna befintliga likvida medel. Rekommendation från Axis styrelse Axis styrelse har, baserat på ett kort och medellångt finansiellt perspektiv, enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. 3) Axis styrelse har inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Deloitte AB, enligt vilket, baserat på de antaganden och reservationer som anges i utlåtandet, Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Axis. Axis styrelses rekommendation och Deloittes fairness opinion återges på sidorna 27 33 nedan. Canons innehav i Axis Vid tidpunkten för denna erbjudandehandling innehar Canon inte några aktier i Axis eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Axis-aktier. Canon har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Axis eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Axis-aktier. (För ytterligare information om åtaganden från större aktieägare att acceptera Erbjudandet, se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan.) Canon kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Axis utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och Nasdaq Stockholms Takeover-regler ( Takeoverreglerna ), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Åtaganden att acceptera Erbjudandet Axis tre största aktieägare Inter Indu AB, LMK Industri AB och Aktiebolag Grenspecialisten med ett sammanlagt innehav om 27 424 138 Axis-aktier, 4) motsvarande cirka 39,5 % av det totala antalet aktier och röster i Axis, har var och en genom separata avtal ingångna i januari 2015, åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Axis till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandevederlaget med mer än 3,00 % ( Treprocentströskeln ) och att Canon beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet ( Matchningsrätten ) inom fem arbetsdagar. Treprocentströskeln och Matchningsrätten gäller för varje konkurrerande erbjudande och varje höjning av vederlaget i ett lämnat konkurrerande erbjudande. Dessa åtaganden är vidare villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 31 augusti 2015. Ledning och anställda i Axis Canon har stor respekt för Axis ledning och dedikerade medarbetare och avser att värna om den utmärkta relationen till de anställa och den unika kultur som finns inom Axis. Axis befintliga ledningsgrupp kommer att vara oförändrad efter genomförandet av Erbjudandet och Axis huvudkontor, utvecklingscenter och säljkontor kommer att vara kvar där de finns idag. Axis starka varumärke kommer att behållas och användas på samtliga relevanta marknader. Vidare kommer Axis att fortsätta vara en separat legal enhet inom Canonkoncernen. Axis kommer att rapportera operationellt och finansiellt till Canons verkställande direktör. Mot denna bakgrund förutser inte Canon att det kommer att ske några förändringar på de platser Axis bedriver sin verksamhet, eller för dess anställda eller deras anställningsvillkor. 1) Om Axis betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. 2) Erbjudandets totala värde motsvarar cirka 339,4 miljarder JPY och cirka 2,9 miljarder USD vid tidpunkten för godkännandet av denna erbjudandehandling. 3) Till följd av att Inter Indu AB, LMK Industri AB och Aktiebolag Grenspecialisten på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se Åtaganden att acceptera Erbjudandet nedan), har varken Gustaf Brandberg, Olle Isberg eller Martin Gren deltagit i Axis styrelses utvärdering av, eller beslut rörande, Erbjudandet. 4) Inter Indu AB innehar 10 066 667 Axis-aktier, LMK Industri AB innehar 10 000 000 Axis-aktier och Aktiebolag Grenspecialisten innehar 7 357 471 Axis-aktier. 2
Erbjudande till aktieägarna i Axis Axis bokslutskommuniké Den 30 januari 2015 offentliggjorde Axis sin bokslutskommuniké för helåret. Rapporten återges i sin helhet på sidorna 17 26. Due diligence Canon har genomfört en sedvanlig företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) av Axis av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Axis har meddelat Canon att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Axis aktier har lämnats till Canon i samband med denna granskning. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Canon och Axis aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Canon, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 9 februari 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Canon vid överträdelse av Takeoverreglerna. Den 10 februari 2015 informerade Canon Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 3
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Canon har under de senaste åren aktivt följt Axis utveckling och har blivit mycket imponerat av Axis ledande position och starka varumärke i en intressant och växande marknad. Innovation och entreprenörskap är centralt för både Canon och Axis och de båda bolagen delar såväl kärnvärden som en kundorienterad kultur. Ett samgående mellan Canon och Axis kommer att medföra fördelar för båda koncernerna och skapa en unik plattform för att dra nytta av den potential som finns inom marknaden för nätverksvideoövervakning och säkerhetsprodukter. Axis ledande marknadsposition har uppnåtts genom en portfölj av högkvalitativa produkter, ett väletablerat distributionsnätverk samt dess omfattande know-how och forsknings- och utvecklingsförmåga. Genom Axis kommer Canon att effektivt kunna förstärka ett nytt och strategiskt viktigt produktområde. Genom samgåendet kommer Axis och Canon som koncernbolag att få ömsesidig tillgång till varandras teknologi och know-how och kommer därmed att kunna stärka deras kombinerade portfölj av immateriella rättigheter inom breda teknikområden, vilket kommer att möjliggöra en ökad produktutveckling. Canon ser möjligheter i att använda sitt kunnande och sina applikationer från andra produktområden i Axis produktportfölj och att därigenom förstärka det sammanslagna bolagets förmåga att introducera innovativa lösningar på marknaden. Vidare kan Canons erfarenhet inom tillverkningsteknologi användas för att säkerställa effektiv produktion som uppfyller högsta kvalitetskrav. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Canon i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Axis på sidorna 8 26 i erbjudandehandlingen har granskats av styrelsen för Axis. Styrelsen för Canon försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Canon överensstämmer med de faktiska förhållandena. Tokyo den 27 februari 2015 Canon Inc. Styrelsen 4
Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Erbjudandet Canon erbjuder 340 kronor kontant för varje aktie i Axis. Om Axis betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av Canon förvärvade aktierna i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att: i) Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Canon blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Bolaget; ii) samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Axis erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Canon acceptabla villkor; iii) inga omständigheter, som Canon inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Axis försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; iv) varken Erbjudandet eller förvärvet av Axis helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Canon inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; v) Axis inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; vi) ingen information som offentliggjorts av Axis eller lämnats av Axis till Canon är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Axis har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Axis; samt vii) inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Axis på villkor som för aktieägarna i Bolaget är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet. Canon förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor ii) vii) får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Canons förvärv av aktier i Axis. Canon förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Accept Aktieägare i Axis vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 3 mars 2015 till och med den 1 april 2015 klockan 17.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat förfrankerat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan 17.00 den 1 april 2015. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. VP-konto och aktuellt aktieinnehav i Axis framgår av den för tryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Axis. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Axis vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av denna erbjudandehandling. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier i Axis pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Axis när dessa ska levereras till Canon. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel finns tillgängliga på följande webbplatser: transaktionswebbplatsen (www.canoffer.info), SEB:s hemsida för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses) och Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) (endast erbjudandehandling). 5
Villkor och anvisningar Rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 3 mars 2015 till och med den 1 april 2015. Canon förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden i Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Canon genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Axis har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress på sidan 5) tillhanda innan Canon har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Canon har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Axis vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse och överföring av aktier i Axis till spärrade VP-konton Efter det att SEB Emissioner mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Axis att överföras till ett för varje aktieägare i Axis nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i Axis som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Axis som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Canon offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Canon eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 8 april 2015, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 15 april 2015. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Axis som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Axis från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Axis är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Om Canon blir ägare till mer än 90 % av aktierna i Axis avser Canon att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed kommer Canon att verka för att Axis aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information SEB Emissioner är mottagande institut i Erbjudandet, vilket innebär att det utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lag (2007:528) om värdepappersmarknaden tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Varje Deltagare ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: +46 8 639 2750. Information finns också tillgänglig på SEB:s hemsida för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses) och på transaktionswebbplatsen (www.canoffer.info). 6
Beskrivning av Canon och Erbjudandets finansiering Beskrivning av Canon och Erbjudandets finansiering Canon Inc. (TSE: 7751, NYSE: CAJ), är ett publikt aktiebolag bildat i Japan, med säte i Tokyo och huvudkontor i Tokyo, Japan, med adress 30-2, Shimomaruko 3-chome, Ohta-ku, Tokyo 146-8501, Japan. Canon är en ledande aktör inom bildutrustning och informationssystem för professionella användare och konsumenter. Canons breda utbud av produkter innefattar produktionsskrivare, multifunktionella kontorssystem, bläck stråle- och laserskrivare, kameror, videoutrustning, medicinsk utrustning och utrustning för tillverkning av halvledare. Genom dessa produkter möter Canon en växande kundefterfrågan som blir alltmer diversifierad och sofistikerad. Canons varumärke är idag erkänt och åtnjuter förtroende över hela världen. Canon har en världsomspännande verksamhet, med omkring 192 000 anställda och 261 konsoliderade dotterbolag. Canons konsoliderade försäljning uppgick under till mer än 25 miljarder euro, med en välbalanserad geografisk mix: EMEA (29 % av total försäljning), Nord- och Sydamerika (28 %), Asien och Oceanien (24 %) och Japan (19 %). Canon bedriver sin verksamhet genom de följande tre segmenten: Office Business Unit (56 % av total försäljning), Imaging System Business Unit (36 %) och Industry and Others Business Unit (11 %). Canon fokuserar på forsknings- och utvecklingsverksamhet med årliga FoU-investeringar överstigande 2 miljarder euro, och har genomgående varit rankat bland de topp tre främsta amerikanska patentinnehavarna. Canon har en stark balansräkning med en nettokassa om närmare 6 miljarder euro och en solid kreditvärdighet: AA (long-term) från S&P och Aa1 (long-term) från Moodys. Canons stamaktier handlas på First Section på Tokyo Stock Exchange och Canons ADR handlas på New York Stock Exchange. Marknadsvärdet uppgår till cirka 31,3 miljarder euro (per den 26 februari 2015). Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga likvida medel från Canon. 7
Beskrivning av Axis Beskrivning av Axis Informationen om Axis i denna erbjudandehandling är hämtad från Axis årsredovisning för och dess bokslutskommuniké för perioden januari december, samt Axis hemsida, om inte annat anges. Översikt Axis erbjuder nätverksvideoprodukter och lösningar för professionella installationer. Axis produkter och lösningar är inriktade på säkerhetsövervakning och fjärrövervakning och är baserade på innovativa och öppna tekniska plattformar. Bolaget är global marknadsledare inom nätverksvideo och en drivande kraft bakom övergången från analog till digital videoövervakning. Axis nätverksvideoprodukter är installerade på offentliga platser såsom butikskedjor, flygplatser, tåg, motorvägar, universitet, fängelser, kasinon och banker. Axis grundades 1984 och har sitt huvudkontor i Lund. Axis har över 1 900 anställda i 49 länder runt om i världen och arbetar med ett nätverk omfattande fler än 75 000 partners i 179 länder. Axis övergripande strategi Axis övergripande strategi är att driva utvecklingen av nätverksbaserade säkerhetslösningar. Den strategiska handlingsplanen baseras på globalt marknadsledarskap, långsiktiga samarbeten och fortsatt lansering av nya, innovativa produkter och lösningar. Axis erbjuder intelligenta säkerhetslösningar tillsammans med partners och kombinerar kunskap med ledande produkter. Finansiella mål De långsiktiga målen är: Total genomsnittlig årlig tillväxt på minst 20 %. Vinstmarginal 1) på minst 10 %. Videoövervakningsmarknaden Axis är verksamt på marknaden för videoövervakning (CCTV), som utgör en del av marknaden för säkerhetsprodukter, och erbjuder nätverksvideoprodukter. Marknaden för övervakningsutrustning uppstod på 1950-talet då de första analoga kamerorna installerades. På 1970-talet introducerades analoga kameror med färgbilder och tio år senare utvecklades möjligheten att spela in videosekvenser. När nätverkskameran Axis 200 lanserades 1996 påbörjades ett teknologiskifte från analoga till nätverksbaserade videolösningar. Nätverksvideo, ofta kallad IP-baserad videoövervakning eller IP-övervakning i likhet med hur det används inom säkerhetsindustrin, utnyttjar ett trådanslutet eller trådlöst IP-nätverk som bas för att överföra digital video, audio och annan data. Intresset för nätverksvideoprodukter fortsätter att öka och produkterna utgör idag mer än hälften av nyförsäljningen av övervakningskameror. Verksamhetsbeskrivning Produkter och kunder Axis erbjuder specialiserade system för professionell IP-videoövervakning och en bred portfölj av produkter, med ett fullständigt sortiment av lösningar för alla systemstorlekar små, mellanstora eller för enterpriseinstallationer och ett brett spektrum av industrisegment och användningsområden. Axis säkerhetskameror, video encoders, passagekontrollprodukter och tillbehör är baserade på öppna plattformar och integreras enkelt med Axis programvara för videohantering, eller med en partners produkter, för att bygga en komplett säkerhets- eller övervakningslösning. Huvudkomponenterna i ett IP-videoövervakningssystem består av nätverkskameran, video encodern (används för att ansluta analoga kameror), nätverket, servern och lagringsutrymmet samt programvaran för videohantering. Nätverkskameran, video encodern och programvaran för videohantering anses utgöra de viktigaste delarna i en IP-videoövervakningslösning. En nätverkskamera, ofta även kallad en IP-kamera, kan beskrivas som en kamera och en dator kombinerad i en enhet. Huvudkomponenterna i en nätverkskamera utgörs av linsen, en bildsensor, en eller flera processorer och minne. Processorerna används för bildbehandling, kompression, videoanalys och nätverksfunktioner. Minnet används för att lagra nätverkskamerans firmware (dataprogram) och för lokal inspelning av videosekvenser. Nätverkskameran har, liksom en dator, sin egen IP-adress, är uppkopplad direkt till ett nätverk och kan placeras varthän det finns en nätverksanslutning. Detta skiljer sig från en webbkamera, som kräver anslutning till en persondator (PC) samt att mjukvara installerats på PC:n. En nätverkskamera har en web server, FTP (File Transfer Protocol), e-postfunktioner och inkluderar en mängd andra IP-nätverks- och säkerhetsprotokoll. Utöver videoinspelning erbjuder Axis nätverkskameror även händelsehanteringsfunktioner och intelligenta videofunktioner såsom video-rörelsedetektering, ljuddetektering, active tampering alarm /detektering av åverkan och autotracking. De flesta nätverkskamerorna kan även anslutas till externa enheter, såsom sensorer och reläer. Exempel på andra egenskaper innefattar audiomöjligheter och inbyggd support för Power over Ethernet (PoE). Axis riktar sig till nio slutkundssegment: transport, detaljhandel, bank och finans, stadsövervakning, kritisk infrastruktur, utbildning, industri, hälso- och sjukvård, och offentlig verksamhet stat och regering. De största kundsegmenten är transport, detaljhandel, stadsövervakning och utbildning. 1) Resultat efter finansiella poster i procent av omsättningen. 8
Beskrivning av Axis Forskning och utveckling Forskning och utveckling har alltid varit ett högt prioriterat område inom Axis och Axis har genom mångårig erfarenhet skapat en bred kunskapsbas och byggt upp en hög kompetens inom nätverks video. Syftet med FoU-arbetet är att Axis ska fortsätta vara i den tekniska framkanten vad gäller bildkvalitet, bildanalys och nätverks säkerhet. Genom omvärldsanalys identifieras framtida behov på marknaden, som sedan omsätts i utvecklingsarbete som skapar mervärde för kunderna. Utgifter för utvecklingsarbeten har under året aktiverats med 52 miljoner kronor (53). Under investerades 16,8 % (16,2) av koncernens omsättning i forskning och utveckling inom såväl hårdvara som mjukvara. Kostnaderna för forskning och utveckling har ökat med 154 miljoner kronor (129) jämfört med föregående år och uppgick till 863 miljoner kronor (709). Axis investeringar i teknik- och produktutveckling skyddas med hjälp av patent och mönsterskydd. Patentportföljen innehåller nu 218 aktiva patent- och mönsterskyddsfamiljer. Försäljningskedja Axis produkter och lösningar säljs genom distributörer som säljer vidare till systemintegratörer och återförsäljare som i sin tur möter slutkunderna. Bolagets existerande distributörsnätverk består globalt för närvarande av ett hundratal bolag, som även lagerför produkterna. Genom att samarbeta med både globala och lokala aktörer kan Axis säkerställa heltäckande distributionskanaler och är inte beroende av någon enskild aktör för att erbjuda sina produkter och lösningar till marknaden. Via effektiva logistikkedjor säkras tillgång och närhet till marknaden. Specialiserade distributörer inom IT-, kabel- och säkerhetsbranschen med väl upparbetade försäljningskanaler och effektiva hanteringsprocesser möjliggör omfattande marknadstäckning. En kontinuerlig dialog ger Axis en god förståelse för distributörernas syn på marknadsutvecklingen, prognostiserade lagernivåer samt vilka kanaler som behöver kompletteras eller utvecklas i takt med att nya slutkundsegment tillkommer. Systemintegratörer och återförsäljare möter slutkunderna och hanterar installation, integration och service av Axis produkter och lösningar. Axis egen säljorganisation arbetar mycket nära partnerföretagen och bidrar med fortlöpande stöd, expertkunskap och kompetensöverföring. Specialistkompetens har etablerats inom prioriterade slutkundsegment. Globala utbildnings- och certifieringsprogram har med framgång lanserats världen över för att stärka Axis position i den här kanalen. Axis globala närvaro stärks genom att befintliga partnersamarbeten utvecklas och att nätverket kompletteras med nya aktörer. 9
Finansiell information i sammandrag Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Axis är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2011, 2012 och samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari december. Koncernredovisningen för Axis-koncernen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRICtolkningar sådana de antagits av EU samt i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1. Reviderade årsredovisningar för Axis finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.axis.com). Bokslutskommunikén för perioden januari december som återges i sin helhet på sidorna 17 26 har översiktligt granskats men inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2011, 2012 och samt bokslutskommunikén för perioden januari december. Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Resultaträkning för koncernen Januari december Miljoner kronor (oreviderad 1) ) 2012 2011 Nettoomsättning 5 449,7 4 716,8 4 183,5 3 577,6 Kostnad för sålda varor och tjänster 2 627,7 2 286,6 2 080,0 1 750,2 Bruttovinst 2 822,0 2 430,2 2 103,5 1 827,4 Andra intäkter och värdeförändringar 1,6 8,0 30,0 19,7 Försäljning- och marknadsföringskostnader 1 019,6 864,4 747,5 610,4 Administrationskostnader 226,7 208,9 171,0 135,8 Forsknings- och utvecklingskostnader 858,7 708,6 579,7 467,6 Rörelseresultat 715,4 2) 640,3 575,3 633,3 Finansnetto 1,5 3,1 6,5 2,3 Resultat efter finansiella poster 713,9 637,2 568,8 631,0 Skatt 174,6 158,3 141,5 175,3 Årets resultat 539,3 478,9 427,3 455,7 1) Bokslutskommunikén för helåret har översiktligt granskats av Bolagets revisor. 2) Nettoeffekter av valutaförändringar i underliggande fordringar och skulder i utländsk valuta har påverkat rörelseresultatet negativt med 8 Mkr (positivt 3 Mkr) för fjärde kvartalet och negativt med 2 Mkr (negativt 9 Mkr) för helåret. Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och samt bokslutskommunikén för helåret. Balansräkning för koncernen 31 december Miljoner kronor (oreviderad 1) ) 2012 2011 Anläggningstillgångar 338,3 270,5 210,9 186,7 Varulager 722,3 636,8 536,0 410,9 Kundfordringar 636,5 592,0 391,9 458,3 Övriga fordringar 95,0 105,9 92,8 58,7 Likvida medel 414,6 337,7 464,5 425,0 Summa 2 206,7 1 942,9 1 696,1 1 539,6 Eget kapital 1 097,1 936,9 809,8 768,6 Långfristiga skulder 187,4 159,3 2) 124,6 101,8 Kortfristiga skulder 922,2 846,7 2) 761,7 669,2 Summa 2 206,7 1 942,9 1 696,1 1 539,6 1) Bokslutskommunikén för helåret har översiktligt granskats av Bolagets revisor. 2) Uppskjuten skatt i Brasilien på 4,2 Mkr har omklassificerats från övriga kortfristiga skulder till långfristiga skulder. Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och samt bokslutskommunikén för helåret. 10
Finansiell information i sammandrag Nyckeltal och data per aktie för koncernen Januari december (oreviderad 1) ) 2012 2011 Nyckeltal Nettoomsättningstillväxt (%) 15,5 12,7 16,9 22,0 Bruttomarginal (%) 51,8 51,5 50,3 51,1 Rörelsemarginal (%) 13,1 13,6 13,8 17,7 Vinstmarginal (%) 13,1 13,5 13,6 17,6 Avskrivningar (Mkr) 72,1 55,4 50,0 36,5 Eget kapital (Mkr) 1 097 937 810 769 Sysselsatt kapital (Mkr) 1 151 984 991 870 Räntebärande skulder (Mkr) 140 Netto räntebärande skulder/nettofordran (Mkr) 2) 415 338 325 425 Balansomslutning (Mkr) 2 207 1 943 1 696 1 540 Avkastning på sysselsatt kapital (%) 67,2 64,8 61,8 79,6 Avkastning på totalt kapital (%) 34,6 35,2 34,7 44,9 Avkastning på eget kapital (%) 54,8 56,9 53,1 66,6 Räntetäckningsgrad (ggr) 224,1 206,5 88,5 276,4 Soliditet (%) 49,7 48,2 47,7 49,9 Andel riskbärande kapital (%) 55,8 54,2 52,7 54,7 Kapitalomsättningshastighet (ggr) 5,1 4,8 4,5 4,5 Antal anställda (genomsnitt för perioden) 1 797 1 532 1 278 1 039 Omsättning per anställd (Mkr) 3,0 3,1 3,3 3,4 Rörelseresultat per anställd (Mkr) 0,4 0,4 0,5 0,6 Data per aktie Börskurs vid utgången av perioden, kr 199,6 223,8 177,5 138,5 Utbetald utdelning, kr 5,5 5,0 5,5 4,5 P/E-tal 26 32 29 21 Resultat per aktie, kr 7,76 6,89 6,15 6,56 Antal aktier, genomsnitt, tusental 69 461 69 461 69 461 69 461 Antal utestående aktier, tusental 69 461 69 461 69 461 69 461 1) Bokslutskommunikén för helåret har översiktligt granskats av Bolagets revisor. 2) Avser nettot av räntebärande fordringar och skulder. Källa: Årsredovisning 2011, 2012 och samt bokslutskommunikén för helåret. Definitioner Andel riskbärande kapital Eget kapital plus minoritetsintresse och latent skatteskuld i procent av balansomslutningen Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital Avkastning på eget kapital Resultat efter finansiella poster med avdrag för full skatt dividerat med genomsnittligt eget kapital Avkastning på totalt kapital Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med genomsnittlig balansomslutning Bruttomarginal Bruttoresultat i procent av nettoomsättningen Kapitalomsättningshastighet Nettoomsättning dividerad med genomsnittligt sysselsatt kapital Nettofordran Nettot av räntebärande fordringar och skulder Omsättning per anställd Omsättningen dividerat med genomsnittligt antal årsanställda P/E Marknadsvärde dividerat med resultat efter full skatt Resultat per aktie Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier Resultat per anställd Rörelseresultat efter avskrivningar dividerat med genomsnittligt antal årsanställda Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av omsättningen Soliditet Eget kapital inklusive minoritetsintresse i procent av balansomslutningen Sysselsatt kapital Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive latent skatteskuld Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i procent av omsättningen 11
Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital och ägarförhållanden Aktien Axis aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Aktien handlas under kortnamnet AXIS och ISIN-koden är SE0000672354. Aktiekapitalet Aktiekapitalet i Axis uppgick per dagen för offentliggörandet av denna erbjudandehandling till 694 612,5 kronor fördelat på totalt 69 461 250 aktier. Aktierna har ett kvotvärde om 0,01 kronor. Samt liga aktier medför en röst och lika rätt till andel i Bolagets kapital och vinst. Axis största aktieägare Tabellen nedan visar de tio största aktieägarna i Axis per den 30 januari 2015, samt därefter kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick till 21 155 per den 30 januari 2015. Aktieägare Antal aktier Procent av aktiekapital Procent av röster Christer Brandberg genom Inter Indu AB 10 066 667 14,49 14,49 Therese Karlsson genom LMK Industri AB 10 000 000 14,40 14,40 Martin Gren genom Aktiebolag Grenspecialisten 7 357 471 10,59 10,59 Swedbank Robur fonder 1) 3 540 495 5,10 5,10 AMF Försäkring och Fonder 3 001 921 4,32 4,32 Handelsbanken Fonder AB RE JPMEL 1 915 552 2,76 2,76 Lannebo fonder 1 859 686 2,68 2,68 Tigerschiöld dödsbo, Dag Johan Magnus Hugo 1 277 600 1,84 1,84 Livförsäkringsbolaget Skandia ÖMS 1 145 728 1,65 1,65 Unionen 1 076 785 1,55 1,55 Total 10 största aktieägare 41 241 905 59,38 59,38 Övriga 28 219 345 40,62 40,62 Totalt 69 461 250 100,00 100,00 1) Enligt flaggningsmeddelande den 11 februari 2015 har Swedbank Robur fonder sålt Axis-aktier, varefter Swedbank Robur fonders innehav enligt flaggningsmeddelandet uppgår till 3 179 026 aktier (motsvarande 4,58 % av det totala antalet aktier och röster i Axis). Kursutveckling och omsättning Aktiekurs (SEK) 300 Volym (tusental) 5 000 250 4 500 4 000 200 3 500 3 000 150 2 500 100 2 000 1 500 50 0 feb 2010 feb 2011 feb 2012 feb feb 1 000 500 0 feb 2015 Aktiekurs Axis OMX Stockholm (Index = Axis) Volym Axis Grafen ovan visar kursutvecklingen och omsättningen för Axis aktie under de senaste fem åren till och med den 9 februari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt kursutvecklingen för Nasdaq Stockholms index under samma period. 12
Aktiekapital och ägarförhållanden Utdelningspolicy Axis utdelningspolicy är att lämna en utdelning som motsvarar cirka en tredjedel av årets vinst efter skatt. Axis har de senaste åren haft en utdelningsnivå som legat över 30 %. Axis senaste årsstämma, som hölls den 28 april, beslutade att godkänna styrelsens förslag till utdelning för räkenskapsåret om 5,50 kronor per aktie, varav 2,50 kronor utgjorde ordinarie utdelning och 3,00 kronor utgjorde extrautdelning. Styrelsen har föreslagit att det för räkenskapsåret lämnas en total utdelning om 6,00 kronor per aktie, varav 2,75 kronor utgör ordinarie utdelning och 3,25 kronor utgör extrautdelning. Innehav av egna aktier Axis innehar inga egna aktier. Aktieägaravtal etc. Axis styrelse har inte kännedom om några aktieägaravtal eller andra avtal mellan aktieägare i Axis med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Axis. Väsentliga avtal Enligt Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret föreligger inte några avtal som Bolaget är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla om kontrollen över Bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande eller några avtal som är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada Bolaget allvarligt. Bemyndiganden Axis styrelse har inte bemyndigats att emittera, förvärva eller överlåta aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Aktierelaterade incitamentsprogram Bolaget har inget utestående aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. 13
Bolagsordning för Axis Bolagsordning för Axis Bolagsordning för Axis Aktiebolag antagen vid årsstämman den 14 april 2011. 1 Bolagets firma är AXIS AKTIEBOLAG. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Lund, Skåne län. 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt, genom hel- eller delägda bolag, utveckla, tillverka och försälja mikroprocessorbaserade produkter, äga och förvalta fastigheter samt idka annan därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst femhundratusen (500.000) och högst två miljoner (2.000.000) kronor. 5 Antalet aktier skall vara lägst femtio miljoner (50.000.000) och högst två hundra miljoner (200.000.000). 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst tre suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma. 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning utses på årsstämma, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, en revisor med eventuellt en revisorssuppleant. Vid omval får årsstämman utse revisorn och den eventuella revisorssuppleanten för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet. Till revisor eller revisorssuppleant kan även utses registrerat revisionsbolag. 8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri eller, om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra, i Dagens Nyheter. 9 Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. 10 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. val av ordförande på stämman, 2. upprättande och godkännande av röstlängd, 3. godkännande av dagordning, 4. val av en eller två justeringsmän, 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad, 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, 7. beslut a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, 8. fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, 9. fastställande av arvode till styrelsen och revisorn, 10. val av styrelse samt, i förekommande fall, revisor och eventuell revisorssuppleant, 11. annat ärende som stämman enligt aktiebolagslagen eller bolags ordningen skall behandla. 11 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 14