Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Pressmeddelande 7 december 2015 EQT VII OFFENTLIGGÖR ETT KONTANT BUDPLIKTSBUD TILL AKTIEÄGARNA I IFS EQT VII 1 ( EQT ), genom IGT Holding IV AB 2 ( IGT Holding ) offentliggjorde den 30 november 2015 att IGT Holding förvärvat aktier i Industrial and Financial Systems, IFS Aktiebolag (publ) ( IFS eller Bolaget ) till en omfattning innebärande att IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS. IGT Holding offentliggör härmed ett kontant budpliktsbud ( Erbjudandet ) till aktieägarna i IFS om förvärv av samtliga A- och B-aktier i IFS till ett pris om 362,50 kronor kontant per aktie. A- och B-aktierna i IFS är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Erbjudandet i sammandrag IGT Holding erbjuder 362,50 kronor kontant per A- och B-aktie i IFS, vilket motsvarar det högsta pris som IGT Holding har betalat vid förvärv av aktier i IFS. Det totala budvärdet för samtliga aktier i IFS uppgår till cirka 9,05 miljarder kronor. 3 IGT Holding innehar aktier i IFS motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i IFS. 4 Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 10 december 2015 och avslutas den 4 januari 2016. Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2015 för de som har accepterat Erbjudandet senast den 18 december 2015 och omkring den 11 januari 2016 för de som har accepterat Erbjudandet efter den 18 december 2015 men senast den 4 januari 2016. Erbjudandet är fullt finansierat genom eget kapital från EQT. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om: 1 EQT VII omfattar EQT VII (No.1) Limited Partnership och EQT VII (No.2) Limited Partnership (tillsammans Partnerskapet ) samt vissa medinvesteringsprogram antagna för investering vid sidan av Partnerskapet. EQT Services (Storbritannien) är förvaltaren av Partnerskapet och vissa av medinvesteringsprogrammen samt är godkända och reglerade av the United Kingdom Financial Conduct Authority. 2 Ett av EQT indirekt helägt nybildat bolag. 3 Baserat på 1 029 341 A-aktier och 23 942 489 B-aktier, vilket är det totala antalet utsående aktier i IFS, varav 426 600 B-aktier innehas av Bolaget. Bolaget har även totalt 585 227 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna 585 227 B-aktier i Bolaget. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IFS genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4 Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de 426 600 B-aktier som innehas av Bolaget. 1 (8)
- cirka -0,7 procent respektive -0,3 procent i förhållande till betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 365,0 kronor respektive 363,5 kronor på Nasdaq Stockholm den 4 december 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); - cirka 0 procent respektive 0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 362,5 kronor respektive 362,6 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 4 december 2015; - cirka 21,3 procent respektive 19,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 298,9 respektive 302,4 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 november 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av att IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS); och - cirka 26 procent respektive 27,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 287,7 respektive 285,0 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tolv månaderna fram till och med den 27 november 2015. IFS har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. IGT Holding kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling. Per Franzén, Partner på EQT Partners AB kommenterar: Att 14 av bolagets största aktieägare hittills har sålt sina aktier till IGT Holding är en bekräftelse av hur attraktivt erbjudandet är. Övriga aktieägare kommer nu att erhålla ett budpliktsbud på samma nivå, säger Per Franzén, Partner på EQT Partners AB som agerar som investeringsrådgivare till EQT fonder. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund till IFS och EQT IFS är verksamt inom utveckling, försäljning och implementering av affärslösningar för helintegrerade affärssystem (ERP). Bolaget bildades 1983 och har för närvarande 2 700 anställda som stödjer fler än 2 400 kunder världen över genom lokala kontor och ett växande ekosystem av partners. IFS har omkring en miljon användare i verksamheter världen över som förlitar sig på IFS mjukvara för kritiska affärsprocesser. IFS aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. EQT är en tillväxtfokuserad investerare och ägare med en omfattande erfarenhet av att utveckla företag inom olika industrier världen över. Under EQT:s ägarskap ökar EQT:s portföljbolag årligen i genomsnitt sin personalstyrka med 11 procent, sin försäljning med 8 procent och sin EBITDA med 11 procent. Bakgrund till Erbjudandet Den 30 november 2015 offentliggjorde EQT, genom IGT Holding, att IGT Holding förvärvat aktier motsvarande 68 procent av det totala antalet röster och 63 procent av det totala antalet aktier i IFS. 5 Förvärven genomfördes under perioden 27-29 november 2015 från IFS huvudägare, innefattande Förvaltnings AB Wasatornet, Gustaf Douglas, Catella Fondförvaltning AB, Lannebo Fonder AB, SEB, AP4, Anders Böös AB, Greenfield AB (Bengt Nilsson), Heinz Kopfinger, DNB och andra, till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. Genom förvärven har IGT Holding passerat 5 Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de 426 600 B-aktier som innehas av Bolaget. 2 (8)
budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS. Under perioden 30 november 4 december 2015 har IGT Holding förvärvat ytterligare aktier i IFS och innehar per idag totalt 823 148 A-aktier och 17 296 060 B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i Bolaget 5. Motiv för Erbjudandet EQT är imponerad av Bolagets utveckling. IFS har etablerat en attraktiv position inom specifika områden på ERP-marknaden inom tillverkning och verkstad, däribland inom Enterprise Asset Management-segmentet. I tillägg till detta är IFS fokuserat på särskilda industrivertikaler inom vilka Bolaget, med sin kunskap om dessa verksamhetsområden; har möjlighet att vara marknadsledande, såsom Energi, Flyg- & Försvarsindustri och Field Service Management. EQT stödjer IFS strategi att: fortsätta investera i den ytterligare utvecklingen av den industrispecifika produktserien för att bibehålla och öka den höga kundnöjdheten som IFS har på marknaden; ta tillvara på dess omfattande kunskap om specifika verksamhetsområden för att leverera differentierade kundlösningar inom utvalda industrisektorer, vilka andra konkurrenter inte kan leverera; ta till vara på dess arv och nuvarande starka position inom Enterprise Asset Managementsegmentet för att öka fokus på Internet of Things -lösningar; och fokusera på M&A för att komplettera produktutbudet och därmed förmågan att öka takten i genomförandet av strategin för att nå de ovan angivna målen. EQT stödjer IFS strategiska mål och anser att IFS är väl positionerat för att uppnå dessa. EQT anser emellertid också att IFS skulle dra fördel av ytterligare investeringar inom försäljning och marknad, partnernätverket samt produktutveckling för att helt uppnå sina strategiska mål. Dessa investeringar är typiskt sett av strategisk och långsiktig karaktär, och även om det kan leda till fördelar på lång sikt så kommer det att ha en negativ effekt på det finansiella resultatet på kort till medellång sikt. EQT tror att fonden i en onoterad miljö kan hjälpa IFS genom bland annat: långsiktiga investeringar i produkten och organisationen syftandes till att ytterligare stärka marknadspositionen inom utvalda industrivertikaler; och stötta IFS i att utveckla sitt globala ekosystem av partners så att de kan fortsätta att förbättra sin förmåga att erbjuda kostnadseffektiva globala lösningar; och tillhandahållande av finansiella resurser och strategisk kompetens till IFS för att accelerera dess förvärvsstrategi. Med stöd av de betydande resurser som EQT har till sitt förfogande, samt ett långsiktigt investeringsperspektiv, är EQT övertygat om att fonden är väl positionerad att stödja IFS i genomförandet av denna strategi i en onoterad miljö. Genom att dra nytta av sitt unika och globala nätverk har EQT även möjlighet att stödja IFS genom att öka kännedomen om Bolagets globala varumärke och därigenom få tillgång till nya kunder. EQT sätter stort värde på IFS ledning och medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar tillväxt och positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som övriga intressenter. EQT förutser inte 3 (8)
några negativa effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller de platser där IFS har kontor. Erbjudandet IGT Holding erbjuder 362,50 kronor kontant per A- och B-aktie i IFS. Det totala budvärdet för samtliga aktier i IFS uppgår till cirka 9,05 miljarder kronor. 6 Det erbjudna vederlaget representerar en premie om: - cirka -0,7 procent respektive -0,3 procent i förhållande till betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 365,0 kronor respektive 363,5 kronor på Nasdaq Stockholm den 4 december 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); - cirka 0 procent respektive 0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 362,5 kronor respektive 362,6 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna fram till och med den 4 december 2015; - cirka 21,3 procent respektive 19,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 298,9 respektive 302,4 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 27 november 2015 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av att IGT Holding passerat budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i IFS); och - cirka 26 procent respektive 27,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för IFS A-aktier och B-aktier om 287,7 respektive 285,0 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste tolv månaderna fram till och med den 27 november 2015. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas den 10 december 2015 och avslutas den 4 januari 2016. Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2015 för de som har accepterat Erbjudandet senast den 18 december 2015 och omkring den 11 januari 2016 för de som har accepterat Erbjudandet efter den 18 december 2015 men senast den 4 januari 2016. Aktieägare som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept. Courtage utgår inte i Erbjudandet. IFS har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. IGT Holding kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling. IGT Holdings aktieinnehav i IFS IGT Holding innehar totalt 823 148 A-aktier och 17 296 060 B-aktier i IFS, motsvarande 76 procent av det totala antalet röster och 74 procent av det totala antalet aktier i IFS. 7 IGT Holding har förvärvat samtliga aktier i Bolaget till ett pris om 362,50 kronor per aktie, oavsett aktieslag. 6 Baserat på 1 029 341 A-aktier och 23 942 489 B-aktier, vilket är det totala antalet utsående aktier i IFS, varav 426 600 B-aktier innehas av Bolaget. Bolaget har även total 585 227 utestående teckningsoptioner med rätt att teckna 585 227 B-aktier i Bolaget. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om IFS genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 7 Baserat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive de 426 600 B-aktier som innehas av Bolaget. 4 (8)
IGT Holding kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i IFS utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Beskrivning av IGT Holding och finansiering av Erbjudandet IGT Holding är ett av EQT indirekt helägt nybildat bolag, med organisationsnummer 559033-9635, med säte i Stockholm och med registrerad adress c/o Hannes Snellman Advokatbyrå, Box 7801, 103 96 Stockholm. IGT Holding bildades den 20 oktober 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 6 november 2015. Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till IFS. Erbjudandet är fullt finansierat genom eget kapital från EQT. Uttalande från IFS styrelse IFS styrelse kommer, i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), att offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Due diligence EQT har genomfört en begränsad företagsundersökning, så kallad due diligence, av bekräftande karaktär i samband med förberedelserna inför Erbjudandet bestående av möten med ledningen för Bolaget och en begränsad granskning av dokument i anslutning därtill. IFS har informerat EQT att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på IFS aktier har lämnats till EQT under denna undersökning. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Enligt för EQT tillgängliga uppgifter innehar aktieägare i USA cirka 3,3 procent av det totala antalet röster och 4,4 procent av det totala antalet aktier i IFS och en aktieägare i Japan innehar cirka 5,3 procent av det totala antalet röster och 3,2 procent av det totala antalet aktier i IFS. På grund av tids- och kostnadsskäl har EQT beslutat att exkludera aktieägare i USA, Japan och vissa andra jurisdiktioner från Erbjudandet och den 12 november 2015 ansökte EQT om tillstånd att undanta aktieägare i USA och Japan från Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden meddelande den 14 november 2015 att exkluderingen är tillåten med hänsyn till omständigheterna i det aktuella fallet. 8 Den 4 december 2015 gjorde EQT en framställning till Aktiemarknadsnämnden gällande huruvida det uppkommer en rätt för aktieägarna i ett målbolag som accepterat ett ovillkorat budpliktsbud att återkalla sin accept för det fall det uppkommer en skyldighet för budgivaren att upprätta ett tillägg till erbjudandehandlingen. Aktiemarknadsnämnden lämnade den 6 december 2015 ett uttalande vars huvudsakliga innehåll är att någon återkallelserätt för aktieägarna inte skulle uppkomma eftersom budet anses vara ovillkorat och att avtal följaktligen kommer till stånd så snart en aktieägare accepterat det lämnade erbjudandet. 9 8 AMN 2015:36 9 AMN 2015:41 5 (8)
Preliminär tidplan Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 9 december 2015 Preliminärt datum för acceptperioden: 10 december 2015 4 januari 2016 Preliminära datum för utbetalning av likvid: Utbetalning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 december 2015 för de som har accepterat Erbjudandet senast den 18 december 2015 och omkring den 11 januari 2016 för de som har accepterat Erbjudandet efter den 18 december 2015 men senast den 4 januari 2016 IGT Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan IGT Holding och IFS aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har IGT Holding, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 november 2015 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga IGT Holding vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 7 december 2015 informerade IGT Holding Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. Rådgivare Nordea är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå är juridisk rådgivare till EQT och IGT Holding i samband Erbjudandet. IGT Holding IV AB Styrelsen IGT Holding lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 december 2015 klockan 07.30 (CET). För ytterligare information, kontakta: För mer information om Erbjudandet, vänligen se: www.eqtinfo.se För mediaförfrågningar, vänligen kontakta: Kerstin Danasten, EQT Telefon: +46 8 506 55 34 6 (8)
Mobil: +46 766 414290 Email: kerstin.danasten@eqt.se För brådskande förfrågningar: press@eqt.se EQT i korthet EQT är ett ledande private equity-bolag med verksamhet i Europa, Östeuropa, USA och Kina. EQT har investeringsstrategier inom buy-outs, tillväxtfinansiering och infrastruktur. EQT har en tillväxtorienterad approach och en historik av framgångsrika investeringar. EQT bildades 1994 av Investor AB, Skandinaviens största investmentbolag, tillika del av Wallenberggruppen, och har sedan starten rest cirka 29 miljarder euro från över 300 globala institutionella och professionella investerare. Cirka 17 miljarder euro har investerats i omkring 140 bolag. Idag äger EQT:s fonder omkring 60 bolag i en rad olika branscher världen över med omkring 140 000 anställda och med en omsättning på cirka 17 miljarder euro. EQT har kontor i 15 länder på tre kontinenter med totalt runt 335 anställda. Som ägare fokuserar EQT på att introducera a sense of urgency och en entreprenöriell kultur i bolagen för att motivera ledningen att aktiv arbeta med tillväxtorienterade strategier samt utveckla nya initiativ. Nyckelkomponenterna i EQT:s affärsmodell är en gemensam affärsplan och ett gemensamt tankesätt. Detta uppnås genom samägande och full transparens kring mål och visioner. IFS i korthet IFS är en ledande global leverantör av affärssystem som hjälper företag att bli mer flexibla. Med omfattande kunskaper inom utvalda branscher erbjuder IFS ett flexibelt, helintegrerat affärssystem (ERP) inklusive lösningar för underhåll (EAM) och service. IFS grundades 1983 och är ett publikt aktiebolag (XSTO: IFS) med cirka 2 700 anställda. IFS stödjer fler än 2 400 kunder över hela världen genom lokala kontor och ett växande partnernätverk. Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. IGT Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. IGT Holding kommer inte att 7 (8)
redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom IGT Holdings och IFS kontroll. 8 (8)