2019-01-15 KS 19-0042 Sid 1 av 9 Handläggare: Annie Rämsell Till Titel: Exploateringsingenjör Kommunstyrelsen E-post: annie.ramsell@norrtalje.se Fastighetsköp av Vaktmästaren 6 genom bolagsförvärv, godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Vaktmästaren 6 AB samt hyreskontrakt med avstående av besittningsskydd som del av stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet Förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår: 1. Kommunfullmäktige beslutar att bevilja kommunstyrelsen 8.5 mnkr i investeringsanslag för att genomföra inlösen av fastigheten Vaktmästaren 6 som förutsättning för stadsomvandlingen och som del av framtida kvarter nr 10 i stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet 2. Kommunfullmäktige godkänner aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av aktierna i Norrtälje Vaktmästaren 6 AB för en köpeskilling av totalt 8,5 mnkr 3. Kommunfullmäktige godkänner hyreskontrakt avseende uthyrning av fastigheten Vaktmästaren 6 för verksamhetsändamål m.m. fram till 2020-12-31, villkorat av hyresgästens avstående av besittningsskydd. Sammanfattning av tjänsteutlåtandet Ärendet avser godkännande av 8,5 mnkr i investeringsmedel för ett strategiskt fastighetsköp genom bolagsförvärv samt godkännande av aktieöverlåtelseavtal för Norrtälje Vaktmästaren 6 AB som följer av detta. Därutöver avser ärendet att godkänna ett hyresavtal inklusive avstående från besittningsskyddet som en överenskommelse att hantera en övergångsperiod för den verksamhet som nyttjar fastigheten idag. Inlösen av fastigheten är ett strategiskt förvärv för stadsutvecklingsprojektet Övre Bryggårdsgärdet och en förutsättning för framtida kvartersbildning i området. Området har idag en småskalig fastighetsindelning och för att säkerställa rådighet över stadsomvandlingen har vissa verksamheter och fastighetsägare erbjudits inlösen där detta har bedömts rimligt och prioriterat, bl.a. utifrån etappindelning och befintlig fastighetsstruktur. Senare avses markanvisning ske av aktuell fastighet som en del i exploateringen av framtida kvarter (nr) 10 i den nya kvartersstrukturen, och inlösen av fastigheten finansieras således på sikt genom exploateringsintäkter. Bakgrund Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet antogs av kommunstyrelsen 2017-04-10. Avsikten med projektet är att området Övre Bryggårdsgärdet i Norrtälje stad ska omvandlas från industriområde till bostadsområde med Baldersgatan som genomgående POSTADRESS BESÖKSADRESS TELEFON TELEFAX E - POST Box 802, 761 28 Norrtälje Estunavägen 14 0176-710 00 0176-711 04 kontaktcenter@norrtalje.se norrtalje.se KONTAKTCENTER
2 (9) stadsgata. Projektets inriktning har godkänts på samhällsbyggnadsutskott 2018-05-30, och inlösen av fastigheten Vaktmästaren 6 mfl är en strategisk del av denna inriktning. I samband med utvecklingen och omvandling av stadsdelen måste fastighetsreglering ske inom området eftersom befintliga fastighetsgränser inte överensstämmer med framtida kvartersstrukturer. Därför kan det vara nödvändigt med inlösen och/eller markbyten genom fastighetsreglering. Detta avser såväl mark inom och mellan allmän plats som kvartersmark. Norrtälje kommun avser lösa in fastigheten Vaktmästaren 6, i syfte att kunna erbjuda planerat kvarter (benämnt nr 10) till bostadsexploatör genom markanvisning. Diskussioner kring inlösen av fastigheten har pågått sedan 2014. Inlösen sker genom förvärv av bolaget Norrtälje Vaktmästaren 6 AB (org.nr. 559003-0044), genom aktieöverlåtelseavtal, bilaga 1, där bolagets tillgång är fastigheten Vaktmästaren 6. Bolaget ägs i sin hel het av Stephan Jonsson Smide i Roslagen AB, nedan kallad säljaren. För att underlätta för den pågående verksamheten på fastigheten föreslås lokaluthyrning på fastigheten under en övergångsperiod som regleras i hyreskontrakt, bilaga 1. Uthyrning sker under förutsättning att hyresnämnden godkänner avstående från besittningsskyddet, bilaga 2. Foyen advokatfirma KB har medverkat i upprättande av avtal, lämnat råd och granskat bolagets bakgrund samt tagit fram aktieöverlåtelseavtal med tillhörande villkor. Därutöver har Foyen granskat Norrtälje Vaktmästaren 6 AB samt lämnat rekommendationer för risker, framtida hantering, tex likvidation, skatter etc. Dessa rekommendationer har också legat till grund för bedömningar och värderingar samt förhandlingsförutsättningar i aktuell överlåtelse. Samberedning Ansvarig för framtagande av avtalen har varit mark- och exploateringsavdelningen inom ramen för projektet för Övre Bryggårdsgärdet och godkänt av projektchef och samhällsbyggnadsdirektören för samhällsbyggnadsavdelningen. Beskrivning av ärendet Ärendet avser ett strategiskt fastighetsförvärv för att skaffa rådighet över utvecklingen av Övre Bryggårdsgärdet. Fastighetsförvärvet är en viktig del för att möjliggöra den kvartersstruktur som antagits för området för att på ett praktiskt sätt skapa ett rationellt område att exploatera. Det är idag en väldigt blandad vilja i området för hur och när fastighetsägare själva önskar exploatera och det är en aspekt på att få rådighet över exploateringsförmågan i området. Områdets struktur har godkänts genom inriktningsbeslut i kommunens samhällsbyggnadsutskott 2018-05-30. Fastigheten Vaktmästaren 6, i det följande benämnd fastigheten, är belägen i industriområdet Övre Bryggårdsgärdet, centralt i Norrtälje stad. Fastigheten är taxerad med typkod 431, industrienhet. Lagfaren ägare är aktiebolaget Norrtälje Vaktmästaren 6 AB
3 (9) (org.nr. 559003-0044), nedan benämnd Bolaget. Bolaget har innehaft fastigheten sedan 2017-01-20. På tomten finns en industribyggnad samt tre stycken komplementbyggnader. Fastigheten Vaktmästaren 6 före omvandlingen. I bilden illustreras hur fastigheten Vaktmästaren 6 blir en del av framtida kvarter nr 10, enligt del av Masterplan för Övre Bryggårdsgärdet. Strukturen motsvarar den inriktning som godkändes 2018-05-30 av Samhällsbyggnadsutskottet. Nuvarande användning och värde
4 (9) Enligt värdering utförd av Magnussons Fastighetsmäkleri den 2015-02-24 (rev. 2015-03- 10 och 2015-06-09), uppgår det bedömda fastighetsvärdet för pågående verksamhet till 2,6 mnkr, +/- 300 000 kr. På fastighetsägarens begäran gjorde Bryggan Fastighetsekonomi AB en ytterligare värdering av rådande användning dat. 2015-05-22. Enligt detta värderutlåtande uppgår värdet till 2,0 mnkr. Värderingarna är samlade i bilaga 3. Värderingen beskriver således ej exploateringsvärdet, se nedan. Framtida användning och värde Kommunen har för avsikt att omvandla industriområdet Övre Bryggårdsgärdet till en ny stadsdel med bostäder och verksamheter. Detta innebär att fastigheten ska exploateras som en del av planerat kvarter nr 10. Det förväntade markanvisningspriset (marknadsvärdet) baseras på värdering på närliggande fastighet, Diamanten 5, utförd av värderingskonsulten Naisvefa den 2017-09-14. Det bedömda värdet för blivande byggrätt för bostadsrätter i flerbostadshus uppgår enligt värderingen till drygt 5000 kr/kvm BTA inklusive gatukostnader, dvs. markvärdet motsvarar ca 3 000-3500 kr/kvm BTA (*efter avdrag för gatukostnader). Värdering redovisas i bilaga 3. En exploateringsbedömning påvisar en total byggvolym på ca 3.408 kvm ljus BTA inom den del som idag motsvaras av Vaktmästaren 6. Detta skulle för vaktmästaren 6 således innebära ett exploateringsvärde om ca 10,2 11,9 mnkr efter rivning, efterbehandling av mark, fastighetsbildning mm. vilket motiverar en köpeskilling om 8.5 mnkr för Vaktmästaren 6 enligt detta ärende. *den nivå på gatukostnad som bedöms avkrävas för omvandlingen kalkyleras till ca 1 900 kronor per ljus BTA. Inlösensnivå Flera värderingar har skett under tiden som kommunen har haft dialog med fastighetsägaren (Bolaget). I aktuellt ärende har fastighetsägaren erbjudits det högsta värdet av antingen nuvarande fastighetsanvändning + 25 % påslag eller ett framtida exploateringsvärde med hänsyn till gatukostnader, markåtgärder och skatteeffekter. I aktuellt ärende har det framtida värdet legat till grund för köpeskillingen för inlösen av fastigheten. Styrande har också varit att summan av de kostnader som motsvarar inlösen ska kunna återhämtas senare genom framtida markanvisning. Den överenskomna köpeskillingen har slutligen fastställts genom förhandlingar med säljaren. Se vidare under avsnittet Ekonomiska konsekvenser. Planerad exploatering kommer att kräva ny detaljplan för området. Kommunen har kommit överens med säljaren om att under en period få möjlighet att kvarstanna på fastigheten såsom hyresgäst fram till 2020-12-31. Kommunstyrelsekontorets samhällsbyggnadsavdelning föreslår därför hyreskontrakt gällande uthyrning av fastigheten, bilaga 1. Uthyrningen sker under förutsättning att besittningsskyddet avstås enligt bilaga 2. Detta för att underlätta en övergångsperiod för den verksamhet som verkat på fastigheten. Strategiskt fastighetsförvärv genom bolagsköp (Aktieöverlåtelseavtal) För inlösen föreslår kommunstyrelsekontorets samhällsbyggnadsavdelning ett aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av Bolaget med hela fastigheten som
5 (9) enda tillgång om ca 2269 kvm genom köp av aktierna i Bolaget, bilaga 1. Bolagets aktiekapital uppgår till 50 000 kr och är fördelat på 1 000 aktier och representerar Bolagets hela aktiekapital. Köpeskillingen utgörs av en totalsumma på 8 500 000 kr. Se vidare avsnittet under Ekonomiska konsekvenser. Förutsättningar för Köpeavtalet Köpeavtalet gäller endast under förutsättning: att att att kommunfullmäktige godkänner avtalet senast 2019-04-15 genom beslut som vinner laga kraft. köparen och säljaren samma dag ingår separat hyreskontrakt avseende fastigheten Hyresnämnden senast 2019-04-30 godkänner separat ansökan om avstående av besittningsskydd avseende ovanstående hyreskontrakt Bolaget har en skuld till moderbolaget om 668 055 tkr som ska lösas av säljaren innan tillträdesdagen, annars ska köpeskillingen minskas med samma belopp. Skulle det visa sig att Bolaget har ytterligare skulder ska dessa regleras genom avdrag på köpeskillingen med motsvarande belopp. I praktiken sker det genom återbetalning av del av köpeskillingen. För fastigheten finns en inteckning på 1 mnkr. Säljaren garanterar att inteckningen inte tjänar som säkerhet för något lån. Skulle det visa sig att det ändå föreligger lån hänförliga till inteckningen ska säljaren stå för samtliga kostnader hänförliga till dessa. Säljaren ska inom 60 dagar från Tillträdesdagen framlägga s.k. skalbolagsdeklaration till Skatteverket. För den händelse Skatteverket kräver särskild säkerhet ska sådan säkerhet ställas av Säljaren. Köparen avses få tillträde till aktierna den 5 maj 2019 förutsatt att kommunfullmäktiges beslut vunnit laga kraft. Genom aktieöverlåtelseavtalet lämnar säljarna en rad olika garantier kopplat till bolaget, tex att bolaget är skuldfritt, inte är intecknat, följer skattelagstiftning mm. Aktieöverlåtelseavtalet innehåller en garantikatalog som är sedvanlig för liknande köp. Värderingen och bedömningen av nivån på köpeskillingen för bolagsköpet har överenskommits med hänsyn till tänkbara kostnader vid en likvidering av bolaget efter aktieöverlåtelsen. Det är idag inte beslutat om fastigheten ska säljas vidare i bolagsform eller inte. Den risken och möjligheten ägs genom aktieöverlåtelseavtalet av kommunen och varit en del av beaktandet av ersättningsnivån för bolaget och bedömningen har beräkningsmässigt i analysen utgått från det ogynnsammare alternativet. Det samma gäller rivnings och saneringskostnader, dvs. att kommunen kan komma att belastas av sådan kostnad. Aktieöverlåtelseavtalet garanterar bl.a. att Bolaget inte har några skulder. Skulle det visa sig att Bolaget ändå har skulder eller andra kostnader som säljaren ska bära ska
6 (9) dessa regleras genom avdrag på köpeskillingen med motsvarande belopp. För att köparens risk ska vara minimal sker betalningen i flera steg enligt nedan. Betalning i flera steg minskar risken Huvuddelen betalas vid tillträdet men ca 20 % innehålls av köparen till dess årsredovisning för räkenskapsåret 2017-07-01 2018-06-30 har registrerats och godkänts av Bolagsverket samt då slutlig skatt för samma räkenskapsår fastställts av Skatteverket. Detta i syfte att säkerställa att bolaget uppvisar förväntad bokföring som avtalats. Koppling till gällande styrdokument Enligt kommunstyrelsens verksamhetsplan 2017-2019 ska invånarantalet öka och kommunen ska verka för att nyproduktionen av bostäder möter efterfrågan genom en mångfald av bostäder och boendemiljöer. Föreslagna beslut följer Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som antogs av kommunstyrelsen 2017-04-10 jämte inriktningsbeslut för Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som godkändes av samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30. Lagkrav Aktieöverlåtelseavtal, hyresavtal och avstående av besittningsskydd har upprättats av advokatfirman Foyen för att kvalitetssäkra att lagar efterföljs. Granskningen av bolaget skedde före upprättandet av aktieöverlåtelseavtalet. Ekonomiska konsekvenser Kommunen har sedan 2014 förhandlat med säljaren om inlösen av fastigheten. Förhandlingarna resulterade i den överenskomna köpeskillingen 8.5 mnkr samt köp i bolagsform. Köp i bolagsform har varit ett villkor från säljaren för den överenskomna köpeskillingen (givet) då en lagfartsförsäljning av fastigheten (köp utan bolag) skulle innebära att säljaren beskattas på realisationsvinsten på fastigheten och i samband vid likvidation av aktierna aktualiseras även bolagsskatt på vinsten i bolaget. Då Kommunen ej utgör något inkomstskattesubjekt aktualiseras ej bolagsskatten för aktierna vid en likvidation av bolaget för Kommunen. Kommunen är däremot ansvarig för den kapitalskatt som aktualiseras vid likvidation av bolaget på fastigheten. Kapitalskatten består av marknadsvärdet minus skattemässigt värde, för 2019 är denna skattesats 21,4 %. Då Kommunen inte utgör något inkomstskattesubjekt så aktualiseras därför ingen ytterligare skatt på aktierna vid en likvidation av bolaget. Betalningsansvaret för eventuell kapitalskatt ligger på köparen av Bolaget och eftersom Kommunen inte realiserar fastigheten före bolagsköpet kommer kommunen vara den som de facto betalar eventuell kapitalskatt. Säljer Kommunen fastigheten vidare i bolagsform aktualiseras ingen latent kapitalskatt, vilket är en möjlighet för Kommunen. Inlösen av fastigheten och andra kostnader så som rivning, sanering, förrättningskostnader samt kapitalskatt ska finansieras av framtida exploateringsintäkter som erhålls genom framtida markanvisning av kvarter 10. Övergripande ekonomiska ramverk för hela projekt Övre Bryggårdsgärdet är redovisat i samband med inriktningsbeslutet 2018-05-30. Kostnader för investering av gata, VA mm finansieras via gatukostnadsersättning och
7 (9) anslutningsavgifter. Mot bakgrund av de samlade förutsättningarna har ersättningen för inlösen avtalats till 8,5 mnkr. För att bilda kvarter 10 i stadsdelen Övre Bryggårdsgärdet krävs inlösen av de tre fastigheterna Vaktmästaren 2, Vaktmästaren 5 och Vaktmästaren 6. I tabellen nedan beskrivs den ekonomiska resultaträkningen för inlösen av respektive fastighet samt den totala finansiella analysen för kvarter 10 i sin helhet. För att möjliggöra en framtida markanvisning av kvarter 10 är rådigheten över samtliga fastigheter inom kvarteret en nödvändighet. Intäkter Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 Bedömd byggrätt 3 144 4 635 3 408 11 187 BTA (kvm) Markförsäljning mnkr (3000-3500kr/BTA) 9,4 11,0 13,9-16,2 10,2-11,9 33,5-39,1 Kostnader Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 (mnkr) Inlösen mark -10-8,65-8,5-27,2 Rivning, sanering m.m -1-0,5-1 -2,5 Latent kapitalskatt -2 0-1,7-3,7 Summa -13-9,2-11,2-33,4 Resultaträkning Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 (mnkr) resultat Min -3,6 4,7-1 0,1 resultat Max -2 7 0,7 5,7 Övergripande projektekonomi för Övre Bryggårdsgärdet etapp 1-3 Enligt det antagna inriktningsbeslutet för Övre Bryggårdsgärdet av samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30, ska området utvecklas med minst nollresultat eller bättre för de omvandlingskostnader som projektet innebär. Inriktningsbeslutet informerar att samtliga etapper 1-3 behöver genomföras för att uppnå positivt ekonomiskt resultat. Etapp 2 som bl.a. innefattar kvarter 10 beräknas få negativt resultat då allmännyttiga åtgärder planeras i denna etapp så som en stadsdelspark för hela området. Projekt Övre Bryggårdsgärdet (prisnivå 2018) Total Etapp 1-3 Etapp 1 Baldersgat an Etapp 2 Vaktmästar en Etapp 3 Diamantgat an Antal Lägenheter st 1373 222 444 708
8 (9) Varav hyresrätter st 302 84-218 Totala Intäkter (I) exkl. VA mkr 337 91 155 91 Totala Kostnader (K) exkl. VA mkr 320 85 162 73 SUMMA (I-K) exkl. VA inkl. oförutsedda kostnader mkr 17 6-7 18 Övergripande ekonomisk kalkyl för etapp 1-3 från Inriktningsbeslut för projekt Övre Bryggårdsgärdet (antaget av Samhällsbyggnadsutskottet 2018-05-30) Konsekvensanalys/riskanalys Risker som hotar att syftet med fastighetsinlösen inte kan uppnås: Att bedömd bostadsvolym avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt. Att bedömt marknadsvärde för exploateringen avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt eller uppskjuten försäljning. Foyen advokatfirma KB har medverkat och granskat förutsättningarna för överlåtelsen och yttrat sig med anledning av detta i PM Överväganden avseende aktieöverlåtelse, dat 2018-07-11, bilaga 4. Denna omfattar råd och rekommendationer samt förutsättning för värderingar och bedömningar. I detta arbete är riskutvärdering en naturlig del, där aktieöverlåtelseavtalet avser att hantera dessa risker. Betalningsmodellen avser ytterligare säkerställa kontrollen över eventuella okända ekonomiska risker. Dessa risker samlat bedöms inte överskrida 2 mnkr vilket återspeglas i betalningsmodellen. Tidplaner Exploateringsprojektets tidplan uppskattas enligt nedan: Godkännande av investeringsanslag för inlösen Feb 2019 Godkännande av köpeavtal, hyresavtal och avstående av besittningsskydd Feb 2019
9 (9) Detaljplan påbörjas 2020 Markanvisning av kvarter 10 2020 Uppsägning av uthyrning juni 2020 Lagakraftvunnen detaljplan 2021 Påbörjande av genomförande 2022 Avslutat genomförande/inflyttning 2024 Den preliminära tidplanen enligt ovan bygger på en optimal process och kan komma att ändras. Tidplanen kan också påverkas av förutsättningar som framkommer under stadsutvecklingsprojektet. Charlotte Köhler Samhällsbyggnadsdirektör Kommunstyrelsekontoret Roger Gustafsson Projektchef Kommunstyrelsekontoret Bilagor 1. Aktieöverlåtelseavtal med Stephan Jonssons Smide i Roslagen AB, inkluderat hyreskontrakt med Stephan Jonssons Smide i Roslagen AB 2. Överenskommelse om avstående från besittningsskydd med Stephan Jonssons Smide i Roslagen AB 3. Värderingar (tre stycken) 4. PM Foyen advokatfirma KB Överväganden avseende aktieöverlåtelse för Vaktmästaren 6 5. Tilläggsavtal till Aktieöverlåtelseavtal samt Hyreskontrakt 6. Finansiell analys över latent skatt Beslut skickas till Samhällsbyggnadsdirektör Ekonomidirektör Projektchef samhällsbyggnadsprojekt Projektledare, Övre Bryggårdsgärdet