Göteborg & Co Kommunintressent A B Org nr Styrelsen

Transkript

1 Utfärdat Handläggare Camilla Nyman Förslag till beslut att fullfölja tidigare tecknad avsiktsförklaring med övriga delägare i Göteborg & Co Träffpunkt AB genom att förvära näringslivets aktier i bolaget. Detta beslutsunderlag med bilagor utgör svaret på kommunfullmäktiges beslut att ge Göteborg & Co Kommunintressent AB i uppdrag att påbörja en process avseende framtida samarbets- och samverkansformer inom besöksnäringen samt att återkomma till kommunfullmäktige med förslag till beslut. Förslag till beslut i styrelsen för Göteborg & Co Kommunintressent AB För egen del besluta: 1. Förvärva de 35 % av aktierna i Göteborg & Co Träffpunkt AB som ägs av näringslivet på de villkor som framgår av bilagda aktieöverlåtelseavtal. 2. Inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande till punkten Ge tf VD i uppdrag att underteckna aktieöverlåtelseavtalen, villkorade av kommunfullmäktiges godkännande, och i övrigt vidta nödvändiga åtgärder med anledning av överlåtelsen. 4. Inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande till att, för det fall överenskommelse med Göteborgsregionens Kommunalförbund kan nås, förvärva upp till 15 % av GRs aktier i Göteborg & Co Träffpunkt AB enligt villkor som i huvudsak motsvarar villkoren i de övriga aktieöverlåtelseavtalen. Sammanfattning Göteborg & Co Träffpunkt AB (Träffpunkt) är ett till 50 % ägt dotterbolag till Göteborg & Co Kommunintressent AB (Kommunintressent). Övriga delägare är besöksnäringen med 35 % ägande och Göteborgsregionens Kommunalförbund med 15 % ägande. Under lång tid har samverkan mellan Göteborgs Stad, Göteborgsregionen, näringslivet och akademin varit en bärande framgångsfaktor i utvecklingen av besöksnäringen. Bland annat med bakgrund av förändrade juridiska förutsättningar har frågan väckts om former för framtida samverkan med besöksnäringen. Kommunintressent fick i december 2014 Kommunfullmäktiges uppdrag att finna former för samverkan med övriga delägare och återkomma med förslag till beslut. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 1(8)

2 I februari 2015 fattade Kommunintressents styrelse beslut att teckna en avsiktsförklaring med övriga delägare i Träffpunkt avseende fortsatta samverkansformer och Stadens ambition att förvärva näringslivets aktier i syfte att göra Träffpunkt 100 % offentligt ägt. Förvärvet avser 35 % av aktierna i Träffpunkt. Säljare är sju delägare som ägt 5 % vardera (1 500 aktier). Med stöd av formuleringar i aktieägaravtal och bolagsordning samt efter överläggningar med säljarna har överenskommits att köpeskillingen ska uppgå till nominellt värde (100 kronor/ aktie). Total köpeskilling för samtliga näringslivets aktier (35 %) är kronor. Formerna för fortsatt samverkan med Göteborgsregionens Kommunalförbund (GR) är föremål för politisk beredning. Det är troligt att anta att Kommunintressent kommer att sälja hela eller delar av sitt innehav i Träffpunkt. Styrelsen förslås därför fatta beslut om att även inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande till att, för i det fall överenskommelse med GR nås, förvärva upp till 15 % av aktierna till motsvarande villkor som överenskommits med näringslivet. Aktieöverlåtelseavtalen är villkorade kommunfullmäktiges ställningstagande. Avtalen förväntas, givet styrelsens beslut, vara påtecknade under april. Ekonomiska konsekvenser Förslagets bakgrund och syfte är främst att ge bolaget möjlighet att fortsatt framgångsrikt vara verksamt i enlighet med nu gällande lagstiftning. Förslaget innebär dock, givet andemeningen i både bolagets bolagsordning och det aktieägaravtal som träffats att det egna kapitalet i Göteborg & Co Kommunintressent AB förstärks med ca 5,8 Mkr. Olika perspektiv Barnperspektivet Det har inte identifierats några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Jämställdhetsperspektivet Det har inte identifierats några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Mångfaldsperspektivet Det har inte identifierats några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Miljöperspektivet Det har inte identifierats några särskilda aspekter på frågan utifrån detta perspektiv. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 2(8)

3 Omvärldsperspektivet En nära samverkan med näringslivet, akademin, Göteborgsregionens Kommunalförbund samt regionala och nationella organisationer är en förutsättning för en framgångsrik utveckling av besöksnäringen i regionen och i Göteborg. I den ökade konkurrensen mellan destinationer är samverkan även fortsättningsvis en viktig framgångsfaktor. Under 2014, bland annat föranlett av förändrad lagstiftning, inleddes arbetet med att förnya samverkansformerna med näringslivet. Arbetet pågår och konkretiseras alltjämt genom bland annat inrättande av Besöksnäringens forum och beslutet att adjungera näringslivsrepresentanter till Göteborg & Co Kommunintressents styrelse. Förslaget är en del i utvecklingen med att skapa hållbara former för samverkan med näringslivet. Bakgrund Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde den 5 december 2013 om ny organisationsstruktur för stadens bolag. Av beslutet framgår bland annat att Göteborg & Co Kommunintressent AB (Kommunintressent) ska vara moderbolag för klustret Turism, Kultur och Evenemang. Klustret ska enligt kommunfullmäktiges beslut bildas Dotterbolag i klustret är Liseberg AB, Got Event AB, Göteborgs Stadsteater AB samt Göteborg & Co Träffpunkt AB (Träffpunkt). Koncernbildningen genomfördes som planerat genom att Kommunintressent förvärvade dotterbolagen till preliminärt substansvärde på 967,5 mnkr. Vidare beslöts vid kommunfullmäktiges sammanträde den 5 december 2013 att uppdra åt Göteborgs Stadshus AB att utarbeta förslag till ägardirektiv, bolagsordning och nytt namn för Göteborg & Co Kommunintressent AB samt att i nära samverkan med övriga delägareinitiera en organisationsöversyn av Träffpunkt. Vid kommunfullmäktiges sammanträde den gavs Göteborgs Stadshus AB i uppdrag att också beakta den fördjupade utredningen Förslag om framtida inriktning för bolag inom Göteborgs Stad Turism- Kultur och Evenemang - i sitt uppdrag, Under 2014 genomfördes en extern utredning som bland annat berörde Träffpunkts verksamhet och gränssnitt mot Kommunintressent samt vissa legala förutsättningar för Träffpunkts verksamhet. I september 2014 öppnade Konkurrensverket ett ärende avseende Göteborgs Stads finansiering av Träffpunkt och en eventuell överträdelse av bestämmelserna i Lagen om offentlig upphandling (LOU). Detta ärende pågår fortfarande. En bärande del i utredningens resultat blev frågan om lämpligheten för fortsatt externt delägande i Träffpunkt samt vikten av en tät samverkan mellan Göteborgs Stad, näringslivet och akademin för att även fortsättningsvis kunna driva en framgångsrik utveckling av Destinationen Göteborg och besöksnäringen. Den 11 december 2014 beslöt Kommunfullmäktige att fastställa Kommunintressents bolagsordning och ägardirektiv. Vidare gav kommunfullmäktige Kommunintressent i uppdrag att bland annat besluta om organisation, budget, ny firma (namn) och principer för Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 3(8)

4 omorganisering, Vad avsåg frågan om former för framtida samverkan med övriga delägare i Träffpunkt uppdrogs åt bolaget att återkomma till kommunfullmäktige med förslag till beslut. Efter intensiv samverkan med näringslivet fattade Kommunintressents styrelse den 19 februari 2015 beslut om att teckna bilagd avsiktsförklaring med övriga delägare i Göteborg & Co Träffpunkt AB avseende a) fortsatta samverkansformer och b) Göteborgs Stads intention att under 2015 förvärva samtliga näringslivsägda aktier i syfte att göra Göteborg & Co Träffpunkt AB 100 % offentligt ägt. Vid samma tillfälle antecknade styrelsen för att återkomma till kommunfullmäktige enligt uppdraget när villkorat förvärvsavtal avseende näringslivets aktier ingåtts Parallellt med frågan om fortsatt samverkan med näringslivet har Kommunintressent inför styrelsens sammanträde den 19 februari värderat hur ägardirektivet för bolaget bäst implementeras. Bland annat med bakgrund av de föreslagna ägarförändringarna fattade styrelsen beslut att ge tf VD i uppdrag att inrikta det fortsatta arbetet med att implementera ägardirektivet mot att verksamheten i Göteborg & Co Träffpunkt AB samordnas Göteborg & Co Kommunintressent AB enligt förslaget. Ärendet Samverkansformer Nuläge samverkansformer Besöksnäringen i Göteborgsregionen omsatte 2013 ca 22 miljarder kronor och sysselsatte ca helårsanställda. Göteborgs Stad står främst genom klustret Turism, Kultur och Evenemang direkt för en mindre del av omsättningen men är indirekt av stor betydelse för besöksnäringens positiva utveckling till gagn för såväl Staden, medborgarna som näringslivet. Under lång tid har samverkan mellan Göteborg Stad, Göteborgsregionen, näringslivet och akademin varit en bärande framgångsfaktor i att utveckla besöksnäringen i regionen. Vid bildandet av Göteborg & Co Träffpunkt AB koncentrerades samverkan. Genom det privata delägandet och uppbyggandet av ett starkt näringslivsnätverk genom exempelvis Näringslivsgruppen och andra grupperingar har samverkan stärkts och utvecklats såväl på strategisk som taktisk och operativ nivå. För närvarande ägs Träffpunkt till 50 % av Göteborg & Co Kommunintressent AB, Göteborgsregionens Kommunalförbund äger 15% och Svenska Mässan, Storhotellgruppen, Föreningen Göteborgshotellen, Stena Line, Göteborgs Restaurangförening, Köpmannakonsult AB och Västsvenska Handelskammaren vardera 5% (totalt 35%). Legala utgångspunkter I Bolagsutredningens förslag till framtida inriktning för bolag inom Göteborgs Stad- Turism. Kultur och Evenemang (Diarienr 121/11) belystes legala frågor vad avser statsstöd och Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 4(8)

5 upphandling. Utredningen uppmärksammade att staden är förhindrad att köpa tjänster utan upphandling av ett icke helt offentligt ägt bolag. I den externa utredning som följde av kommunfullmäktiges beslut den 5 december 2013 gavs uppdraget att ytterligare belysa bolagets legala förutsättningar. Med bakgrund av förändringar i LOU 2013 och permanentandet av de så kallade Teckal-kriterierna (kontroll- och verksamhetskriterierna) rekommenderade utredningen att förändra ägandet så att bolaget uppfyller kontrollkriteriet genom att vara offentligägt till 100%. Verksamhetskriteriet innebär att huvuddelen av Träffpunktens verksamhet ska utföras tillsammans med den eller de kontrollerande myndigheterna, i detta fallet Göteborg & Co Kommunintressent AB. Bedömningen av huruvida verksamhetskriteriet i dagsläget är uppfyllt är inte helt okomplicerad. Oavsett organisationsform kommer det framöver att vara viktigt att kontinuerligt säkerställa att verksamhetskriteriet är uppfyllt genom att förhålla sig till befintlig praxis och anpassa finansieringsformer och verksamhet därefter. Förslag fortsatta samverkansformer Under hösten 2014 inleddes ett samtal med delägarna i Träffpunkt rörande deras fortsatta delägande i bolaget. Delägarna har sett sitt ägande som en utgångspunkt för sina möjligheter till insyn och inflytande och sett styrelsearbetet som en plattform för samverkan. Samtidigt har det bland delägarna tidigt funnits en förståelse för att verksamheten inte fortsatt kan drivas med en kontinuerlig risk för att upplägget strider mot gällande lagstiftning. Utifrån kommunfullmäktiges uppdrag att påbörja en process avseende framtida samarbets- och samverkansformer har bolaget väckt frågan om avveckling av näringslivets ägande. Samtliga delägare har i en skrivelse till Kommunintressent deklarerat att man är villig att sälja sina aktier i syfte att göra Träffpunkt 100 % offentligägt givet att näringslivets möjligheter till samverkan på strategisk, taktisk och operativ nivå säkerställs. Önskan till samverkan sammanfaller med Stadens förståelse för vikten av och vilja till samverkan mellan det offentliga, privata näringslivet och högskola/universitet för att få besöksnäringen att växa inom såväl turism, möten och evenemang. Grundläggande principer för fortsatta samverksformer har bolaget arbetat fram tillsammans med nuvarande delägare, representanter för Göteborgs Stadshus AB, klustrets VD-råd och övriga ledamöter i Träffpunkts styrelse. Principerna är tillsammans med väsentliga detaljer sammanfattade i en avsiktsförklaring (Letter of Intent). Vad gäller Stadens förvärv av näringslivets aktier innehåller avsiktsförklaringen följande skrivning, 2 Ägandet i Träffpunkt Delägarna och Västsvenska Handelskammaren är beredda att under 2015 sälja sina aktier i Träffpunkt i syfte att göra bolaget 100 % offentligägt. KI är berett att förvärva dessa aktier. Det antecknas i detta sammanhang att GR inte har något att invända mot att KI förvärvar Delägarnas och Västsvenska Handelskammarens aktier i Träffpunkt. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 5(8)

6 Nominellt värde (anskaffningsvärdet) förutsätts vara priset för aktierna, med beaktande av parternas gemensamma avsikt om fortsatt samverkan enligt nedan. Det mellan parterna gällande aktieägaravtalet upphör att gälla samtidigt som aktierna överlåts. Aktierna överlåts i befintligt skick. Avsiktsförklaringen är tecknad av samtliga delägare i Träffpunkt och bifogas i sin helhet i bilaga 5B. Förutsättningar för förvärvet Avtalsförhållande Delägarna har tecknat ett aktieägaravtal som bland annat anger aktiekapitalets storlek ( kronor), antalet aktier (30 000) och nominellt belopp (100 kr). Bland aktieägaravtalets bestämmelser finns bland annat angivet att Substansuppbyggnad utöver för Bolaget normal konsolidering i form av för Bolaget obeskattade reserver skall inte ske vilket innebär att bolaget saknat vinstintresse och att det kan antas att delägarna inte förväntar sig någon substansvärdetillväxt, utdelning eller annan värdeökning på sina aktier. Aktieägaravtalet reviderades senast och är efter förlängning giltigt t.o.m I Bolagets bolagsordning antagen 20 mars 2006 finns bland annat hembudsregler som beskriver hur en inlösen av aktier från någon annan än befintlig aktieägare ska gå till. Där anges bland annat att lösenbeloppet ska utgöra aktiens nominella värde. Ovanstående dokument och antagande har legat till grund för formuleringen i den av samtliga accepterade avsiktsförklaringen att Nominellt värde (anskaffningsvärdet) förutsätts vara priset för aktierna vilket fullföljs i aktieöverlåtelseavtalen. Substansvärde Göteborg & Co Träffpunkt AB Bolagets hade vid bokslutet 31/ ett substansvärde på ca 19,6 Mkr med hänsyn tagen till latent skatt på obeskattade reserver. Det motsvarar ett substansvärde per aktie om ca 650 kronor. Det innebär att koncernens egna kapital netto förstärks med ca 5,8 Mkr efter det att förvärvet genomförts. Förkomna aktiebrev Två av aktieägarna (innehar sammanlagt tio procent av samtliga aktier) har anmält att deras aktiebrev förkommit. De har initierat en process hos Bolagsverket i syfte att döda aktiebreven. Denna process förväntas vara avslutad under första halvåret Att förvärva samtliga aktier inklusive de som är i process för att dödas ger en handlingsfrihet i fråga om hur Träffpunkts och Kommunintressents verksamhet kan samordnas. Vilket alternativ till samordning som i en sammanvägd bedömning anses vara mest fördelaktigt kommer att redovisas för styrelsen i ett senare skede. Kommunintressent har utrett riskerna med att förvärva även de aktier där aktiebreven är under ansökan om att dödas och kan konstatera att de praktiska riskerna i princip är obefintliga. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 6(8)

7 Utöver det rent lagtekniska skyddet och det skydd som bolagsordningen ger förväntas säljaren i aktieöverlåtelseavtalet ge garantier för att Staden hålls skadeslös i det fall en utomstående part skulle kräva sin rätt som aktieägare. Likvid för aktierna kommer inte att betalas förrän aktiebreven kan överlämnas eller är dödade. Göteborgsregionens Kommunalförbund Göteborgsregionens Kommunalförbund (GR) och dess medlemskommuner är också viktiga framtida samverkansparter. GR äger idag 15 % av aktierna i Träffpunkt. Formerna för fortsatt samverkan, där ett delägande inte kan uteslutas, är föremål för en politisk beredning i både GR och Göteborgs Stad. Oavsett överenskommelsens slutgiltiga utformning är det, med bakgrund av inriktningsbeslutet att Träffpunkts verksamhet ska samordnas med Kommunintressents, troligt att GR kommer att sälja hela eller delar av sitt innehav i Träffpunkt varför styrelsen föreslås fatta beslut om att begära kommunfullmäktiges ställningstagande till att förvärva upp till 15 % av aktierna i Träffpunkt i det fall överenskommelse om fortsatt samverkan nås och enligt villkor motsvarande de som näringslivets aktier föreslås förvärvas till. Skulle väsentligt avvikande villor göras gällande för GRs aktier återkommer styrelsen till kommunfullmäktige för ett förnyat ställningstagande. Aktieförvärvet Förvärvet omfattar följande aktier och parter Säljare Antal Andel Belopp Not. Stena Line Scandinavia AB % Aktiebrev saknas Stiftelsen Svenska Mässans % Västsvenska Industri & Handelskammaren % Storhotellgruppen ek.för % Föreningen Göteborgshotellen % Göteborgs Restaurangförening GHR ek.för % AB Göteborgs Köpmannakonsult % Aktiebrev saknas Totalt: % (Göteborgsregionens Kommunalförbund % ) Förvärvet regleras i två standardiserade aktieöverlåtelseavtal där en typ avser överlåtelse där aktiebreven kan lämnas över (bilaga 5C) och en typ där aktiebreven är förkomna och under ansökan att dödas (bilaga 5D). Utöver ett i princip sedvanligt aktieöverlåtelseavtal har avtalats att Ett fullgörande av avtalen villkoras av kommunfullmäktiges ställningstagande. Säljaren av förkomna aktier garanterat att Göteborgs Stad ska hållas skadeslös för direkta skador i händelse av att någon utomstående part hävdar sin äganderätt i bolaget. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 7(8)

8 Förvärvet föreslås primärt finansieras genom Kommunintressents egna medel. Bolaget kan eventuellt komma att återkomma till Göteborgs Stadshus AB för begäran om aktieägartillskott. Tidplan Efter det att Kommunintressent fattat beslut ska Göteborgs Stadshus AB och Kommunstyrelsen lämna sina yttranden innan Kommunfullmäktige kan lämna sitt ställningstagande. Med hänsyn tagen till beredningstid och sommarledigheter förväntas Kommunfullmäktige tidigast kunna fatta beslut på sitt sammanträde i september Sammanfattande förslag till beslut Styrelsen föreslås fullfölja sitt tidigare beslut och besluta förvärva samtliga näringslivets aktier inklusive de två aktieposter à 5 % där aktiebreven är förkomna. Vidare föreslås styrelsen, redan i det här skedet, förbereda för möjligheten att även GRs aktier till del eller i sin helhet kan förvärvas. Göteborg Camilla Nyman tf VD Göteborg & Co Kommunintressent AB Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 8(8)