Ställningstagande rörande sammanslagning av Göteborg & Co Kommunintressent AB och Göteborg & Co Träffpunkt AB genom en s k omvänd fusion

Transkript

1 Bilaga G Styrelsen Diarienummer: 31/14 Handläggare: Anna Liedholm Tel: E-post: anna.liedholm@gshab.goteborg.se Ställningstagande rörande sammanslagning av Göteborg & Co Kommunintressent AB och Göteborg & Co Träffpunkt AB genom en s k omvänd fusion Förslag till beslut i styrelsen för Göteborgs Stadshus AB 1. Att tillstyrka Göteborg & Co Kommunintressent AB förslag om en sammanslagning av Göteborg & Co Kommunintressent AB och Göteborg & Co Träffpunkt AB genom en s k omvänd fusion. 2. Att överlämna ärendet till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige för beredning respektive ställningstagande; samt 3. Att förklara paragrafen över beslutet omedelbart justerad. Ärendet Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde den 5 december 213 om ny organisationsstruktur för stadens bolag, med bl a Göteborg & Co Kommunintressent AB [nedan Kommunintressent] som moderbolag för klustret Turism, Kultur och Evenemang. I december 214 beslutade kommunfullmäktige att fastställa bolagsordning och ägardirektiv för Kommunintressent och gav bolaget i uppdrag att bland annat besluta om organisation, budget, ny firma (namn) och principer för evenemangssamordning. I februari 215 beslutade styrelsen i Kommunintressent uppdra åt VD att bl a utreda en samordning av verksamheterna i Kommunintressent och Träffpunkt i ett bolag. Styrelsen i Kommunintressent beslutade den 26 augusti 215 att inhämta kommunfullmäktiges ställningstagande till genomförandet av en s k omvänd fusion av Kommunintressent och Göteborg & Co Träffpunkt AB [nedan Träffpunkt], innebärande att Träffpunkt fusionerar Kommunintressent. Styrelsen beslutade även att föreslå Göteborgs Stadshus AB [nedan Stadshus] att vid omarbetning av Träffpunkts bolagsordning med anledning av fusionen, ändra bolagets firma till Göteborg & Co samt att utarbeta förslag till nytt ägardirektiv för bolaget. Göteborgs Stadshus AB

2 Bilaga G Styrelsen Föreslagen sammanslagning bedöms av Kommunintressent generera en rad positiva effekter, såsom förbättrade möjligheter till extern och intern samverkan, effektivitetsvinster, högre kravuppfyllelse på ökad politisk förankring och strategisk samverkan med näringslivet. Sammanfattningsvis bedöms sammanslagningen av Kommunintressent ge Göteborgs Stad ännu bättre förutsättningar att möta en allt hårdare konkurrens inom besöksnäringen. Förslaget om ett genomförande genom en s k omvänd fusion bedöms av Kommunintressent som den mest smidiga och kostnadseffektiva lösningen. En förutsättning för fusionen är dock att en överenskommelse träffas mellan Göteborgs Stad och Göteborgs Kommunalförbund [nedan GR] angående förbundets framtida ägande i Träffpunkt. Kommunintressent föreslår även att, som svar på kommunfullmäktiges uppdrag från den 5 december 213 om förslag på nytt namn för bolaget, moderbolagets firma ändras till Göteborg & Co i samband med revidering av bolagsordningen. En fusion är ett ärende av sådan art att den enligt 3 kap 17 kommunallagens bestämmelser om ärenden av principiell beskaffenhet jämte Riktlinjer och direktiv för Göteborgs Stads direkt och indirekt ägda bolag ska underställas kommunfullmäktige för ställningstagande. Stadshus har att yttra sig över sådana ärenden. Av Kommunintressents ägardirektiv framgår att bolaget ska på en övergripande nivå leda och samordna arbetet inom koncernen och medverka till att stärka och utveckla besöksnäringen inom Göteborgs Stad och GR samt bidra till besöksnäringens utveckling inom VG-regionen. Bolaget ska fortlöpande samråda och samverka med berörda kommunala organ och övriga strategiska intressenter inom besöksnäringen. Stadshus gör bedömningen att förslaget till omstrukturering inom klustret genom i ärendet beskrivet förslag till fusion, inte försvårar moderbolagets i klustrets möjligheter att utföra sitt uppdrag och bedriva sin verksamhet såsom beskrivet i ägardirektivet. Stadshus gör även bedömningen att förslaget inte påverkar övriga verksamheter inom Stadshus AB-koncernen på ett för koncernen som helhet negativt sätt och tillstyrker därför detsamma. Ekonomiska konsekvenser Stadshus gör ingen annan bedömning av de ekonomiska konsekvenserna än de som Kommunintressent har gjort i sin beredning av ärendet. Olika Perspektiv Stadshus utgår därför ifrån att Kommunintressent har gjort en fullödig bedömning av påverkan på de olika perspektiven vid sin beredning av ärendet. Stadshus finner det svårt att göra någon ytterligare värdering av de olika perspektiven med anledning av förslaget. Göteborgs Stadshus AB

3 Bilaga G Styrelsen Barnperspektivet Stadshus har inte gjort någon egen värdering av konsekvenserna inom barnperspektivet. Jämställdhetsperspektivet Stadshus har inte gjort någon egen värdering av konsekvenserna inom jämställdhetsperspektivet. Mångfaldsperspektivet Stadshus har inte gjort någon egen värdering av konsekvenserna inom mångfaldsperspektivet. Miljöperspektivet Stadshus har inte gjort någon egen värdering av konsekvenserna inom miljöperspektivet. Omvärldsperspektivet Stadshus har inte gjort någon egen omvärldsanalys kopplat till detta specifika ärende. Bilaga 1. Göteborg & Co Kommunintressent ABs styrelsehandling Expedieras 1. Kommunstyrelsen 2. Göteborg & Co Kommunintressent AB Göteborgs Stadshus AB

4 Org nr Styrelsen Utfärdat Handläggare Camilla Nyman Förslag till beslut att föreslå justering av organisatorisk och juridisk struktur för moderbolaget i klustret Turism, Kultur och Evenemang m.m. Detta beslutsunderlag beskriver bakgrunden till styrelsens begäran om att justera organisatorisk struktur för moderbolaget i klustret Turism, Kultur och Evenemang samt förslag på svar på uppdraget från Kommunfullmäktige angående ny firma. Beslutsunderlaget utgör också grund för styrelsens beslut om val av juridisk plattform för det samordnade bolaget. Förslag till beslut i styrelsen för Göteborg & Co Kommunintressent AB För egen del besluta: 1. Genomföra en omstrukturering genom en sammanläggning av verksamheterna Göteborg & Co Kommunintressent AB och Göteborg & Co Träffpunkt AB i ett gemensamt bolag och låta detta bolag utgöra moderbolag i klustret Turism, Kultur och Evenemang, 2. Sammanläggningen genomförs som en fusion där Göteborg & Co Träffpunkt AB övertar Göteborg & Co Kommunintressent AB och att aktierna i Göteborg & Co Träffpunkt AB överlåts till Göteborgs Stadshus AB. 3. Inhämta yttrande från Göteborgs Stadshus AB och därefter kommunfullmäktiges ställningstagande till punkterna Föreslå Göteborgs Stadshus AB att vid erforderlig omarbetning av moderbolagets bolagsordning ändra bolagets firma till Göteborg & Co AB samt utarbeta förslag till nytt ägardirektiv. Sammanfattning Besöksnäringen har en hög tillväxttakt, bidrar till ökad sysselsättning och innebär för många ett första inträde på arbetsmarknaden. Det gäller inte minst ungdomar och grupper som saknar högre utbildning. En framgångsrik besöksnäring skapar inte enbart arbetstillfällen utan bidrar också på många sätt till en attraktiv stad att leva, verka och bo i samt vara stolt över. Göteborgs Stad har bland annat genom Lisebergs upplevelser, Got Events attraktiva idrottsoch konsertutbud, Stadsteaterns föreställningar och Träffpunkts näringslivsnära destinationsutvecklingsarbete gjort Göteborg till en framgångsrik destination med en stark besöksnäring. Förslagen i detta beslutsunderlag syftar till att bidra till att försvara och förstärka Göteborgs position som en attraktiv hållbar destination i en allt hårdare konkurrens. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 1(13)

5 Org nr Styrelsen Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde den 5 december 213 om ny organisationsstruktur för stadens bolag. Av beslutet framgår bland annat att Göteborg & Co Kommunintressent AB (Kommunintressent) ska vara moderbolag för klustret Turism, Kultur och Evenemang. Klustret ska enligt kommunfullmäktiges beslut bildas Dotterbolag i klustret är Liseberg AB, Got Event AB, Göteborgs Stadsteater AB samt Göteborg & Co Träffpunkt AB (Träffpunkt). I december 214 beslöt Kommunfullmäktige att fastställa Kommunintressents bolagsordning och ägardirektiv. Vidare gav kommunfullmäktige Kommunintressent i uppdrag att bland annat besluta om organisation, budget, ny firma (namn) och principer för evenemangssamordning. I det fortsatta arbetet med att etablera klustret och med de förändrade förutsättningar som beslutet att förvärva näringslivets aktier inneburit så har Kommunintressents styrelse tagit initiativ till att föreslå en struktur där Kommunintressents och Träffpunkts verksamhet samordnas i ett bolag. Konkret innebär föreslagen lösning förbättrade möjligheter till samverkan både externt och inom klustret, koncentration av kompetens till ett bolag och effektivitetsvinster genom att inte bygga två organisationsstrukturer. Kraven på att öka den politiska förankringen och kravet på strategisk samverkan med näringslivet blir också starkare genom möjligheten till en bredare helhetssyn i det samlade bolaget. Genom en samlad organisation är bedömningen att Göteborgs Stad ges än bättre förutsättningar att möta en allt hårdare konkurrens inom besöksnäringen. Att samla resurserna innebär möjligheter att med fortsatt stark innovationskraft utveckla den redan nu framgångsrika besöksnäringen ännu mer. Under förutsättning av Stadshus och kommunfullmäktiges positiva ställningstagande till en samordning av bolagen väcks frågan om vilken juridisk person som ska utgöra plattform för det samlade bolaget. Frågan om vilken juridisk person - vilket organisationsnummer - som ska utgöra plattform är väsentlig ur ett praktiskt perspektiv eftersom verksamheten behöver en juridisk hemvist. Olika alternativ har belysts och att låta Träffpunkt fusionera Kommunintressent bedöms vara den mest smidiga och kostnadseffektiva lösningen. En grundläggande förutsättning för ett samordnat bolag och för att genomföra fusionen är att en överenskommelse träffas mellan Göteborgs Stad och Göteborgs Kommunalförbunds angående förbundets framtida ägande i Träffpunkt. Detta beslutsunderlag omfattar också ett svar på kommunfullmäktiges beslut från den 5 december 213 att ge Göteborg & Co Kommunintressent AB i uppdrag att lämna förslag om ny firma (nytt namn) för bolaget samt att återkomma till kommunfullmäktige för beslut. Under förutsättning att Stadshus och kommunfullmäktige fattar beslut om föreslagen bolagsförändring är behovet av särskiljning mellan Kommunintressent och Träffpunkt inte längre aktuell. Eftersom det också får anses väsentligt att fortsätta använda namnet Göteborg & Co föreslås styrelsen att informera kommunfullmäktige om de nya förutsättningarna och Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 2(13)

6 Org nr Styrelsen att föreslå kommunfullmäktige att ge styrelsen möjlighet att vid behov ändra firma för klustrets moderbolag till Göteborg & Co AB. Ekonomiska konsekvenser I budget för 215 ha kommunfullmäktige fastställt gemensamma ramar för uppdragen både i Kommunintressent och Träffpunkt. Det finns ingen anledning att anta att anslaget skulle komma att förändras beroende på val av organisatorisk struktur. Ett bärande argument för det samordnade bolaget är de effektivitetsvinster som förväntas jämfört ett alternativ med två bolag. Dessa effektivitetsvinster kan allokeras till destinationsutveckling och destinationsmarknadsföring. Även kostnaden för att skapa en juridisk plattform för det samordnade bolaget får antas belasta kommunfullmäktiges anslag varvid inga nya medel antas tillskjutas för att genomföra föreslagen förändring. I beslutsunderlaget redovisas engångskostnader och löpande alternativkostnader för de är de olika alternativen. De alternativen som innebär eller riskerar innebära en högre kostnad över tid påverkar utrymmet för destinationsutveckling och destinationsmarknadsföring i motsvarande omfattning. Olika perspektiv Barnperspektivet, Jämställdhetsperspektivet och Mångfaldsperspektivet Besöksnäringen har en hög tillväxttakt, bidrar till ökad sysselsättning och innebär för många ett första inträde på arbetsmarknaden. Det gäller inte minst ungdomar och grupper som saknar högre utbildning. En framgångsrik besöksnäring skapar inte enbart arbetstillfällen utan bidrar på många sätt till en attraktiv stad att leva, verka och bo i samt vara stolt över. Genom att kunna erbjuda ett rikt utbud av aktiviteter riktade till olika målgrupper skapas livskvalitet. Utbudet ger möjlighet att berika barns liv och att arbeta för mångfald och jämställdhet både på scen och i publiken. Det rika utbudet bidrar till oväntade möten mellan människor från olika delar av staden och bidrar på så sätt till en ökad integration. Det gäller inte minst de aktiviteter, som ofta är kostnadsfria, där stadsrummet framgångsrikt används som evenemangsyta. Förslaget bidrar både till att stärka besöksnäringen i regionen och till att kraftsamla och samla Göteborgs Stads resurser inom området. Förslagen har ingen direkt påverkan men en indirekt påverkan på samtliga perspektiv. Miljöperspektivet Idag är Göteborg Nordens ledande "gröna" mötes och evenemangsstad, enligt det hållbarhetsindex som ett fyrtiotal städer i Norden utvecklat. Det är ett resultat av samverkan och överenskommelser med näringslivet. Bland annat har stadens hotell och restauranger under flera års tid utvecklat sitt hållbarhetsarbete vilket innebär att det nu finns möjlighet att i olika sammanhang marknadsföra Destination Göteborg som en hållbar destination. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 3(13)

7 Org nr Styrelsen Med den nya affärsplanen Destination Göteborg befästs positionen att vara den hållbara destinationen. Med fortsatt samverkan kan arbetet utvecklas vidare att omfatta fler områden och erbjudanden. Omvärldsperspektivet I Stadsledningskontorets rapport från 213 Vad ska staden företaga sig? beskrivs omvärldstrender och möjliga vägar för utvecklingen av Göteborgs näringsliv. I rapporten lyfts potentialen för företagande och sysselsättning genom förväntad ökad turism och fortsatt förväntad efterfrågan på evenemang. I rapporten lyfts också besöksnäringens roll i att skapa en attraktiv stad i valet att etablera verksamhet i regionen och i valet att bosätta sig här. Även rapporten De nya jobben i automatiseringens tidevarv av nationalekonomen Stefan Fölster lyfter turismsektorn som en bransch där sysselsättningstillväxt kan förväntas. Både globalt och i Sverige kännetecknas besöksnäringen av tillväxt. Idag sysselsätter besöksnäringen i Sverige 173 heltidstjänster och under 213 omsatte den Svenska besöksnäringen 284,4 miljarder kronor. Det är en ökning på 89,5 % sedan 2 och dagens omsättning motsvarar ungefär 3,1 % av Sveriges totala BNP. Globaliseringen innebär både möjligheter och utmaningar för besöksnäringen. Med globaliseringen följer ett stigande välstånd i framförallt Asien vilket förväntas innebära att asiaternas resande kommer att öka dramatiskt. En allt ökande del av detta resande kommer med stor sannolikhet att nå Europa. Ett ökat resande innebär påfrestningar på miljö- och klimat. Ett eventuellt ökat pris på icke-miljövänliga transporter påverkar de långsiktiga förutsättningar för tillväxt om inte den tekniska innovationstakten inom exempelvis transportnäringen skapar förutsättningar för ett mer hållbart resande. Med globaliseringen och tillväxtpotentialen följer också ökad konkurrens. Allt fler städer inser betydelsen av besöksnäringen och stora investeringar görs runt om i världen och i Europa i syfte att kunna ta del av tillväxtmöjligheterna. Det gäller inte bara inom turism utan också i hög grad inom mötes-och evenemangsindustrin. Arrangörerna blir alltmer medvetna om vilket värde de tillför och värdstäderna tävlar om att kunna erbjuda det mest attraktiva och heltäckande erbjudandet. Kritiska framgångsfaktorer för framtida konkurrenskraft är tillgänglighet till och kommunikation om resmålet samt möjligheten att kunna erbjuda unika svårkopierade upplevelser och miljöer. I affärsplanen tar Göteborg fasta på ovanstående faktorer och förstärker möjligheterna till konkurrenskraft genom bland annat närhetskonceptet, förmågan att samverka, kombinationen stad och närhet till natur, allt med ett ännu mer ökat fokus på hållbarhetsdimensionerna. Förslaget syfte är att lägga grunden för externa och interna samverkans- och samarbetsformer som på ett innovativt sätt kan bidra till att möta de utmaningar som besöksindustrin står inför Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 4(13)

8 Org nr Styrelsen så att Göteborgsregionen även fortsatt kan vara konkurrenskraftig, skapa sysselsättning och bidra till attraktivitet för både besökare, näringsliv och invånare. Bakgrund Kommunfullmäktige beslutade vid sitt sammanträde den 5 december 213 om ny organisationsstruktur för stadens bolag. Av beslutet framgår bland annat att Göteborg & Co Kommunintressent AB (Kommunintressent) ska vara moderbolag för klustret Turism, Kultur och Evenemang. Klustret ska enligt kommunfullmäktiges beslut bildas Dotterbolag i klustret är Liseberg AB, Got Event AB, Göteborgs Stadsteater AB samt Göteborg & Co Träffpunkt AB (Träffpunkt). Koncernbildningen genomfördes som planerat genom att Kommunintressent förvärvade dotterbolagen till substansvärde. Vidare beslöts att uppdra åt Göteborgs Stadshus AB att utarbeta förslag till ägardirektiv, bolagsordning och nytt namn för Göteborg & Co Kommunintressent AB samt att i nära samverkan med övriga delägare- initiera en organisationsöversyn av Träffpunkt. Vid kommunfullmäktiges sammanträde den gavs Göteborgs Stadshus AB i uppdrag att också beakta den fördjupade utredningen Förslag om framtida inriktning för bolag inom Göteborgs Stad Turism- Kultur och Evenemang - i sitt uppdrag, Under 214 genomfördes en extern utredning som bland annat berörde Träffpunkts verksamhet och gränssnitt mot Kommunintressent samt vissa legala förutsättningar för Träffpunkts verksamhet. En bärande del i utredningens resultat blev frågan om lämpligheten av fortsatt externt delägande i Träffpunkt samt vikten av en tät samverkan mellan Göteborgs Stad, näringslivet och akademin för att även fortsättningsvis kunna driva en framgångsrik utveckling av Destinationen Göteborg och besöksnäringen. Den 11 december 214 beslöt Kommunfullmäktige att fastställa Kommunintressents bolagsordning och ägardirektiv. Vidare gav kommunfullmäktige Kommunintressent i uppdrag att bland annat besluta om organisation, budget, ny firma (namn) och principer för evenemangssamordning. Vad avsåg frågan om former för framtida samverkan med övriga delägare i Träffpunkt uppdrogs åt bolaget att återkomma till kommunfullmäktige med förslag till beslut. Under fjärde kvartalet beslutade styrelsen för Kommunintressent att ge tf VD i uppdrag att utreda två alternativ för framtida inriktning och struktur av Kommunintressent. Utredningen har bedrivits under förutsättning att det icke offentliga delägandet av Träffpunkt upphör och att nya samverkansformer upprättas. En viktig del av arbetet har varit att tillsammans med Delägarna, Kommunintressents styrelse och Göteborgs Stadshus AB finna former för samverkan på strategisk, taktisk och operativ nivå. Den 19 februari 215 fattade styrelsen för Göteborg & Co Kommunintressent AB bland annat beslut: Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 5(13)

9 Org nr Styrelsen Att ge tf VD för Göteborg & Co Kommunintressent AB i uppdrag att inrikta det fortsatta arbetet med att implementera ägardirektivet mot att verksamheten i Göteborg & Co Träffpunkt AB samordnas med Göteborg& Co Kommunintressent AB enligt förslaget ( överföringsalternativet ) Att anteckna att Göteborg & Co Kommunintressent AB avser inkomma till fullmäktige för ställningstagande i samband med att arbetet med inriktningsbeslut mot överföringsalternativet slutförs. Vid samma styrelsemöte gavs tf VD i uppdrag att för bolagets räkning teckna avsiktsförklaring med övriga delägare i Göteborgs & Co Träffpunkt AB angående fortsatta samverkansformer och angående stadens intentioner att under 215 förvärva samtliga näringslivsägda aktier i syfte att göra Träffpunkt 1 % offentligt ägt. Styrelsen fullföljde beslutet genom att vid sitt sammanträde den 28 april 215 besluta förvärva näringslivets aktier villkorat av kommunfullmäktiges ställningstagande. Ärendet Inledning Mot bakgrund av a) förändrade förutsättningar vad avser ägandet i Träffpunkt, b) pågående process att implementera Kommunintressents ägardirektiv och c) inriktningsbeslutet i Kommunintressents styrelse från den 19 februari avseende att samordna Träffpunkts och Kommunintressents verksamhet hade Kommunintressents presidie den 2 maj 215 ett samråd med Kommunstyrelsens arbetsutskott. Syftet var att efterhöra om ägaren har något att invända mot den ansats som styrelsen tagit angående justerad struktur ur nedan två perspektiv. A) Organisatorisk struktur - Samordning av verksamheten Göteborg& Co Träffpunkt AB och Göteborg & Co Kommunintressent AB B) Juridisk plattform - Det samordnade bolagets juridiska person Kommunstyrelsens arbetsutskott hade inget att invända mot vald ansats utan uppmanade presidiet att förorda den lösning man anser vara mest smidig och kostnadseffektiv och återkomma till kommunfullmäktige för ställningstagande. Fortsatt beskrivs de två förslagen till strukturförändring. A ) Organisatorisk struktur - Samordning av verksamheten i Göteborg& Co Träffpunkt AB och Göteborg& Co Kommunintressent AB Bakgrund När Träffpunkt bildades var avsikten: att renodla, samordna och effektivisera de verksamheter som bedrivs av olika organ och associationer för planering, marknadsföring och utveckling av Göteborgsregionen som centrum för besöksnäringen samt att medverka till utvecklingen av Göteborgsregionens attraktionskraft på näringslivet. (utdrag aktieägaravtalet). Redan i samband med bilandet av bolaget fanns således en ambition att samordna och strukturera arbetet inom turism och evenemang. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 6(13)

10 Org nr Styrelsen Det förslag till klusterorganisation för Klustret Turism, Kultur och Evenemang som bolagsutredningen redovisade i sitt förslag Ny bolagsstruktur samt riktlinjer för ägarstyrning av stadens bolag (D.nr. 1721/11) byggde på en fortsatt självständig roll för Träffpunkt med fortsatt externt ägande i Träffpunkt. I det fortsatta utredningsarbetet och i det ägardirektiv som kommunfullmäktige fastställde i december 214 var utgångspunkten att moderbolaget åtminstone inledningsvis skulle vara ett mindre ägarbolag med i huvudsak i strategiska och samordnande uppgifter. Under 214 rådde personunion mellan styrelsen i Göteborgs Stadshus AB och styrelsen i Kommunintressent AB. Ledamöterna i Kommunintressent var vid den tiden således väl insatta i Göteborgs Stadshus ABs arbete med att under hösten 214 skapa ett nytt ägardirektiv för Kommunintressent, de förändrade förutsättningarna för privat ägande som redovisats och de då pågående samtalen med näringslivet om nya samverkansformer. Styrelsens insyn i Göteborgs Stadshus arbete och beslut, de förändrade förutsättningarna för privat ägande, beslutet att förvärva näringslivets aktier i Träffpunkt samt att näringslivet ställt sig positivt till att finna nya samverkansformer gjorde det möjligt att väcka frågan om en förändrad organisatorisk struktur för de delar av klustret som berör destinationsutvecklingsuppdraget och destinationsmarknadsföringsuppdraget. Kommunintressents styrelse gjorde därför, i anslutning till att man beslöt uppdra åt tf VD för Kommunintressent att implementera ägardirektivet, tillägget att utifrån antagandet att det icke offentliga delägandet av Träffpunkt avvecklas utreda två inriktningar; - Alternativ 1:- Basalternativet - Kommunintressent som moderbolag med det i ägardirektivet angivna uppdraget. o Primärt berörs då Träffpunkts organisation och uppdrag o Men även synergier i övriga dotterbolag behöver behandlas o Träffpunkt, Liseberg, GotEvent och Stadsteatern som dotterbolag - Alternativ 2: - Överföringsalternativet - Träffpunkt som en del av Kommunintressent o Omstrukturering av Träffpunkt o Omstrukturering av delar av klustret för att förverkliga synergier o Liseberg, GotEvent och Stadsteatern som dotterbolag. Sammanfattning utredningens resultat Inför styrelsens beslut den 19 februari redovisades resultatet av genomförd utredning. Hela beslutsunderlaget bifogas som bilaga 6. Ett starkt argument för alternativ två var att samverkan och samordning både inom klustret och med externa parter underlättas av att fler nivåer av samverkan (strategisk, taktisk och operativ) samlas i ett bolag med en styrelse och en ledning. I den externa samverkan kan Staden tala med en röst. Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 7(13)

11 Org nr Styrelsen I alternativ två minskar också avståndet mellan det övergripande strategiska destinationsuppdraget och det operativa uppdraget att genom samverkan och möjliggörare vara knutpunkten för förverkligandet. Alternativet innebär också att styrelsen ges bättre möjlighet att överblicka balansen mellan de i regel längre demokratiska processerna och den snabbrörlighet som ofta kännetecknar besöksnäringen. Kraven på att öka den politiska förankringen och kravet på strategisk samverkan med näringslivet blir också starkare genom möjligheten till en bredare helhetssyn i det samlade bolaget. Utredningen konstaterade att dagens Träffpunkt helt eller delvis har de funktioner som Kommunintressents uppdrag omfattar och att en överföring av vissa uppgifter till Kommunintressent skulle innebära att det återstående Träffpunkt enbart skulle ansvara för taktiska och operativa funktioner. Det skulle innebära en splittring av samlad kompetens som idag framgångsrikt arbetar brett i allt från strategiska överväganden till operativa uppgifter. Ett annat argument som talade för alternativ två var förväntade effektivitetsvinster av att samla verksamheten i ett bolag istället för att skapa nya gränssnitt med ökade krav på samordning och resursbehov i bägge organisationerna. Ett renodlat moderbolag bedömdes också riskera att bli en solitär med ett avstånd till de bolag som i vardagen bedriver och samordnar utveckling och marknadsföring av destinationen. Ovan argument vägdes mot de fördelar som ett renodlat moderbolag bedömdes ha genom renare struktur för ägarstyrning, likartat sätt att möta dotterbolagen och utmaningen för styrelse och ledning i ett både komplext och omfattande ledningsuppdrag. I beslutsunderlaget föreslogs att Destinationsuppdraget i det samordnade bolaget organiseras som en enhet i Kommunintressent och att koncernfunktionerna är tydligt särskilda. Strukturen beskrevs schematisk enligt nedan och den tog i det skedet främst hänsyn till funktioner i Träffpunkt och Kommunintressent. Styrelse Göteborg & Co Kommunintressent AB Koncernfunktioner Destinationsuppdraget GotEvent AB Liseberg AB Stadsteatern i Göteborg AB Kommunintressents styrelse beslöt att inrikta det fortsatta arbetet med att implementera ägardirektivet mot alternativ två - Överföringsalternativet där Träffpunkts verksamhet samordnas Kommunintressent. Förslag till beslut Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 8(13)

12 Org nr Styrelsen Utöver ovanstående områden som fokuserat på styrning & ledning, samverkan & samordning samt effektivitet är det viktigt att erinra om varför Stadens besöksnäringsresurser kan och behöver kraftsamlas. - Besöksnäringen är en framtidsbransch där Destination Göteborg har förutsättningar att vara framgångsrik även i en tid där konkurrensen om besökare hårdnar. Att samla Göteborgs resurser för att med fortsatt innovationskraft möjliggöra utveckling är en viktig framgångsfaktor. - Staden står inför ett visions- och målformuleringsarbete för besöksnäringen. Det handlar både om Destinationen Göteborg och Göteborgs Stads prioriteringar. Staden behöver vara tydlig i arbetet med att skapa visionerna men än mer i att förverkliga dem. Det underlättas av en samlad organisation för destinationsutveckling. - Samverkan med näringsliv och akademi, Göteborgsregionen och Västra Götalandsregionen har varit och är en framgångsfaktor. Det var Stadens omsorg om fortsatt nära samverkan med näringslivet genom gemensamt ägande som bidrog till att Träffpunkt i det ursprungliga förslaget diskvalificerades som moderbolag i klustret Turism, Kultur och Evenemang. När nu nya samverkansformer växer fram kan samverkan förnyas och förstärkas ytterligare samtidigt som den inte längre lägger hinder för att skapa en ändamålsenlig organisation. Styrelsen föreslås att fatta beslut om att föreslå Kommunfullmäktige att justera befintlig organisatorisk struktur så att verksamheten i Göteborg & Co Träffpunkt AB samordnas Göteborg & Co Kommunintressent AB i ett gemensamt bolag som utgör moderbolag i klustret Turism, Kultur och Evenemang. Nytt ägardirektiv Kommunfullmäktige beslöt godkänna Kommunintressents nuvarande ägardirektiv den 11 december 214. Det ägardirektivets innehåll speglar den förväntan som finns på moderbolaget Kommunintressent i befintlig organisationsstruktur och med det externa ägandet i Träffpunkt som då var en förutsättning. Träffpunkt som hittills haft externa delägare har ett aktieägaravtal som beskriver uppdraget. Aktieägaravtalet är senast uppdaterat 11 september 29. Med bakgrund av styrelsens beslut den 19 februari 215 och under förutsättning ägarens positiva ställningstagande till en samordning kommer det samlade bolaget behöva ett nytt ägardirektiv och en ny bolagsordning som omfattar hela det samordnande uppdraget. Det får förutsättas att Kommunintressent nuvarande ägardirektiv kommer utgöra grunden för ett nytt samordnat ägardirektiv varför styrelsens uppdrag att implementera nuvarande ägardirektiv kan fullföljas. I arbetet med att implementera nuvarande ägardirektiv kommer funktioner, kompetensbehov och organisation att specificeras ytterligare. Som en del i detta arbete kommer bolaget förtydliga roller och ansvar i evenemangsverksamheten och i det Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 9(13)

13 Org nr Styrelsen sammanhanget vid behov återkomma med svar på kommunfullmäktiges uppdrag att initiera en översyn av gällande principer för evenemangssamordning inom klustret och vid behov föreslå justering i ägardirektivet för Got Event AB respektive aktieägaravtalet i Göteborg & Co Träffpunkt AB. Styrelsen förväntas fatta beslut om funktioner, evenemangssamordning och organisation under tredje kvartalet 215 och därefter återkomma till Göteborgs Stadshus AB med begäran om ett nytt ägardirektiv för den samordnade verksamheten. B ) Juridisk plattform - Det samordnande bolagets juridiska person Inledning Under förutsättning av kommunfullmäktiges positiva ställningstagande till en samordning av bolagen väcks frågan om vilken juridisk person som ska utgöra plattform för det samlade bolaget. Frågan om vilken juridisk person - vilket organisationsnummer - som ska utgöra plattform är väsentlig ur ett praktiskt perspektiv eftersom verksamheten behöver en juridisk hemvist. De olika alternativen kräver i någon utsträckning Kommunfullmäktiges ställningstagande och innebär samtliga i fall praktiska förberedelser i varierande omfattning. Orsaken till att frågan väcks i ett tidigt skede är att grundläggande beslut behöver fattas i god tid så att nödvändiga följdbeslut och åtgärder hinner effektueras innan årsskiftet 215/216 då bolaget förväntas vara driftsatt. Med bakgrund av ovanstående har Kommunintressents presidie gett tf VD i uppdrag att belysa olika alternativ för hur ett samordnat bolag kan skapas. Bolaget har bland annat haft följande utgångspunkter för urval av alternativ och för bedömning av alternativen. - Utformningen av det samlade bolagets funktioner och organisation ska inte styras av vilken juridisk person som utgör plattform. - Sammanslagningen omfattar de juridiska personerna Träffpunkt och Kommunintressent. - Val av alternativ ska, så långt det är möjligt, inte påverka medarbetarens anställning eller anställningsvillkor. - Befintliga avtal med bland annat kunder, leverantörer och samarbetspartners ska kunna åberopas även efter en sammanslagning. - Vald lösning ska vara ekonomiskt fördelaktig ur ett långsiktigt perspektiv. Alternativ och utvärderingsförutsättningar Följande tre alternativ har jämförts. 1) Rörelseöverlåtelse (Kommunintressents organisationsnummer som juridisk plattform) Alternativet innebär att Kommunintressent köper inkråmet (maskiner & inventarier Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 1(13)

14 Org nr Styrelsen m.m) i Träffpunkt av Träffpunkt. Kund- och leverantörsavtal överlåts till Kommunintressent. Medarbetarna i Träffpunkt erbjuds anställning i Kommunintressent genom en verksamhetsövergång. Träffpunkt finns kvar som bolag och kan efter särskilt beslut likvideras eller fusioneras med Kommunintressent i ett senare skede. 2) Fusion (Kommunintressents alternativt Träffpunkt organisationsnummer som juridisk plattform) Alternativet innebär att antingen a) Träffpunkt fusioneras med Kommunintressent eller att b) Kommunintressent fusioneras med Träffpunkt. Kund- och leverantörsavtal överlåts till det övertagande bolaget. Vid fusion övertar det mottagande bolaget samtliga tillgångar och skulder samt alla medarbetare. En fusion kräver tillstånd från Bolagsverket. Vid bägge alternativen gäller att om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen uttalat att det inte funnit att fusionen innebär någon fara för borgenärerna i dotterbolaget (Träffpunkt) behöver dessa borgenärer varken underrättas eller kallas. 3) Träffpunkt som plattform (Träffpunkts organisationsnummer som juridisk plattform) Alternativet innebär att Träffpunkts organisationsnummer blir plattform för det samordnade bolaget. Strukturen förändras genom att Göteborg Stadshus AB förvärvar minst 91 % av Träffpunkt innan årsskiftet och att Träffpunkt därefter förvärvar Got Event, Stadsteatern och Liseberg direkt efter årsskiftet. Kommunintressent finns kvar som bolag och kan efter särskilt beslut likvideras, fusioneras med Göteborgs Stadshus AB eller säljas till Träffpunkt som då får ett vilande dotterbolag. Att transaktionerna föreslås genomföras före respektive efter årsskiftet är avgörande för möjligheten till att lämna och erhålla koncernbidrag inom koncernen och till Göteborgs Stadshus AB. I utvärderingen har ett antal perspektiv belysts utifrån att de antingen av erfarenhet generellt kräver uppmärksamhet vid sammanslagningar av den här karaktären eller behöver tas hänsyn till utifrån specifika förhållanden i bolagen. I bilaga 7 redogörs i sin helhet för den alternativjämförelse som gjorts. I nedanstående matris beskrivs sammanfattningsvis konsekvenser, eventuella risker och kostnaden för de olika alternativen Perspektiv Rörelseöverlåtelse Fusion Träffpunkt som plattform Personal ITP tillåter inte övertagande av pensionsavtal. En inrangering kan innebära ökad kostnad samt osäkerhet kring Ingen påverkan på pensionsavtal. Åtgärder för verksamhetsövergång Ingen påverkan Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 11(13)

15 Org nr Styrelsen framtida pension. Partsbyte Kräver partsbyte Kräver information Ingen påverkan Strukturuppbyggnad Kräver en insats även om Träffpunkts strukturer Ingen påverkan i stor utsträckning bedöms kunna återanvändas VD-tillsättning Kräver tillsättning av VD i Kommunintressent. VD existerar I fusionsalternativet gäller VD anställningsavtal även efter fusionen. Arkiv I allt väsentligt samma åtgärder men en rörelseöverlåtelse eller fusion kräver att arbetet prioriteras under hösten 215 för att underlätta en överlämning Ägarförutsättningar Ingen påverkan Överenskommelse med GR innan fusion. Transaktionsavtal Mer omfattande Minst omfattande Något mer omfattande i fallet KI fusioneras in i Tp Överenskommelse med GR om ägarandel minst lägre än 9,9 % Mest omfattande Samordning Kräver samordningsaktiviteter Behov saknas Perspektiv Rörelseöverlåtelse Fusion a TP fusioneras in i KI b KI fusionera in i TP Engångskostnad Personal: interna kostnader 15 kkr Personal: interna kostnader a 24 b Träffpunkt som plattform Partsbyte: interna kostnader 9 kkr externa kostnader Partsbyte: interna kostnader 5-7 kkr 12 Struktur: interna kostnader 9 kkr externa kostnader Struktur: interna kostnader externa kostnader 4-6 kkr Samordning: interna kostnader 9 kkr externa kostnader Summa: interna kostnader 42 kkr externa kost kkr Samordning: interna kostnader externa kostnader 4-6 kkr Summa: interna kostnader externa kostnader ca TOTALT kkr TOTALT Arkiv kostnadsneutralt) Transaktionskostnad timbedömning saknas Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 12(13)

16 Org nr Styrelsen Löpande kostnad per år i minst tio år. Pensioner: kkr --> per 1 år 4,5 5,5 Mkr. Med bakgrund av den utvärdering som genomförts så framstår alternativet att fusionera in Kommunintressent i Träffpunkt som det mest smidiga och kostnadseffektiva. Styrelsen föreslås därför ställa sig bakom att sammanslagningen genomförs som en fusion där Göteborg & Co Träffpunkt AB fusionerar Göteborg & Co Kommunintressent AB. Bolagets firma Vid kommunfullmäktiges sammanträde den 5 december 213beslöts bland annat att ge Göteborg & Co Kommunintressent AB att lämna förslag om ny firma (nytt namn) för bolaget samt att återkomma till kommunfullmäktige för beslut. Frågan om nytt namn för Kommunintressent aktualiserades i ett skede där det ställdes i utsikt att både Göteborg & Co Träffpunkt AB och Göteborg & Co Kommunintressent AB skulle vara rörelsedrivande bolag inom samma koncern och att det då fanns behov av att bättre kunna skilja dem åt. Utifrån den struktur som nu föreslås med ett samordnat bolag är frågan om en firmabyte inte aktuell ur ett särskiljningsperspektiv. Göteborg & Co är sedan lång tid tillbaka ett välkänt firmanamn sammankopplat med destinationsutveckling, evenemang, turism och möten hos allt från medborgare i Göteborgsregionen till ledare för aktörer som internationella idrottsförbund, konsertarrangörer och stora kongressköpare. Utöver de formella sammanhang som kräver det kompletta firmanamnet så används i princip alltid det kortare Göteborg & Co i all kommunikation och i vardaglig igenkänning. Under förutsättning att kommunfullmäktige fattar beslut om föreslagen bolagsförändring är behovet av särskiljning mellan bolagen inte längre aktuell. Eftersom det också får anses väsentligt att fortsätta använda namnet Göteborg & Co föreslås styrelsen att föreslå Göteborgs Stadshus AB att vid erforderlig omarbetning av moderbolagets bolagsordning ändra bolagets firma till Göteborg & Co AB. Camilla Nyman Tf VD Göteborg & Co Kommunintressent Göteborg & Co Kommunintressant AB, Styrelsehandling 13(13)