KONKURRENSVERKET Swedish Competition Authority

Transkript

1 Swedish Competition Authority Dnr 747/2014 1(13) Anmälande företag 1. Arla Foods AB, , Lindhagensgatan 126, STOCKHOLM Ombud: advokaterna Olle Rislund och Amir Mohseni, Bokwall Rislund Advokatbyrå, Funckens Gränd 1, STOCKHOLM Andra parter och medverkande i koncentrationen 2. Atria Sverige AB, , Box 1018, TRANÅS Ombud: advokaterna Johan Karlsson och Emil Fahlén Godö, Advokatfirman Vinge, Box 1703, STOCKHOLM Saken Anmälan enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; försäljning av ost Beslut Konkurrensverket lämnar Arla Foods AB:s förvärv av ensam kontroll över den verksamhet som bedrivs under varumärket Falbygdens Ost utan åtgärd. Adress Stockholm Besöksadress Torsgatan 11 Telefon FU.Y konkurrensverket@kkv.se

2 Swedish Competition Authority Dnr 747/2014 2(13) Anmälan 3. Arla Foods AB (Arla Foods) har enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen (2008:579), KL, den 10 november 2014 anmält förvärv av ensam kontroll över den verksamhet som bedrivs under varumärket Falbygdens Ost. Säljare är Atria Sverige AB (Atria). Den 15 december 2014 beslutade Konkurrensverket att genomföra en särskild undersökning enligt 4 kap. 11 KL av koncentrationen. Företagen Arla Foods 4. Arla Foods är ett dotterbolag till Arla Foods amba. Arla Foods amba är en kooperativ mejeriförening där medlemmarna äger och kontrollerar föreningen enligt principen "en medlem, en röst". Arla Foods amba ägs av ca mjölkbönder i Sverige, Danmark, Storbritannien, Tyskland, Belgien, Luxemburg och Nederländerna. Arla Foods amba har produktion i 13 länder, försäljningskontor i ytterligare 20 länder och mer än medarbetare sammanlagt. Arla Foods amba hade år 2013 en nettoomsättning om ca 85 miljarder SEK (73,6 miljarder DKK), varav ca 13,6 miljarder SEK hänför sig till Sverige. 5. Arla Foods är en vertikalt integrerad mejeriförening där föreningen ombesörjer hela produktionskedjan, från inköp av mjölkråvara till produktion, försäljning och distribution av mejeriprodukter, däribland ost. 6. I Sverige producerar Arla Foods ost i fem anläggningar. I en av dessa anläggningar bedrivs även förädling av ost. Med förädling avses lagring, smaksättning, bitning och/eller paketering. Arla Foods säljer ost under sina egna varumärken till dagligvaruhandeln, foodservice-sektorn (restaurang och storkök), industrisektorn och ostgrossister, däribland Falbygdens Ost. Därutöver producerar Arla Foods även ost för försäljning under dagligvaruhandelns egna varumärken, s.k. EMV-ost. 7. Arla Foods produktportfölj innehåller bl.a. de egna varumärkena Arla Ko, Arla Familjefavoriter, Kvibille, Wästgöta Kloster, Castello och Höng. Falbygdens Ost 8. Den verksamhet som bedrivs under varumärket Falbygdens Ost, och som ska överlåtas, ägs idag av Atria och ingår i affärsenheten Ridderheims & Falbygdens Ost. Atria ingår i sin tur i den börsnoterade finska koncernen Atria Abp med runt anställda. Atriakoncernen är Finlands största företag i charkbranschen och en stor tillverkare av köttprodukter i Östersjöregionen. Atria Abp finns även i Ryssland och Estland. Den verksamhet som bedrivs i Falbygdens Ost omsätter ca 470 miljoner SEK och är i sin helhet hänförlig till Sverige

3 o i : _ i_ n J.:*: A.. i i. Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) 9. Falbygdens Ost är en ostgrossist och har ingen egen osttillverknrng. Företaget köper in ost från osttillverkare i Sverige, bl.a. Arla Foods, och andra länder i Europa. I vissa fall säljs ostarna vidare utan någon förädling, i andra fall vidtar Falbygdens Ost någon form av förädling innan osten vidaresäljs. Falbygdens Ost säljer hård/halvhård ost samt specialost till dagligvaruhandeln och foodservice-sektorn under såväl ostproducenternas som sina egna varumärken. Falbygdens Ost är även leverantör av EMV-ost till dagligvaruhandeln. Därtill har Falbygdens Ost en verksamhet som består i bitning och förpackning av hårda/halvhårda ostar för mejerier och dagligvarukunder. 10. Falbygdens Ost har en produktportfölj som omfattar nära 350 olika artiklar. De egna varumärkena inom området hårda/halvhårda ostar (dvs. ostar som lagras av Falbygdens Ost själv) är t.ex. 1878, Arn, Birger Jarl, Gran Reserva, Julost, Viking, Morfars brännvinsost och Gästspel. Falbygdens Ost återförsäljer även ostar från andra osttillverkare, exempelvis Bergader PrivatkäserL Compagnies des Fromages & RichesMonts och Frico. Bakgrund Konkurrensverkets utredning 11. Under utredningen har Konkurrensverket bland annat inhämtat kompletterande information från Arla Foods och Atria samt från befintliga och potentiella konkurrenter och kunder till de samgående verksamheterna. Konkurrensverket har även haft flera djupintervjuer med ett flertal av dessa marknadsaktörer. Vidare har Konkurrensverket låtit utföra en konsumentundersökxiing för att förstå konsumenternas köpvanor och alternativa handlingsmönster. 12. Konkurrensverket har under ärendets handläggning även utfört ett flertal olika ekonomiska analyser för att bedöma hur koncentrationen kommer att påverka konkurrenssituationen på marknaden. Allmänt om marknadsförhållandena Generellt om den svenska mejerimarknaden 13. Inom den svenska mejerisektorn finns en handfull lantbrukskooperativa mejeriföreningar, vilka tillsammans svarar för cirka 98 procent av invägningen av svensk mjölkråvara från bönderna. Ar 2013 uppgick den totala mjölkinvägningen i Sverige till cirka 2,87 miljoner ton. Av detta användes cirka 43 procent till konsumtionsmjölk, grädde och syrade produkter (t.ex. yoghurt) och cirka 20 procent till mjölkpulver. www. ko n kurrensverket.se

4 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) Ungefär 30 procent av den invägda mjölken användes till ystmjölk dvs. till att producera ost Arla Foods är den överlägset största aktören på mejerimarknaden i Sverige och står för mer än 70 procent av invägningen av svensk mjölkråvara. Företaget står för en mycket stor andel av tillverkningen och försäljningen av mejeriprodukter, däribland ost. Andra producenter av ost är Skånemejerier, Norrmejerier, Falköpings mejeri och Gäsene mejeri. 15. Den största aktören på mejerimarknaden i Sverige efter Arla Foods är Skånemejerier AB, vars fristående lantbrukskooperativa mejeriförening Skånemejerier ek. för. står för ca 15 procent av den svenska mjölkinvägningen. Skånemejerier AB bildades i samband med att den franska mejerikoncernen Lactalis köpte upp produktions- och försäljningsverksamheten från Skånemejerier ek. för. år På tredje plats ligger Norrmejerier som svarar för ca sju procent av invägningen. 16. Svensk Mjölk var tidigare en branschorganisation för svenska mjölkbönder och deras kooperativa organisationer, bl.a. mejeriföreningar. Verksamheten består numera främst i att äga och förvalta varumärkena Präst, Grevé och Herrgård. Varumärkena får mot vederlag användas av medlemmar i Svensk Mjölk under förutsättning att de uppfyller uppställda tillverknings- och förpackningskrav. Bland annat ska osten vara tillverkad i Sverige och av svensk mjölkråvara. Varumärkena får även användas av andra aktörer som köper ost av medlemmarna i Svensk Mjölk, producerad i enlighet med kraven, efter att utseende på förpackningar etc. blivit godkända, (t.ex. dagligvaruhandeln när de säljer dessa varumärken som EMV-ost). Generellt om osttillverkning 17. Ost finns i olika former, hård/halvhård ost, specialost och bredbar ost. Specialost utgörs av flertalet ostsorter som inte faller in under kategorin hård/halvhård ost. Det är fråga om olika sorters mögelost, dessertost och annan matost som t.ex. feta, rödkitt, mozzarella, getost och ricottaost. Specialostar görs i särskilda ysterier och inte i samma ysterier som hård/halvhård ost. Härutöver finns bredbar ost. 18. I Sverige tillverkas ost vanligen av komjölk. Till ett kilo hård/halvhård ost går det åt ca tio liter mjölk. 19. Ostens konsistens, smak och utseende avgörs av mognads- och lagringsprocessen. Lagringstiden varierar alltefter ostsort, från några veckor upp till över ett år. Generellt kan sägas att ju längre lagringstid, desto 1 LRFs webbplats:

5 Swedish Competition Authority Dnr 747/2014 5(13) starkare ost. Många hårda/halvhårda ostar finns ofta i olika varianter som t.ex. mild, mellanstark, extra lagrad och/eller mager. 20. Hårda/halvhårda ostar har olika utseende (textur) beroende på vilken tillverkningsmetod som valts. Texturen kan vara grynpipig (t.ex. Präst, Västerbottensost, parmesan), rundpipig (t.ex. Greve, Herrgård, Gouda och Edamer) eller tät (t.ex. Cheddar). 21. I Sverige finns 21 ysterier, varav Arla Foods har fem ysterier belägna i Kvibille, Kalmar, Boxholm, Götene och Östersund. Falbygdens Ost tillverkar inte ost och äger inga ysterier. Arla Foods och Falbygdens Osts överlappande verksamheter 22. Arla Foods och Falbygdens Osts verksamheter överlappar till att börja med avseende försäljning av hård/halvhård ost till dagligvaruhandel och foodservice. Den övervägande majoriteten av Falbygdens Osts försäljning går till dagligvaruhandeln. Inom segmentet hård/halvhård ost är Falbygdens Ost särskilt starka avseende vällagrade och smaksatta ostar som säljs i ett premiumsegment. Det är främst de svenska ostarna Präst, Herrgård, Grevé och Svecia, tillsammans benämnda "Svenska Klassiker", som Falbygdens Ost mognadslagrar ytterligare och, i vissa fall, smaksätter på andra sätt. Falbygdens Ost har lanserat sina Svenska Klassiker under varumärkena 1878 (Präst), Arn (Herrgård), Birger Jarl (Grevé) och Viking (Svecia). Även Arla Foods är verksamma med försäljning av lagrad Präst, Herrgård, Grevé och Svecia under sitt varumärke Kvibille. 23. Falbygdens Ost säljer utöver lagrade Svenska Klassiker även andra lagrade hårdostar, främst brännvinsostar, dvs. en Präst-ost som smaksätts med akvavit, whisky eller cognac, och lagrad Cheddar. Även Arla Foods säljer lagrad Cheddar under varumärket Kvibille, samt annan lagrad hårdost under varumärket Wästgöta Kloster. Endast en mindre del av Falbygdens Osts försäljning kommer från milda/mellanlagrade ostar, ett segment där Arla Foods istället är väldigt starka. 24. Det horisontella overlappet inom segmentet hård/halvhård ost omfattar följaktligen främst försäljning av lagrade Svenska Klassiker och vissa andra lagrade hårda/hafvhårda ostar till dagligvaruhandeln. Overlappet avser såväl företagens försäljning under egna varumärken som deras försäljning EMVost till dagligvaruhandeln. Koncentrationens effekter avseende företagens överlapp på hård/halvhård ost utvecklas nedan under Horisontella effekter. 25. Vidare är båda aktörerna verksamma med försäljning av specialost till dagligvaruhandel och foodservice. Falbygdens Ost importerar, packar, bitar och vidareförsäljer denna främst till dagligvaruhandeln. Arla Foods verksamhet inom segmentet specialost består i att tillverka och sälja

6 Swedish Competition Authority Dnr 747/2014 6(13) specialost under varumärken såsom Kvibille, Castello, Höng. Även avseende specialost föreligger således ett horisontellt överlapp mellan Arla Foods och Falbygdens Ost. Detta marknadssegment präglas dock av en hög andel import och lägre inträdeshinder än vad gäller lagrad hård/halvhård ost. Utredningen har inte gett skäl att förvänta att koncentrationen skulle medföra påtagligt konkurrenshämmande effekter avseende detta överlapp. Specialost berörs därför inte mer i det följande. 26. Det föreligger även ett vertikalt förhållande mellan aktörerna, då Arla Foods säljer ost som en insatsvara till Falbygdens Ost för förädling och vidareförsäljning. Denna försäljning omfattar främst milda Svenska Klassiker (lagrade sex månader) som Falbygdens Ost sedan förädlar genom att lagra i ytterligare sex eller tolv månader och, i vissa fall, smaksätta med brännvin, whisky eller cognac. Falbygdens Ost köper milda Svenska Klassiker som insatsvara från Arla Foods, Skånemejerier, Norrmejerier och Falköpings mejeri. Koncentrationens effekter avseende företagens vertikala relation utvecklas nedan under Vertikala effekter. 27. Härutöver är Falbygdens Ost verksamt inom bitning, packning och distribution av ost för andra ostproducenter och dagligvaruhandelskunder. Inom detta segment är emellertid inte Arla Foods verksamt. Rättslig bedömning Ingripande mot företagskoncentrationer 28. En företagskoncentration som prövas enligt 4 kap. 1 KL ska förbjudas om den är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid prövningen av om en företagskoncentration ska förbjudas ska särskilt beaktas om den medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks. Relevant marknad Inledning 29. Den relevanta produktmarknaden omfattar i första hand de produkter eller tjänster som köparna anser vara utbytbara, dvs. sådana produkter eller tjänster som på grund av pris, funktion och egenskaper i övrigt kan tillfredsställa samma behov hos köparen. Den relevanta geografiska marknaden omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilket konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren.

7 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) Produktmarknad 30. Arla Foods har i anmälan anfört att ostar kan delas in i tre olika relevanta produktmarknader, nämligen (i) hård/halvhård ost, (ii) specialost och (iii) bredbar ost, i enlighet med tidigare praxis. 31. En majoritet av aktörerna på marknaden som Konkurrensverket har varit i kontakt med har bekräftat denna indelning. Konkurrensverkets utredning har inte gett skäl att frångå denna tidigare praxis såvitt avser specialost och bredbar ost. Däremot har uhedningen visat att det kan finnas anledning att avgränsa marknaden för hård/halvhård ost snävare. 32. Varken Arla Foods eller Falbygdens Ost säljer direkt till konsument. Deras överlappande kunder för hård/halvhård ost är främst dagligvaruhandel och i viss utsträckning foodservice-kunder. Dagligvaruhandeln, och i begränsad utsträckning även foodservice, säljer i sin fur osten till konsument. 33. Ost som säljs till dagligvaruhandeln respektive foodservice och indusfri skiljer sig åt i fråga om sortiment, förpacl<xiingsstandard och förpackningsstorlek. Vidare blir särskilda varumärken och marknadsföring av dessa generellt sett inte lika viktigt vid försäljningen av ost till foodservice-sektorn eller industrin eftersom det ofta inte är något som slutkonsumenten ser, medan marknadsföring och varumärkeskännedom kan få avgörande betydelse vid försäljning genom dagligvaruhandeln. Mycket talar därför för att försäljning till dagligvaruhandeln utgör en separat produktmarknad skild från försäljning till foodservice och indusfri. Utredningen har därför främst varit inriktad på parternas försäljning till dagligvaruhandeln. 34. Inom segmentet hård/halvhård ost överlappar Arla Foods och Falbygdens Osts verksamheter främst avseende försäljning av lagrade Svenska Klassiker och andra lagrade hårda/halvhårda ostar till dagligvaruhandeln. Eftersom företagens verksamheter framför allt överlappar inom ett segment som är snävare avgränsat än den marknadsavgränsning till hård/halvhård ost som Arla Foods uppgett i sin anmälan har Konkurrensverket funnit skäl att undersöka om ytterligare avgränsningar bör göras inom segmentet hård/halvhård ost. 35. Konkurrensverket har därvid undersökt om det finns anledning att separera lagrade hårda/halvhårda ostar från milda/mellanlagrade hårda/halvhårda ostar. De lagrade hårda/halvhårda ostarna ligger prismässigt i ett segment över de milda/mellanlagrade ostarna och kan ur konsumentens perspektiv i viss mån ha ett annat användningsområde än mild/mellanlagrad ost. 36. Konkurrensverket har vidare undersökt om det finns anledning att separera lagrade Svenska Klassiker från andra lagrade hårda/halvhårda ostar. Svenska

8 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) Klassiker har en lång tradition och särställning hos de svenska konsumenterna och en merpart av de aktörer som Konkurrensverket har varit i kontakt med anser också att de Svenska Klassikerna inte alls, eller endast delvis, är utbytbara mot andra ostar i det hårda/halvhårda segmentet. Konkurrensverkets konsumentundersökning samt en konsumentundersökning utförd på uppdrag av Arla Foods stärker denna hypotes, liksom prisdata som Konkurrensverket analyserat i ärendet. Vidare måste Svenska Klassiker vara producerade i Sverige och av svensk mjölkråvara, vilket begränsar utbudssubstitutionen med hårda/halvhårda ostsorter som huvudsakligen produceras utomlands. 37. Sammantaget talar Konkurrensverkets utredning för att det kan finnas en relevant produktmarknad som utgörs av försäljning av lagrade Svenska Klassiker till dagligvaruhandeln. För Konkurrensverkets beslut har det dock inte visat sig nödvändigt att slutligt fastställa den relevanta marknaden. Geografisk marknad 38. Vad gäller relevant geografisk marknad har Arla Foods anfört att denna utgörs av EU för alla ostkategorier, bland annat beroende på att det förekommer en omfattande import av ost till Sverige vilken uppges utgöra ett starkt konkurrenstryck gentemot svenskproducerad ost. 39. Det har inte varit nödvändigt att slutgiltigt fastställa de relevanta geografiska marknaderna i ärendet. Konkurrensverkets utredning tyder dock på att den relevanta geografiska marknaden för lagrade Svenska Klassiker inte är vidare än nationell. 40. Importen av hård/halvhård ost har visserligen ökat under senare år. En betydande del av den ökningen kan dock härledas till att Arla under denna period flyttade över sin produktion av hushållsost från ysteriet i Falkenberg till Danmark. En stor del av importökriingen har alltså Arla självt svarat för. 41. Därtill kan noteras att den ökande importen inte har påverkat försäljningen av Svenska Klassiker i dagligvaruhandeln, som volymmässigt har legat konstant över tid. Dessutom får Svenska Klassiker, som framgått ovan, bara produceras i Sverige av svensk mjölkråvara. Det går därför inte att importera Svenska Klassiker. 42. Efterfrågan på Svenska Klassiker utanför Sveriges gränser är liten och exporten obetydlig. Jämfört med annan europeisk hårdost är de dessutom i ett prissegment som gör dem mindre konkurrenskraftiga i andra länder. Den relevanta geografiska marknaden för Svenska Klassiker torde därför inte vara vidare än Sverige.

9 41 KONKURRENSVERKET i Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) 43. Såväl Arla Foods som Falbygdens Ost tillhandahåller sina produkter över hela Sverige. Samtliga av de stora dagligvaruhandelskedjorna finns också representerade i hela landet. Sammantaget saknas anledning att avgränsa den relevanta geografiska marknaden snävare än Sverige. 44. För Konkurrensverkets beslut har det dock inte visat sig nödvändigt att slutligt fastställa den relevanta geografiska marknaden. Påtagligt hämmande av effektiv konkurrens 45. Konkurrensverket har att bedöma huruvida Arla Foods förvärv av verksamheten under varumärket Falbygdens Ost påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. 46. Faktorer som har betydelse för denna bedömning är parternas marknadsandelar, samt andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens, motverkande köparmakt, i vilken omfattning inträdeshinder förekommer samt eventuella effektivitetsvinster som de samgående företagen gjort gällande Konkurrensverket har i sin bedömning av koncentrationens effekter utgått från den potentiella marknadsavgränsning som skulle leda till störst risk för konkurrenshämmande effekter, nämligen marknaden för försäljning av lagrade Svenska Klassiker till dagligvaruhandeln i Sverige. Marknadens struktur och marknadsandelar 48. På en bredare marknad omfattande försäljning av all hårdost till dagligvaruhandeln genom sina egna varumärken är Arla Foods den klart största aktören och står för en betydande del av marknaden. Resterande aktörer på marknaden, exempelvis Skånemejerier, Wernersson Ost och Norrmejerier, står samtliga för andelar som understiger tio procent vardera. Falbygdens Osts andelar på en bredare hårdostmarknad understiger fem procent. Därtill fördelas produktionen av dagligvaruhandems EMV-ost mellan leverantörerna genom dagligvaruhandelns upphandlingar. 49. På en snävare marknad för försäljning av lagrade Svenska Klassiker till dagligvaruhandeln i Sverige ser marknadsandelarna annorlunda ut. Skånemejerier är den största aktören. Därefter kommer Falbygdens Ost och Arla Foods. Efter koncentrationen kommer Skånemejerier och Arla Foods/Falbygdens Ost att tillsammans stå för över 70 procent av marknaden. Skånemejerier kommer även efter koncentrationen att vara den största aktören. 2 Jfr Europeiska kommissionens riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer, EUT C 31, , p. 12.

10 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) 50. Andra aktörer som tillhandahåller lagrade Svenska Klassiker till dagligvaruhandeln i Sverige - under egna varumärken, som EMV-ost, eller både och - är bl.a. Wernersson Ost, Norrmejerier och Falköpings mejeri. Wernersson Ost har under senaste tiden tagit marknadsandelar. Horisontella effekter 51. Konkurrensverket har analyserat de potentiella effekter som koncentrationen kan befaras ge upphov tiu. Konkurrensverket har därvid bland annat utrett prisutveckling på marknaden och undersökt vilka incitament Arla Foods skulle ha att ändra utbudet eller höja priserna på lagrade Svenska Klassiker. Även interna strategidokument och marknadsundersökningar har tagits med i bedömriingen. 52. Konkurrensverkets ekonomiska utredning har indikerat att Arla Foods efter koncentrationen kommer att ha vissa incitament att höja priserna på sina lagrade Svenska Klassiker. Detta eftersom det konkurrenstryck som de samgående företagen i dag utövar på varandra försvinner. Det är inte uppenbart att en sådan prishöjning skulle motverkas av prispress från den närmaste konkurrenten Skånemejerier. Det finns en risk att Skånemejerier istället skulle finna det lönsamt att följa efter i en prishöjning. 53. Arla Foods incitament till prishöjningar till följd av koncentrationen motverkas emellertid av åtminstone två omständigheter. För det första är Arla Foods redan i dag en betydande leverantör av insatsvara (milda Svenska Klassiker) till Falbygdens Ost. Arla Foods har därför en vinstmarginal i uppströmsledet på Falbygdens Osts försäljning till dagligvaruhandeln. Redan innan koncentrationen kostar det således mindre för Arla Foods att förlora kunder till Falbygdens Ost (exempelvis på grund av en prishöjning) än till en helt fristående konkurrent. 54. För det andra kommer koncentrationen innebära att Falbygdens Osts kostnad för att köpa insatsvara från Arla Foods internaliseras i det sammanslagna företaget. Konkurrensverkets beräkningar visar att denna förändrade kostnadsstruktur för Falbygdens Ost motverkar incitamenten till prishöjningar. 55. Oavsett incitament att efter koncentrationen höja priserna på Arla Foods/Falbygdens Osts lagrade Svenska Klassiker har dagligvaruhandeln i det här ärendet inte uttryckt någon särskild oro för prishöjningar till följd av koncentrationen, se nedan under Motverkande köparmakt. 56. Uhedningen leder därför till slutsatsen att koncentrationen inte kommer att påtagligt hämma en effektiv konkurrens genom att priserna på lagrade Svenska Klassiker skulle höjas.

11 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) Horisontella effekter avseende EMV-förhandlingar 57. Koncentrationen medför att dagligvaruhandeln får en aktör mindre att bjuda in till EMV-upphandlingar. Utredningen har emellertid visat att bland de aktörer som brukar bjudas in i upphandlingarna avseende lagrade Svenska Klassiker finns förutom Arla Foods och Falbygdens Ost bl.a. Skånemejerier, Falköpfngs mejeri, Norrmejerier och Wernersson Ost. Efter koncentrationen finns således fortfarande alternativa leverantörer av EMV. Det har också framkommit att dagligvaruhandeln föredrar att inte behöva förlita sig på samma leverantörer på både producentmärkt ost och EMV-ost och därför på olika sätt arbetar strategiskt med inköp och förhandlingar. 58. De kontakter Konkurrensverket har haft med dagligvaruhandeln har inte gett stöd för att koncentrationen skulle få några påtagliga negativa effekter avseende försäljning av lagrad EMV-ost till dagligvaruhandeln. Vertikala effekter Avskärmning av kundmarknad för andra ostproducenter 59. Falbygdens Ost agerar inte enbart som konkurrent till Arla Foods på marknaden för försäljning av lagrade Svenska Klassiker till dagligvaruhandeln. Falbygdens Ost är också en köpare av insatsvaror från Arla Foods och dess konkurrenter på en uppströmsmarknad, där produkten är milda/mellanlagrade (sex månader) Svenska Klassiker. Det är dessa ostar som sedan vidareförädlas av Falbygdens Ost. 60. Falbygdens Ost är en betydande kund för vissa av Arla Foods konkurrenter på den svenska mejerimarknaden. Konkurrenter har också uttryckt oro över hur deras verksamhet kommer att påverkas om de efter koncentrationen utestängs från att sälja till Falbygdens Ost, eftersom det kommer att bli svårt att hitta alternativ avsättning för dessa volymer som ost. 61. Konkurrensverkets utredning visar att de volymer milda/mellanlagrade Svenska Klassiker som vissa konkurrenter i dag levererar till Falbygdens Ost är betydande i förhållande till de volymer som de säljer till dagligvaruhandeln under sina egna varumärken. Det är inte uppenbart att dessa konkurrenter, vid en utestängning av leveranser till Falbygdens Ost, skulle kunna finna lönsam avsättning för motsvarande volymer i form av ost. Den mjölkråvara som motsvaras av de utestängda ostvolymerna kan då behöva avsättas på annat sätt, troligtvis med sämre lönsamhet. 62. Konkurrensverket gör dock bedömningen att denna eventuella utestängning inte är av en sådan omfattning att den skulle leda till en konkurrensbegränsning som skadar slutkunderna. Utestängningen skulle därför inte i sig leda till ett påtagligt hämmande av effektiv konkurrens.

12 41 KONKURRENSVERKET 9 Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) 63. Det har också framförts farhågor om att koncentrationen kommer att leda till utestängning av utländska osttillverkare som idag levererar till Falbygdens Ost, eller att deras möjlighet till inträde eller expansion på den svenska marknaden försvåras. Arla Foods kan t.ex. förväntas vilja byta ut vissa ostar mot egna märken. Vidare kommer Falbygdens Ost efter koncentrationen inte längre att vara en oberoende grossist. Detta kan försvåra för en aktör som vill träda in eller expandera på den svenska marknaden med ost som konkurrerar med Arla Foods. 64. Konkurrensverket konstaterar att Falbygdens Ost tillsammans med Wernersson Ost är de två stora ostgrossisterna på den svenska marknaden, med väl utvecklade distributionskanaler ut till dagligvaruhandeln. Det finns emellertid även flera mindre grossister. Vissa aktörer Konkurrensverket varit i kontakt med förutser också att Wernersson Ost bör kunna ta marknadsandelar om Falbygdens Ost försämrar sitt utbud. 65. En särskild omständighet som uppgetts försvåra inträde och expansion på den svenska hårdostmarknaden är "the Swedish cut", dvs. det sätt på vilket hårdostar bitas för att passa svenska konsumenters preferenser. Det är inte lönsamt för utländska osttillverkare att investera i utrustning för detta utan bitning och packning görs i Sverige. Falbygdens Ost är idag en av de aktörer på den svenska marknaden som tillhandahåller sådan bitning och packning. Utöver Falbygdens Ost tillhandahåller dock även Wernersson Ost bitning och packning. Det finns också mindre aktörer som gör detta. Det finns således kapacitet på området. 66. Utiediungen har inte visat att hindren för inträde och expansion på den svenska ostmarknaden genom anlitande av ostgrossist påtagligt ökar på grund av koncentrationen. Det kommer fortfarande att finnas tillräckliga alternativ. Motverkande köparmakt 67. En leverantörs möjlighet att dra fördel av ett minskat konkurrenstryck, t.ex. till följd av en koncentration, kan vara beroende av kundernas köparmakt. Med motverkande köparmakt avses i detta sammanhang den förhandlingsstyrka köparen har gentemot säljaren vid affärsförhandlingar i kraft av sin storlek, sin kommersiella betydelse för säljaren och sina möjligheter att byta leverantör Den svenska dagligvaruhandeln är koncentrerad. Det finns i huvudsak fyra kedjor eller block som dominerar den svenska marknaden; ICA, COOP, Axfood och Bergendahlsgruppen. Dessa fyra aktörer svarar för drygt 90 procent av dagligvaruhandelns omsättning i Sverige. 3 Riktlinjer för bedömning av horisontella koncentrationer enligt rådets förordning om kontroll av företagskoncentrationer /C 31/03, p. 64

13 41 KONKURRENSVERKET r Swedish Competition Authority Dnr 747/ (13) 69. Arla Foods har argumenterat för att dagligvaruhandeln har motverkande köparmakt och inte accepterar några prishöjningar från leverantörerna om dessa inte kan motivera höjningarna med en motsvarande förändring i exempelvis råvarupriser, valutaförändringar eller andra kostnader. 70. Samtidigt har utredningen visat att de prishöjningar som Arla Foods har aviserat under de senaste åren i stor utsträckning också synes ha realiserats. Arla Foods förefaller därför ha en stark förhandlingsposition gentemot dagligvaruhandeln. 71. Konkurrensverket har haft omfattande kontakter med daghgvaruhandeln i syfte att klargöra och värdera i vilken utsträckning köparmakten är så stark att den kan antas motverka eventuella negativa effekter till följd av koncentrationen i form av prishöjningar eller försämrat utbud. 72. Även om det finns vissa variationer, är den övergripande bild som framkommit att dagligvaruhandeln anser sig ha goda möjligheter att efter koncentrationen sätta sig emot eventuella omotiverade prishöjningar från Arla Foods sida avseende lagrade Svenska Klassiker och att koncentrationen inte ger upphov till oro från daglig varuhandelns sida. 73. Mot bakgrund av att de potentiella prishöjande effekter som Konkurrensverket funnit i sin utredning är begränsade, bedömer Konkurrensverket att den motverkande köparmakten på den relevanta marknaden är tillräcklig för att koncentrationen inte ska leda till påtagligt hämmande av effektiv konkurrens. Sammanfattande bedömning 74. Sammanfattningsvis bedömer Konkurrensverket att förvärvet inte kommer att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Slutsats 75. Koncentrationen ska, med beaktande av vad som anförts ovan, lämnas utan åtgärd. Detta beslut har fattats av generaldirektören Dan Sjöblom. Föredragande har varit konkurrenssakk-unrtiga Anna-Karin Neikter Larsson. Anna-Karin Neikter Larsson Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.