Arla Foods AB, org. nr , Lindhagensgatan 126, STOCKHOLM

Transkript

1 KKV2023, v1.1, BESLUT Dnr 255/ (7) Anmälande företag Arla Foods AB, org. nr , Lindhagensgatan 126, STOCKHOLM Ombud: advokaten Olle Rislund och jur. kand. Amir Mohseni, Advokatfirman Cederquist, Box 1670, STOCKHOLM Saken Anmälan enligt 4 kap. 6 konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; mejerianläggning Beslut Konkurrensverket beslutar att lämna koncentrationen utan åtgärd. Adress Stockholm Besöksadress Torsgatan 11 Telefon Fax konkurrensverket@kkv.se

2 Dnr 255/ (7) Anmälan 1 Arla Foods AB (Arla) har enligt 4 kap.6 konkurrenslagen (2008:579), KL, anmält förvärv av ensam kontroll över Milko ek. förenings (Milko) mejerianläggning i Sundsvall (Mejeriet). Säljare är Milko. Genom ett föravtal den 25 februari 2011, vilket kommer att efterföljas av ett mer omfattande avtal, har parterna nått en överenskommelse enligt vilken Arla förvärvar Mejeriet inklusive byggnader, inventarier och produktionsutrustning. Arla tar även över ansvaret för personalen. Inga inköpsavtal eller kundavtal ingår i koncentrationen. 2 Arla har åtagit sig att för Milkos räkning legotillverka produkter vid Mejeriet om Milko så önskar. Konkurrensverkets prövning har inte omfattat de delar i Arlas och Milkos avtal som rör legotillverkningen vid Mejeriet. Bakgrund 3 På grund av dåliga resultat de senaste åren har Milko vidtagit ett antal besparingsåtgärder vilka inneburit såväl personalneddragningar som avveckling av mejerianläggningar. Under år 2009 avvecklades Milkos mejerianläggning i Bollnäs. Under år 2010 beslutades att även Mejeriet samt mejerianläggningen i Karlstad skulle avvecklas. Mejeriets produktion upphörde helt i februari De volymer som tidigare producerades där har Milko successivt överfört till andra mejerianläggningar: dels sitt eget mejeri i Grådö (Hedemora) och dels Gefleortens Mejeriförenings anläggning i Gävle respektive Falköpings Mejeris anläggning i Falköping. Produktionen vid Mejeriet kommer att ligga nere fram till dess att Arla tar över verksamheten, vilket planeras ske den 1 juli Inga andra mejerier har lämnat bud på Mejeriet. Företagen 5 Arla är dotterbolag till Arla Foods amba (Danmark) som är ett globalt mejeriföretag och en kooperativ förening som ägs av ca danska och ca svenska mjölkbönder. Arla Foods amba har produktion i 13 länder och försäljning i mer än 100 länder. År 2010 omsatte Arla Foods-koncernen motsvarande ca 67 miljarder kronor. 6 Mejeriet ägs före koncentrationen av Milko som är en ekonomisk förening med ca 700 mjölkbönder som medlemmar i Jämtland, Medelpad, Ångermanland, Härjedalen, Hälsingland, Dalarna, Värmland och norra Dalsland. År 2010 omsatte Mejeriet ca 572 miljoner kronor.

3 Dnr 255/ (7) Bedömning Företagens verksamheter 7 Milko har mejerianläggningar i Sundsvall, Grådö och Östersund. Grådömejeriet producerar mjölk, fil, yoghurt, kokbar crème fraiche, grädde, juice, mjukglassmix m.m. I Östersundsmejeriet produceras hårda ostar, smör och mjölkpulver. Mejeriet är byggt för produktion av s.k. färskvaror d.v.s. mjölk, filmjölk, naturell yoghurt och grädde. 8 Arla är den största enskilda aktören på mejerimarknaden i Sverige. Arla har elva anläggningar i Sverige. Dessa är belägna i Stockholm, Linköping, Skövde, Götene, Göteborg, Falkenberg, Kvibille, Jönköping, Vimmerby, Kalmar och Visby. Arla har således före koncentrationen inget mejeri norr om Stockholm. Produktion av mjölk, filmjölk och grädde sker vid mejerierna i Stockholm, Jönköping, Göteborg och Visby. Naturell yoghurt produceras vid mejeriet i Linköping. Relevanta marknader Allmänt om den svenska mejerimarknaden 9 Sex kooperativa mejeriföreningar svarar för den absoluta merparten av invägningen av svensk mjölkråvara. 1 Ur mjölkråvaran framställer föreningarna olika typer av mejerivaror. Dels produceras generiska färskvaror som konsumtionsmjölk, filmjölk, naturell yoghurt och grädde. Därutöver produceras specialvaror som ost, smaksatt yoghurt och matfett. Färskvarorna har relativt kort hållbarhetstid och är i stort sett utbytbara med varandra medan specialvarorna är mer differentierade och i regel har längre hållbarhetstid. 10 Mejeriföreningarna ägs av sina medlemmar (mjölkbönderna) och är genom s.k. mottagningsplikt skyldiga att ta emot all mjölkråvara som medlemmarna levererar. Medlemmarna ersätts av mejeriföreningen genom det s.k. avräkningspriset vilket är det pris mejeriföreningen betalar per kilo levererad mjölk. Vid årets slut delas även en efterlikvid ut till medlemmarna. Efterlikvidens storlek beror på mejeriets resultat under året. 11 Mjölkråvaran uppstår dagligen hos mjölkbönderna. Den måste relativt snabbt (inom ett par dagar) transporteras till en mejerianläggning. Råvaran måste transporteras under kyla i särskilda tankbilar. Transportkostnaderna utgör ett hinder mot att transportera mjölkråvaran alltför långa sträckor. Detta tillsammans med mejerianläggningarnas geografiska placeringar har historiskt lett till att mejeriföreningarna haft mycket begränsad konkurrens om mjölkråvaran inom sina respektive upptagningsområden. Eftersom 1 Dessa är Arla, Skånemejerier, Milko, Norrmejerier, Falköpings Mejeri och Gefleortens Mejeriförening

4 Dnr 255/ (7) mjölkbönderna inom respektive område varit delägare i mejeriföreningen i upptagningsområdet, har övergången av mjölkbönder mellan olika mejeriföreningar historiskt sett varit begränsad. Vid överskott av mjölkråvara inom ett upptagningsområde förekommer istället att mejerierna säljer mjölkråvara sinsemellan. På senare år har dock mjölkböndernas rörlighet mellan de olika mejeriföreningarna ökat. Produktmarknader 12 Mejeriets verksamhet bestod i inköp av mjölkråvara samt försäljning av färskvaror bestående av konsumtionsmjölk, filmjölk, naturell yoghurt och grädde. Arla bedriver verksamhet på dessa områden. 13 Det har, för bedömningen av denna koncentration, inte bedömts nödvändigt att fastställa den exakta avgränsningen av de relevanta produktmarknaderna. Geografiska marknader 14 Mejeriet köpte huvudsakligen in mjölkråvara från mjölkbönder inom Milkos traditionella upptagningsområde vilket omfattar nedre Norrland, närmare bestämt Jämtland, Medelpad, Ångermanland, Härjedalen, Hälsingland, Dalarna, Värmland och norra Dalsland. År 2010 hade Milko ca 80 procent av all mjölkinvägning i detta område. Mejeriet stod för ca en femtedel av Milkos invägning. 15 Arla har huvudsakligen köpt in mjölkråvara inom det område där man har sina medlemmar. I Milkos traditionella upptagningsområde hade Arla ca 2 procent av mjölkinvägningen år Arla har dock nyligen värvat ett 30-tal mjölkbönder från Milko i detta område vilket innebär att Arla för närvarande (år 2011) har uppskattningsvis 7-8 procent av mjölkinvägningen där. Den mjölk som Arla väger in transporteras i dagsläget till Arlas mejeri i Stockholm för bearbetning. Majoriteten av de mjölkbönder i Milkos traditionella upptagningsområde som levererar till Arla finns i Hälsinglandsregionen. Arla räknar med att framöver processa mjölkråvara från denna region vid Mejeriet. 16 Merparten av de färskvaror som producerades i Mejeriet såldes inom Milkos traditionella upptagningsområde. Efter beslutet om att avveckla verksamheten vid Mejeriet har Milko under hösten 2010 och vintern 2010/2011 successivt överfört produktionsvolymerna till andra mejerianläggningar. Fortfarande säljs dock merparten av Milkoprodukterna i det traditionella upptagningsområdet. 17 Arlas färskvaror säljs i stora delar av landet och Arla har en stark ställning totalt sett. I Milkos traditionella upptagningsområde utgjorde Arlas färskvaror dock uppskattningsvis mindre än 15 procent av försäljningen före koncentrationen.

5 Dnr 255/ (7) 18 Sett till hela landet, hade Mejeriet en mycket liten andel av invägningen av mjölkråvara. Likaså stod Mejeriets försäljning av färskvaror för en mycket liten del av den totala försäljningen av färskvaror. 19 Det har, för bedömningen av denna koncentration, inte bedömts nödvändigt att fastställa den exakta avgränsningen av den relevanta geografiska marknaden. Påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens 20 Konkurrensverket har att bedöma huruvida företagskoncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. 21 Mot bakgrund av Arlas starka ställning på den svenska mejerimarknaden, avseende såväl invägning av mjölkråvara som försäljning av färskvaror, har Konkurrensverket att ta i beaktande huruvida förvärvet av Mejeriet kan innebära en sådan förstärkning av Arlas ställning att konkurrensen kan komma att påtagligt hämmas. 22 Milkos tidigare verksamhet vid Mejeriet har lagts ned som ett led i Milkos åtgärdsprogram för att komma till rätta med överkapacitet och lönsamhetsproblem. Beslutet om nedläggning fattades innan Arla visat intresse att överta anläggningen. 23 Milko har fört över produktionsvolymerna från Mejeriet till andra mejerianläggningar, egna och andras genom legotillverkning. Inga inköpsavtal med mjölkbönder eller kundavtal finns knutna till Mejeriet. Koncentrationen innebär därför inget automatiskt övertagande av marknadsandelar. 24 Arlas möjligheter att stärka sin marknadsställning, såväl nationellt som i Milkos traditionella upptagningsområde, torde ändå öka genom koncentrationen. Arla erhåller genom förvärvet en färskvaruanläggning som är strategiskt placerad för ökad försäljning till dagligvarukedjornas butiker i norra Sverige. Även rekrytering av mjölkbönder i området kring Mejeriet underlättas av förvärvet. På åtminstone kort sikt kommer därmed konkurrensen i området att öka. På längre sikt är utvecklingen avhängig av Arlas respektive Milkos och övriga mejeriers förmåga att knyta till sig mjölkbönder och kunder. 25 Konkurrensverkets kontakter med mejeriföreningar och dagligvaruhandel har i stort sett bekräftat denna bild. I kontakter med mejerierna har framkommit en generell oro för Arlas starka ställning på marknaden. Både mejeriföreningarna och dagligvaruhandeln pekar samtidigt på möjligheten till ökad konkurrens i Mejeriets traditionella upptagningsområde efter förvärvet.

6 Dnr 255/ (7) 26 I Milkos traditionella upptagningsområde har Arla före koncentrationen en relativt liten andel av invägningen av mjölkråvara och även av försäljningen av färskvaror. Att Arla etablerar sig i området ökar företagets förutsättningar att konkurrera inom en region där det tidigare inte haft en särskilt stark ställning. 27 I ett nationellt perspektiv blir förstärkningen av Arlas marknadsställning genom koncentrationen marginell. Sammanfattande bedömning 28 Sammanfattningsvis konstaterar Konkurrensverket att det saknas skäl att anta att koncentrationen påtagligt skulle hämma konkurrensen eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet eller en avsevärd del av det. Slutsats 29 Koncentrationen ska, med beaktande av vad som anförts ovan, lämnas utan åtgärd. Detta beslut har fattats av konkurrensrådet Maria Ulfvensjö Baltatzis. Föredragande har varitcecilia Maxe Aglinder. Maria Ulfvensjö Baltatzis Cecilia Maxe Aglinder Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.

7 Dnr 255/ (7)