RÖRELSEÖVERLÅTELSEAVTAL

Transkript

1 REGION SKÅNE och FOLKTANDVÅRDEN SKÅNE AB har träffat följande RÖRELSEÖVERLÅTELSEAVTAL Moll Wendén Advokatbyrå Stortorget Malmö Telefon (46-40) Telefax (46-40)

2 Detta RÖRELSEÖVERLÅTELSEAVTAL ( Avtalet ) har den [ ] 2013 träffats mellan: (1) Region Skåne org. nr , J A Hedlunds väg Kristianstad ("Säljaren"), och (2) Folktandvården Skåne AB ("Köparen"). (1) och (2) benämns fortsättningsvis var och en för sig Part och gemensamt Parterna. 1 Bakgrund 1.1 Säljaren bedriver tandvårdsverksamhet som en förvaltning inom Region Skåne. Genom beslut i regionfullmäktige den 17 juni 2013 beslutades att all tandvårdsverksamhet som bedrivs av Säljaren fram till och med den 31 december 2013, undantaget all av Säljaren bedriven käkkirurgi ( Rörelsen ) ska bolagiseras och utgöra ett av Säljaren helägt dotterbolag. 1.2 Köparen är ett nybildat bolag i syfte att överta och bedriva Rörelsen i aktiebolagsform. Samtliga aktier i Köparen ägs av Region Skåne. 1.3 Parterna har överenskommit om att köpeskillingen ska betalas genom ett reversförfarande (revers A, B och C, vilka närmare beskrivs under punkterna 5.6 och 5.7). Avsikten är att revers A och C skall omvandlas till eget kapital i Köparen genom kvittningsemission samt att revers B skall återbetalas efter att Köparen beviljats bankfinansiering alternativt långfristig internfinansiering på marknadsmässiga villkor. Avsikten är att eget kapital efter kvittningsemission avseende beloppen enligt reverserna A och C skall fördela sig med 35% som bundet eget kapital och 65% som fritt eget kapital. 1.4 Parterna har mot denna bakgrund överenskommit om att Säljaren skall överlåta Rörelsen som den specificeras nedan till Köparen. 2 Överlåtelse 2.1 Säljaren överlåter härmed Rörelsen till Köparen omfattande tillgångar, rättigheter och skyldigheter om inte annat anges nedan och i detta Avtal särskilt angivna skulder och förpliktelser. Överlåtelsen av Rörelsen omfattar följande tillgångar och rättigheter: Samtliga Rörelsens frisktandvårdsavtal; inventarier och klinisk utrustning förtecknade enligt punkt 5.3 nedan, samt övrigt lösöre som används i Rörelsen, innefattande även avskriven utrustning avskrivna inventarier och avskriven klinisk utrustning; lager av förbrukningsvaror förtecknade enligt punkt 5.3 nedan; till Rörelsen hänförlig domän: folktandvardenskane.se; samtligt till Rörelsen hänförlig information såsom förteckningar, statistik, kalkyler, rapporter, med de förbehåll som närmare anges i punkt 7 nedan; samtliga till Rörelsen pågående arbeten på sätt som närmare anges i punkten 12; och samtliga i Rörelsen anställda ( Anställda ) och vad som närmare anges i punkt 6. 1

3 3 Tillträdesdag Överlåtelsen sker med tillträde den 1 januari 2014 ("Tillträdesdagen"). 4 Åtgärder före och på Tillträdesdagen 4.1 Säljaren skall under perioden fram till Tillträdesdagen - i den mån Säljaren bedömer att det är nödvändigt för överlåtelsen av Rörelsen - tillse att Köparen och/eller dennes representanter och rådgivare i skälig utsträckning och omfattning får tillgång till Rörelsens anställda, lokaler, dokument och handlingar. 4.2 Om Säljaren efter detta Avtals undertecknande och fram till Tillträdesdagen vidtagit eller vidtar inköp eller försäljning av maskiner eller inventarier utanför föreliggande investeringsplaner skall Säljaren så långt det är möjligt i förväg konsultera Köparen. Säljaren skall även konsultera Köparen innan beslut fattas i andra frågor av väsentlig betydelse. 4.3 På Tillträdesdagen skall parterna genomföra följande åtgärder. Säljaren skall: ge Köparen tillträde till lokalerna angivna i punkt 9 och tillse att Köparen får besittning av alla tillgångar som ingår i Rörelsen; och överlämna samtliga dokument som enligt detta Avtal ska övergå till Köparen. Köparen skall betala köpeskillingen såsom den specificeras nedan under punkten 5 till Säljaren. 5 Köpeskilling 5.1 Köparen skall på Tillträdesdagen betala ett belopp om kronor till Säljaren ("Preliminär Köpeskilling"), vilken baseras på preliminärt bokfört värde av nettotillgångar som ingår i överlåtelsen av Rörelsen enligt preliminär överlåtelsebalansräkning bilaga 1 per Tillträdesdagen ("Preliminär Balansräkning"). 5.2 Den slutliga köpeskillingen ("Köpeskillingen") för Rörelsen skall baseras på eventuell avvikelse mellan preliminärt bokfört värde av nettotillgångar som ingår i överlåtelsen av Rörelsen enligt Preliminär Balansräkning och faktiskt bokfört värde av nettotillgångar som ingår i överlåtelsen av Rörelsen utifrån en balansräkning i Bolaget per Tillträdesdagen som Säljaren skall upprätta ("Tillträdesbalansräkningen"). Tillträdesbalansräkningen skall upprättas enligt samma principer som använts vid upprättandet av Preliminär Balansräkning och i övrigt vad som anges i detta Avtal. 5.3 I samband med upprättande av Tillträdesbalansräkning skall Säljaren ta fram och till Köparen överlämna förteckningar över inventarier och klinisk utrustning samt lagerlista avseende förbrukningsvaror per Tillträdesdagen. 5.4 Om Köparen har några anmärkningar mot den avgivna Tillträdesbalansräkningen skall Köparen skriftligen meddela Säljaren om dessa anmärkningar senast 30 kalenderdagar efter det att Tillträdesbalansräkningen överlämnades till Köparen. Lämnas inte något sådant meddelande inom nämnda tid, skall Tillträdesbalansräkningen anses ha godkänts av Köparen. Skulle Köparen vederbörligen meddela Säljaren att Köparen ej godkänner Tillträdesbalansräkningen, skall parterna efter bästa förmåga försöka komma överens om innehållet i Tillträdesbalansräkningen. Har parterna inte kunnat komma till en 2

4 överenskommelse avseende Tillträdesbalansräkningen inom 30 kalenderdagar efter det att denna överlämnades till Köparen, skall tvisten avgöras genom en av Säljaren utsedd opartisk revisor, vars avgörande skall vara slutligt och inte kunna överklagas. Kostnaderna för sådan opartisk revisor skall bäras lika av parterna. 5.5 Tillträdesbalansräkningen, fastställd enligt ovan, skall vara bindande och slutligt avgörande för fastställandet av Köpeskillingen. Om bokfört värde av nettotillgångar som ingår i överlåtelsen av Rörelsen enligt Tillträdesbalansräkningen överstiger bokfört värde av nettotillgångar som ingår i överlåtelsen av Rörelsen enligt Preliminär Balansräkning skall Köpeskillingen vara i motsvarande mån högre än den Preliminära Köpeskillingen och vice versa. 5.6 Den Preliminära Köpeskillingen skall betalas på Tillträdesdagen genom utfärdande av reverser med Säljaren som borgenär och Köparen som gäldenär på följande villkor Revers A Belopp: kronor Ränta: 0 procent Förfallodag: Efter anfordran från Säljaren i samband med Tillträdesdagen Revers B Belopp: kronor Ränta: Motsvarande marknadsmässig sexmånadersränta i bank Förfallodag: Inledningsvis sex månader efter Tillträdesdagen med möjlighet, vid internfinansiering, till rullande sexmånadersförlängning upp till tio år Revers C Belopp: kr Ränta: Motsvarande marknadsmässig sexmånadersränta i bank Förfallodag: Efter anfordran från Säljaren dock maximalt sex månader efter Tillträdesdagen 5.7 Justeringen av Köpeskillingen enligt punkten 5.5 skall ske genom justering av beloppet på i första hand revers C och i andra hand revers B genom höjning om Köpeskillingen skall vara högre än den Preliminära Köpeskillingen sänkning om Köpeskillingen är lägre än den Preliminära Köpeskillingen. 5.8 För den händelse skattemyndigheten finner att mervärdesskatt skall utgå på Köpeskillingen äger Säljaren rätt att fakturera Köparen den tillkommande mervärdesskatten. 6 Anställda 6.1 Anställda skall hanteras i enlighet med 6b i lagen (1982:80) om anställningsskydd. Parterna förbinder sig att verka för att de Anställda tar anställning hos Köparen. 6.2 Köparen skall i förhållande till de Anställda fullgöra betalning för eventuella anställningsförmåner vilka är upparbetade men ej utbetalda på Tillträdesdagen även till den del sådan ersättning hänför sig till tiden före Tillträdesdagen. Säljaren skall ersätta 3

5 Köparen för denna kostnad i första hand genom att kostnaderna beaktas i Tillträdesbalansräkning enligt punkt 5 ovan. 6.3 Vardera parten ansvarar för sina skyldigheter enligt lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL). 7 Patientjournaler Patientjournaler som utgör en del av Rörelsen skall förvaras och hanteras enligt beslut i regionfullmäktige Dnr Rörelsens avtal Köparen skall överta Säljarens rättigheter och skyldigheter enligt alla ingångna avtal i den övertagna Rörelsen, dock inte intäkter eller skyldigheter hänförliga till tiden före Tillträdesdagen alternativt skall avtal fullföljas av Köparen för Säljarens räkning mot att Köparen uppbär samtliga intäkter och rättigheter som följer därav. 9 Lokaler Köparen skall på Tillträdesdagen inträda som andrahandshyresgäst i lokaler på villkor specificerade i bilaga Garanti- och reklamationsfrågor 10.1 Köparen skall inte överta ansvaret för tvister eller krav hänförliga till tjänster som utförts eller till omständighet som inträffat före Tillträdesdagen. Om reklamationsärende uppstår efter Tillträdesdagen skall Säljaren omgående skriftligen underrätta Köparen Om krav framställs mot Säljaren eller Köparen efter Tillträdesdagen, vilka krav avser arbeten utförda i Rörelsen innan Tillträdesdagen, skall Köparen för Säljarens räkning och på Säljarens bekostnad hantera kravet mot erhållande av en ersättning motsvarande Köparens självkostnad. Ersättningen skall faktureras Säljaren. Säljaren skall härutöver hålla Köparen skadeslös för alla krav och kostnader hänförliga till sådan tvist eller krav. 11 Försäkring Säljaren skall ha Rörelsen försäkrad till fullo inkluderande även ansvar gentemot tredje man till och med Tillträdesdagen. Köparen å sin sida svarar för alla försäkringar avseende den övertagna Rörelsen från Tillträdesdagen. Köparen är från Tillträdesdagen skyldig att teckna och upprätthålla försäkringar till betryggande belopp som täcker all skada och alla därmed förenliga ersättningskrav som Rörelsen kan ge upphov till. 12 Rörelsens skulder 12.1 Köparen övertar per Tillträdesdagen betalningsansvaret för skulder tillhöriga Rörelsen som hänför sig till och i den del de avser leveranser som sker efter Tillträdesdagen Det noteras att samtliga frisktandvårdsavtal avseende vilka kunderna betalt i förskott är att betrakta som skulder vilka skall övertas av Köparen per Tillträdesdagen. Samtliga dessa frisktandvårdsavtal skall värderas och beaktas vid upprättande av Tillträdesbalansräkningen. På samma sätt skall pågående arbeten i den mån den utförts fram till Tillträdesdagen värderas och upptas som tillgångar i Tillträdesbokslutet. 4

6 13 Fördelning av intäkter och kostnader Samtliga till Rörelsen hörande kostnader och intäkter skall regleras av respektive tillfalla Säljaren i den mån de belöper på tiden före Tillträdesdagen och för tiden därefter regleras av respektive tillfalla Köparen såvida annat inte följer av särskild reglering i detta Avtal. 14 Garantier och friskrivning 14.1 Rörelsens tillgångar överlåts till Köparen i befintligt och godkänt skick. Köparen och de Anställda som övergår till Köparen är väl bekanta med Rörelsen och de tillgångar som ingår i Rörelsen. Säljaren lämnar inga garantier utöver vad som anges nedan i förhållande till Rörelsen och Köparen befriar härmed uttryckligen Säljaren från allt ansvar under alla omständigheter för fel eller brist i Rörelsen (inkluderat ansvar för fel eller brist enligt köplagen) som inte grundas på garantier och åtaganden som uttryckligen angivits i detta Avtal 14.2 Garantierna avser omständigheter och förhållanden på Tillträdesdagen om inget annat anges eller framgår av omständigheterna Äganderätt m.m. Säljaren garanterar att Säljaren är ägare/innehavare av samtliga i detta Avtal angivna tillgångar och rättigheter som ingår i Rörelsen i den mån tillgångarna och rättigheterna åsatts ett värde i Tillträdesbalansräkningen Rörelsens Anställda Säljaren garanterar att Säljaren, såvitt Säljaren känner till, fortlöpande gjort allt som enligt lag eller avtal krävs för att Säljaren skall uppfylla sina förpliktelser med avseende på anställning, kollektivavtal, arbetsmiljö och arbetsskydd Säljarens tvister, förelägganden m.m. Säljaren garanterar (i) (ii) att Säljaren, såvitt Säljaren känner till, inte är engagerad i någon tvist eller något förfarande beträffande Rörelsen, rörande förhållanden hänförliga till tiden före Tillträdesdagen, vilka kan förväntas komma att involvera Köparen som part. att Säljaren, såvitt Säljaren känner till, fram till Tillträdesdagen har alla för Rörelsen nödvändiga tillstånd och har uppfyllt alla villkor enligt sådana tillstånd samt att inga krav eller förelägganden hänförliga till Rörelsen framställts eller är att vänta från någon myndighet. 15 Bristande uppfyllelse av avtalsvillkor, garantier m.m Såväl vid fel i Rörelsen som vid brist i lämnad garanti, skall Säljaren ersätta Köparen genom nedsättning av Köpeskillingen eller skadestånd, enligt Köparens val. Köparen saknar dock hävningsrätt. Krav som grundar sig på brist i av Säljaren lämnade garantier skall framställas skriftligen inom 12 månader från Tillträdesdagen. Köparen skall, där så är möjligt, lämna en beskrivning av bristen samt lämna uppgifter om vilket belopp som skall utgöra grund för reglering. 5

7 15.2 Brister i lämnade garantier skall endast bli föremål för reglering enligt detta Avtal om bristerna sammantaget överstiger ett belopp om en miljon ( ) kronor, varvid hela bristen skall ersättas. Det totala belopp som Säljaren kan tvingas utge på grund av brister i lämnade garantier skall vara begränsat till ett belopp motsvarande Köpeskillingen. 16 Ändringar och tillägg Varje ändring eller tillägg till detta Avtal kan endast ske genom en skiftlig handling som hänvisar till detta Avtal och som undertecknas av båda parter. 17 Meddelanden Reklamationer och andra krav relaterade till brott mot detta Avtal skall ske genom bud eller rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare angivna adresser. Om meddelandet avlämnats med bud skall detta anses ha kommit mottagaren tillhanda vid överlämnandet och då försändelse skett med rekommenderat brev, tre dagar efter avlämnande för postbefordran. Adressändring skall meddelas part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse. 18 Fullständig reglering Detta Avtal utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör och ersätter alla skriftliga eller muntliga åtaganden, utfästelser och överenskommelser som föregått detta Avtals undertecknande. 19 Kostnader Parterna skall var för sig bära de egna kostnader som respektive part nedlagt och som hänför sig till detta Avtal samt till olika åtgärder som vidtas för dess genomförande, däribland kostnader för revisorer, konsulter och jurister. 20 Tillämplig lag och tvistelösning Detta Avtal skall tillämpas och tolkas enligt vid var tid gällande materiell svensk rätt. Varje tvist mellan Parterna i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom allmän domstol, där Malmö tingsrätt ska vara första instans. 6

8 Detta Avtal har upprättats i två exemplar varav parterna tagit var sitt. [Ort och datum] REGION SKÅNE [Ort och datum] FOLKTANDVÅRDEN SKÅNE AB [namn] [namn] [namn] [namn] 7