Avtal om samarbete. [Företagets namn], org. nr [organisationsnummer]

Transkript

1 MALL 1(8) Avtal om samarbete mellan [Part A]: [Företagets namn], org. nr [organisationsnummer], med adress [adress]; och [Part B]: [Företagets namn], org. nr [organisationsnummer] med adress [adress]; var för sig kallade Part och tillsammans kallade Parterna, har träffats följande avtal ( Avtalet ). 1. Bakgrund 1.1. [Allmän bakgrundsbeskrivning] 1.2. [Part A] bedriver verksamhet inom [område] och är engagerat i [xx]. [Part A] önskar nu utveckla sin kompetens inom [ett särskilt område] [Part B] bedriver verksamhet inom [område] och är engagerat i [xx]. [Part B] önskar nu utveckla sin kompetens inom [ett särskilt område] Parterna önskar samarbeta inom [det särskilda området]. 2. Projektet och dess genomförande 2.1. Projektets innehåll och utförande finns beskrivet i en projektbeskrivning, Bilaga 1 ( Projektet ) Part ska utföra Projektet i enlighet med bestämmelserna i detta Avtal och med den skicklighet och omsorg som kan förväntas av en Part med motsvarande kompetens inom området Part ska utbyta information, handlingar och material som är nödvändiga för Projektets genomförande. Sådan information förblir överlämnande Parts egendom och får inte användas för annat ändamål än för utförande av Projektet. 3. Projektstyrning Alternativ 1. (två parter) 3.1. Parterna ska utse en projektledare för Projektet. Projektledaren är ansvarig för Projektets planering och implementering.

2 MALL 2(8) 3.2. Parterna ska regelbundet rådgöra med varandra avseende Projektets styrning och framåtskridande För att beslut ska äga giltighet ska enhällighet råda mellan Parterna. 3. Projektstyrning Alternativ 2. (fler än två parter) 3.1. Parterna ska utse en projektledare för Projektet. Projektledaren är ansvarig för Projektets planering och implementering För styrning av Projektet ska upprättas en grupp bestående av en representant för varje Part ( Styrgruppen ) med rätt att närvara vid Styrgruppens sammanträden. För det fall sådan representant inte har möjlighet att närvara, har Part rätt att ersätta representanten med en suppleant Styrgruppen ska utse en ordförande. Vid lika röstetal ska styrgruppens ordförande ha utslagsröst Styrgruppen ska behandla alla ärenden av betydelse för Projektet och dess genomförande, som till exempel: - budgetfrågor, - frågor som rör Projektets innehåll, - en tillkommande Part och villkor för denna Part, - en Part som lämnar Projektet med tillhörande frågor. - godkänna avvecklingsplan vid förtida avveckling av Projektet Styrgruppen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur ofta Styrgruppen skall sammanträda, hur ofta sammanträden ska hållas och hur dessa ska sammankallas, samt hur protokoll ska föras och hanteras I Styrgruppen har varje Part en röst Beslut fattas genom enkel majoritet, med undantag av budgetfrågor och frågor som rör Projektets innehåll, vilka kräver enhällighet Styrgruppen är beslutför, om mer än tre fjärdedelar av antalet Parter är närvarande Om en Part kan visa att Partens arbete, arbetstid, kostnader, skadeståndsansvar, immateriella rättigheter eller andra giltiga intressen väsentligen skulle åsidosättas av ett beslut av Styrgruppen får Part utöva veto gentemot beslutet eller relevant del av beslutet. 4. Finansiering Parternas finansiella åtaganden för genomförande av Projektet regleras i Bilaga 2. Parterna har därutöver inte någon skyldighet att tillföra ytterligare finansiering. Ytterligare finansiella åtaganden förutsätter Parternas enighet därom. 5. Konfidentiell Information

3 MALL 3(8) 5.1. Med Konfidentiell Information avses sådan information som överlämnande Part lämnat under Projektet och som: - tydligt har märkts som Konfidentiell Information; eller - om muntligen lämnad, har angivits som Konfidentiell Information vid tiden för avslöjandet Villkoren för Konfidentiell Information som anges i denna punkt 5 gäller under detta Avtals giltighetstid samt tre år därefter, dock maximalt i tio (10) år, från det att den Konfidentiella Informationen avslöjades för den mottagande Parten, oavsett om detta Avtal har upphört Resultat enligt punkten 7 ska behandlas som Konfidentiell Information av båda Parter till dess att publicering sker enligt punkten Parterna förbinder sig att inte avslöja Konfidentiell Information för tredje man. Mottagande Part förbinder sig vidare att inte använda Konfidentiell Information för annat ändamål än i enlighet med detta Avtal utan den andra Partens föregående skriftliga godkännande Mottagande Part ska vidta alla skäliga åtgärder för att säkerställa att den konfidentiella karaktären av Konfidentiell Information inte äventyras. Mottagande Part får endast avslöja Konfidentiell Information till anställda och andra av Part för utförande av Projektet anlitade personer som behöver informationen för genomförandet av Projektet. Mottagande Part ansvarar för att de personer som fått del av Konfidentiell Information iakttar bestämmelserna i detta Avtal Åtagandena enligt denna punkt 5 gäller dock inte information: - som vid tidpunkten för avslöjandet var allmänt känd eller som därefter blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal; - som mottagande Part kan visa var känd för denne före avslöjandet; - som mottagande Part behörigen fått kännedom om oberoende av den andra Parten; och/eller - som Part måste utlämna till följd av lag eller domstolsbeslut. 6. [Bakgrundsinformation] 6.1. Bakgrundsinformation innebär all immaterialrättsligt skyddsbar information som Parterna överlämnar eller på annat sätt avslöjar och som är nödvändig för Projektets genomförande där sådan information ägs och kontrolleras av överlämnande Part och vilken: - har uppkommit före detta Avtals ikraftträdande; och/eller - har uppkommit vid detta Avtals början eller efter dess ikraftträdande och oberoende av Projektet ( Bakgrundsinformation ). När det i detta Avtal hänvisas till en Parts Bakgrundsinformation och Resultat innefattar detta också Bakgrundsinformation och Resultat som ägs av den Partens anställda.

4 MALL 4(8) 6.2. Bakgrundsinformation är och förblir respektive överlämnande Parts egendom. Parterna avser ingen annan överföring av eller upplåtelse av rättigheter till Bakgrundsinformation än som uttryckligen anges i detta Avtal Varje Part ger till övriga Parter en kostnadsfri, enkel licens utan rätt till vidarelicens till Bakgrundsinformation som Part infört i Projektet, att utnyttjas under projekttiden för genomförande av arbetet i Projektet. Vidare har Parterna rätt till en kostnadsfri, enkel licens utan rätt till vidarelicens till Parts Bakgrundsinformation för intern forskning och utbildning, om sådan licens är nödvändig för att Part ska kunna använda eget eller Samägt Resultat Om en Part behöver licens till annan Parts Bakgrundsinformation för att Part ska kunna använda eget eller Samägt Resultat för annat ändamål än intern forskning och utbildning, ska Parterna förhandla om en enkel licens till Bakgrundsinformationen för överenskommet syfte. Skälig ersättning för licensen ska utgå. 7. [Resultat] 7.1. Med Resultat avses all information som uppkommer genom utförande av Projektet, oavsett om den är immaterialrättsligt skyddsbar eller inte Äganderätten till Resultat tillkommer den Part som skapat Resultatet [Part/Övriga Parter] ska utan dröjsmål underrättas om Resultat när sådant uppkommer Varje Part ger till övriga Parter en kostnadsfri, enkel licens utan rätt till vidarelicens till Parts Resultat, att utnyttjas under projekttiden för genomförande av arbetet i Projektet. Vidare har Parterna rätt till en kostnadsfri, enkel licens utan rätt till vidarelicens till Parts Resultat för forskning och utbildning om sådan licens är nödvändig för att Part ska kunna använda eget eller Samägt Resultat. Sådan licens till Parts Resultat innefattar forskning med tredje man Om en Part behöver licens till annan Parts Resultat för att Part ska kunna använda eget eller Samägt Resultat för annat ändamål än [intern forskning och utbildning], ska Parterna förhandla om en enkel licens till Resultatet för överenskommet syfte. Skälig ersättning för licensen ska utgå och sådan ersättning ska beakta respektive Parts ekonomiska, tekniska och innovativa bidrag till Resultatets utveckling samt kostnader för immaterialrättsligt skydd och avsedd användning av Resultatet. 8. [Samägt Resultat] 8.1. Resultat som skapats av två eller fler Parter ägs av dessa gemensamt ( Samägt Resultat ) i proportion till vardera Parts bidrag. Varje Part är en Samägande Part och dessa ska ingå ett samägaravtal. När sådant samägaravtal ännu inte ingåtts ska denna punkt 8 gälla Samägande Parter har en kostnadsfri, enkel licens utan rätt till vidarelicens till Samägt Resultat för intern, icke kommersiell forskning och undervisning. Sådan

5 MALL 5(8) licens till Samägt Resultat innefattar forskning med tredje man. Övrig användning av Samägt resultat kräver medgivande från övriga Samägande Parter 8.3. Samägande Parter ska komma överens om vilken Part som ska vara ansvarig för att Samägt Resultat skyddas immaterialrättsligt. Sådan Samägande Part ska ha rätt att kräva ersättning av de andra Samägande Parterna i proportion till deras ägarandelar. 9. [Publicering] 9.1. Publicering av forskningsresultat är av stor betydelse för den vetenskapliga meriteringen. Till följd av detta och den akademiska friheten har Part rätt att publicera eller på annat sätt offentliggöra Resultat i enlighet med god internationell standard för publicering av forskningsresultat Senast trettio (30) dagar före publicering eller annat offentliggörande ska publicerande Part överlämna ett exemplar av den tänkta publikationen till övriga Parter för granskning. Dessa har rätt att inom nämnda tid begära att Konfidentiell Information som Part lämnat till publicerande Part undantas i den omfattning publicering eller offentliggörande skulle strida mot Parts väsentliga affärsintressen Uppkommer fråga om ansökan om immaterialrättsligt skydd för Resultat får publicering fördröjas till dess att sådan ansökan om immaterialrättsligt skydd har inlämnats, dock högst nittio (90) dagar från det att Part fick del av den tänkta publikationen. Därefter har en Part alltid rätt att publicera Resultatet. 10. Ansvar [Parterna ansvarar inte för att Projektet leder till förväntat Resultat, för att Resultat gör eller påstås göra intrång i tredje mans immateriella rättigheter eller för Resultatets användbarhet kommersiellt eller funktionellt eller på annat sätt.] Part ansvarar för skada eller förlust som denne genom vårdslöshet eller uppsåtligen vållat motparten under utförande av Projektet Ansvaret omfattar inte ersättning för indirekt skada eller förlust, inkluderande men inte begränsat till utebliven vinst, förlust till följd av att Resultatet inte kan utnyttjas på avsett sätt, förlust till följd av minskning eller bortfall av omsättning eller produktion, förlust till följd av skada på annat än Resultatet eller liknande förlust [Part ska hålla de andra Parterna skadeslösa för varje skadeståndsanspråk som framställs av tredje man avseende skada av vad slag det vara må på grund av en Parts användning av Resultatet, inkluderande intrång eller påstått intrång i tredje mans immateriella rättigheter.] Personal anlitad av Part ska vid arbete eller besök i en annan Parts lokaler för Projektets fullgörande följa där gällande skydds- och andra föreskrifter. Vardera Parten har fullt ansvar för skada på egen personal under utförandet av Projektet Ersättning på grund av skada är begränsad till motsvarande Projektets värde enligt punkten 4 ovan.

6 MALL 6(8) Krav på skadestånd ska för att kunna medföra rätt till ersättning framställas skriftligen snarast efter det att skadan upptäckts. Ersättningsrätten är förfallen om anspråket inte framställs inom sex (6) månader från det att skadan blivit känd för skadelidande Part. 11. Avtal med anställda Parterna ansvarar för att avtal finns med respektive parts anställda eller andra som engagerats för genomförandet av Projektet innebärande att åtagandena i detta Avtal, inkluderande rätt till Resultat, Publicering och Konfidentiell Information, kan uppfyllas. 12. Avtalets upphörande Alternativ 1. (två parter) Part äger rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande om den andra Parten på ett väsentligt sätt eller vid upprepade tillfällen brutit mot bestämmelse i detta Avtal och inte inom två (2) veckor efter uppmaning därtill vidtagit rättelse Som väsentligt brott mot bestämmelse i detta Avtal ska anses särskilt men inte uteslutande: - att Part inte överlämnat information, handlingar eller material till annan part som är nödvändigt för Projektets genomförande enligt punkten 2 ovan; - att Part avslöjat Konfidentiell Information i strid mot punkten 5 ovan; - att Part använt andra Partens immateriella rättigheter i strid med detta Avtal; - att Part inte erlagt ersättning eller uppfyllt finansieringsåtaganden i enlighet med detta Avtal; och/eller - att Part försätts i konkurs, upptar ackordsförhandling, träder i likvidation, inleder företagsrekonstruktion, eller annars kan antas ha kommit på obestånd Den Part som säger upp detta Avtal i förtid på grund av den andra Partens väsentliga avtalsbrott äger rätt till ersättning för kostnader på grund av Avtalets förtida upphörande. Sådan rätt till ersättning ska inte påverka uppsägande Parts övriga rättigheter enligt detta Avtal Oavsett om detta Avtal sägs upp eller inte, ska Part gottgöras skada som uppkommit genom den andra Partens väsentliga avtalsbrott, varvid punkten 10 ovan skall gälla Om Part inte kan slutföra Projektet inom överenskommen tid på grund av omständighet utanför Partens skäliga kontroll på så sätt att Parten inte skäligen kunde förväntas ha räknat med sådan omständighet eller vars följder Parten inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit, ska detta inte anses som avtalsbrott om Parten meddelar den andra Parten så snart omständigheten blev känd för Parten och meddelar ny (skälig) tid inom vilken Projektet kan slutföras. Part ska ersätta den andra Parten för det ytterligare arbete som krävs för att slutföra Projektet. 12. Avtalets upphörande

7 MALL 7(8) Alternativ 2. (fler än två parter) Part som bryter mot detta Avtal är efter uppmaning därtill skyldig att omedelbart vidta rättelse och fullgöra sina skyldigheter härunder, såvida inte avtalsbrottet beror på händelse utanför Partens skäliga kontroll enligt 12.4 nedan. Om Part i väsentligt avseende eller vid upprepade tillfällen bryter mot sina förpliktelser enligt detta Avtal och inte inom två (2) veckor efter uppmaning därtill vidtagit rättelse, kan övriga Parter besluta om omedelbar uteslutning av den avtalsbrytande Parten ur medverkan i Projektet Som väsentligt brott mot bestämmelse i detta Avtal ska anses särskilt men inte uteslutande: - att Part inte överlämnat information, handlingar eller material till annan part som är nödvändigt för Projektets genomförande enligt punkten 2 ovan; - att Part avslöjat Konfidentiell Information i strid mot punkten 5 ovan; - att Part använt andra Partens immateriella rättigheter i strid med detta Avtal; - att Part inte erlagt ersättning eller uppfyllt finansieringsåtaganden i enlighet med detta Avtal; och/eller - att Part försätts i konkurs, upptar ackordsförhandling, träder i likvidation, inleder företagsrekonstruktion, eller annars kan antas ha kommit på obestånd Övriga Parter äger rätt till ersättning för kostnader på grund av Parts väsentliga avtalsbrott, varvid punkten 10 ovan skall gälla. Sådan rätt till ersättning ska inte påverka uppsägande Parts övriga rättigheter enligt detta Avtal Om Part inte kan slutföra Projektet inom överenskommen tid på grund av omständighet utanför Partens skäliga kontroll på så sätt att Parten inte skäligen kunde förväntas ha räknat med sådan omständighet eller vars följder Parten inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit, ska detta inte anses som avtalsbrott om Parten meddelar övriga Parter så snart omständigheten blev känd för Parten och meddelar ny (skälig) tid inom vilken Projektet kan slutföras. Part ska ersätta övriga Parter för det ytterligare arbete som krävs för att slutföra Projektet Part som väsentligen brutit mot avtalsförpliktelse härunder ska, från och med övriga Parters beslut om uteslutande av Parten ur Projektet, inte längre ha rätt att erhålla licenser till Bakgrundsinformation och Resultat i enlighet med detta Avtal och samtliga sådana licenser som Parten redan erhållit härunder upphör från och med beslutet om upphörande [Part som lämnar Projektet frivilligt och med övriga Parters samtycke ska ha rätt till licens till Bakgrundsinformation och Resultat i enlighet med detta Avtal till och med den dag då Partens deltagande i Projektet upphör.] [Part som lämnar Projektet ska upplåta licens till Bakgrundsinformation och Resultat i enlighet med detta Avtal som om Parten deltagit i Projektet under hela projekttiden.] 13. Effekt av Avtalets upphörande Villkoren i punkterna 5 (Konfidentiell Information), 9 (Publicering), 10 (Ansvar) och 12 (Avtalets upphörande) ska gälla oavsett detta Avtals upphörande så länge det är

8 MALL 8(8) nödvändigt för att parterna ska kunna hävda de rättigheter som tillkommer respektive Part. 14. Ändringar och tillägg Ändringar av och tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga och undertecknade av behöriga företrädare för [båda/samtliga] Parter för att vara gällande. 15. Tillämplig lag 16. Tvist Svensk materiell lag är tillämplig på detta Avtal Parterna åtar sig att försöka lösa tvister i anledning av detta avtal genom förhandlingar och åtar sig att inte utan motpartens eller motparternas samtycke inleda rättsligt prövning innan nedanstående förfaranden har iakttagits. Oavsett vad nu sagts får Part ansöka om interimistiska åtgärder för att förebygga eller begränsa skada Vid det fall förhandlingar inte leder till ett för parterna tillfredsställande resultat, ska tvisten lösas av allmän domstol med Lunds tingsrätt som första instans. Detta Avtal har upprättats i [antal] (antal) likalydande originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt. För [parts fullständiga namn] Ort: Datum: För [parts fullständiga namn] Ort: Datum: [namn]..... [namn] Bilagor: 1. Projektbeskrivning 2. Finansieringsplan