Försäljning av Kalmar Biogas AB

Transkript

1 TJÄNSTESKRIVELSE Handläggare Datum Ärendebeteckning Ola Johansson KS 2013/ Kommunfullmäktige Försäljning av Kalmar Biogas AB Förslag till beslut Kommunfullmäktige godkänner att Kalmar Kommunbolag AB får sälja aktierna i Kalmar Biogas AB enligt aktieöverlåtelseavtal till FAMAX AB org.nr för 1,5 miljoner. Bakgrund Biogasanläggningen i Kalmar kommun drivs sedan 1 januari 2008 av Kalmar Biogas AB. Bolaget är ett dotterbolag till Kalmar Kommunbolag AB. Anläggningen producerar biogas och biogödsel genom rötning av gödsel och organiska restprodukter från livsmedelsindustri och restauranger. Kalmar Biogas AB står för fordonsgasproduktionen som E.ON i sin tur säljer vidare till b l a den kollektiva stadstrafiken i Kalmar kommun. Under senare år har marknadsförutsättningarna förändrats för biogasproduktionen. Diskussioner har förts om utökade produktionsvolymer med tillhörande investeringar för att förbättra bolagets resultat. En ny aktör, Moore Biogas i Småland, har etablerats i kommunen med målsättningen att starta upp biogasproduktion i större volymer. Kalmar Kommunbolag har valt att pröva en försäljning av Kalmar Biogas AB. Försäljningsprocessen har löpt över en längre tid. Den intressent som bedöms vara en fortsatt långsiktig ägare med starka intressen för biogasproduktion är FAMAX AB. FAMAX AB ägs b l a av Kjell Axelsson som är intressent och delägare i Moore Biogas Småland AB. En försäljning till FAMAX AB bedöms ge positiva synergi- och samordningseffekter för en utvecklad biogasproduktion i Kalmar kommun och regionen. Kalmar Kommunbolag AB Adress Box 611, Kalmar ola.johansson@kalmar.se

2 Ekonomisk reglering Nedan redovisas principerna för försäljningen. - Kalmar Kommunbolag AB säljer aktierna i Kalmar Biogas AB enligt aktieöverlåtelseavtal till FAMAX AB org.nr Kalmar Kommunbolags bokförda värden på aktierna (2012) är 1,5 miljoner vilket motsvarar köpeskillingen. Ola Johansson VD Kalmar Kommunbolag AB Maria Björkman Ekonomichef Kalmar Kommunbolag AB Bilaga Principöverenskommelse för Aktieöverlåtelseavtal

3 AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL Säljare: Köpare: Köparen ) Kalmar Kommunbolag AB, , Box 611, Kalmar (nedan kallat Säljaren ) FAMAX AB, , Box 972, Kalmar (nedan kallad har denna dag träffat följande avtal. 1. Överlåtelse och vissa definitioner Säljaren överlåter härigenom denna dag samtliga aktier ( Aktierna ) med ett sammanlagt kvotvärde om kronor i Kalmar Biogas AB, , ( Bolaget ) till Köparen på i detta avtal intagna villkor. Mot erläggande av Köpeskillingen och betalning av Bolagets skuld enligt punkt 2, ska Aktierna tillträdas den 31 mars 2013 ( Tillträdesdagen ). 2. Köpeskillingen och dess betalning samt betalning av Bolagets lån Köpeskillingen uppgår till Enmiljonfemhundratusen ( ) kronor och ska av Köparen erläggas kontant på Tillträdesdagen genom insättning på av Säljaren anvisat konto i bank mot erhållande av samtliga aktiebrev behörigen transporterade in blanco. I det fall bolagets skuld avseende koncernkontot (kontonummer ) på Tillträdesdagen uppgår till högst sexmiljonerfemhundratusen ( ) kronor ska Köparen tillse att Bolaget reglerar hela skulden på Tillträdesdagen. Inbetalning ska ske till av Säljaren anvisat konto i bank. I det fall Bolagets skuld avseende koncernkontot (kontonummer ) på Tillträdesdagen överstiger sexmiljonerfemhundratusen ( ) kronor ska Köparen tillse att Bolaget på Tillträdesdagen betalar in Sexmiljonerfemhundratusen ( ) kronor och senast den 20 maj 2013 betalar in ett belopp motsvarande resterande del av skulden till av Säljaren anvisat konto i bank. Snarast efter Tillträdesdagen, dock senast 30 dagar efter densamma, ska Säljaren och Köparen gemensamt upprätta Tillträdesbokslut för Bolaget per Tillträdesdagen, för eventuell justering uppåt eller nedåt av köpeskillingen på sätt som framgår av punkt 7 i detta avtal.

4 3. Åtgärder på Tillträdesdagen När Köparen har erlagt köpeskillingen och betalt Bolagets skuld enligt ovan, ska Säljaren på Tillträdesdagen tillse att Köparen införs i Bolagets aktiebok som ägare till aktierna. Köparen ska på Tillträdesdagen hålla en extra bolagsstämma i Bolaget för utseende av nya styrelseledamöter och revisor. Köparen ska omgående anmäla förändringar avseende styrelse och revisor till Bolagsverket för registrering. Säljaren svarar för att nuvarande styrelseledamöter och revisorer ställer sina platser till förfogande utan krav på ersättning från Bolaget samt att dessa ej utnyttjar sin formella behörighet att, intill dess nya styrelseledamöter och revisor registrerats, företräda Bolaget. Köparen ska tillse att vid nästkommande årsstämma i Bolaget nuvarande styrelseledamöter beviljas ansvarsfrihet under förutsättning att Bolagets revisorer tillstyrker sådan ansvarsfrihet. Säljaren ska intill dess den nya styrelsen registrerats tillse att generella fullmakter att företräda Bolaget utfärdas för de personer Köparen anvisar. 4. Information om Bolaget Köparen har uppmanats att undersöka Bolaget och har beretts möjlighet att genomföra en due diligence avseende Bolaget och därvid haft möjlighet att ta del av all hos Bolaget och dess aktieägare tillgänglig information om Bolaget och dess verksamhet. 5. Bolagets aktier; garanti a) Bolagets aktiekapital uppgår till kronor fördelat på aktier b) Aktierna utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier och Aktierna har till fullo betalats c) Säljaren innehar Aktierna med full äganderätt och att dessa ej graveras av panträtt, optionsrätt, hembud eller andra belastningar och att Aktierna på Tillträdesdagen fritt kan överlåtas d) Alla Bolagets aktier har samma rätt e) Beslut ej fattats om utgivande av nya aktier (inkluderande nya aktier utgivna i anledning av s k split), konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner, vinstandelsbevis eller kapitalandelsbevis.

5 6. Bolagets biogasanläggning a) Bolaget är civilrättslig ägare till den biogasanläggning, Biogasanläggningen på fastigheten Vesholmarna 1 i Kalmar kommun som anges i Bilaga 6 (a). b) Säljaren verkar tillsammans med Köparen för att arrendeavtal upprättas enligt förslag på arrendeområde och på de villkor som framgår av i Bilaga 6 (b). c) Bolagets biogasanläggning är fullt funktionsduglig per såväl avtalsdagen som Tillträdesdagen samt att erforderliga tillstånd för Biogasanläggningen och Bolagets verksamhet finns och att denna är helt i överensstämmelse med nuvarande miljölagstiftning. 7. Bolagets övriga tillgångar och skulder; garanti a) Bolagets samtliga tillgångar och skulder framgår av bifogad preliminär Tillträdesbalansräkning, Bilaga 7 (a). b) Tillträdesbokslutet ska upprättas enligt god redovisningssed och de redovisningsprinciper som Säljaren tillämpat vid upprättandet av den senaste årsredovisningen. I händelse av garantibrist enligt denna punkt ska justering ske enligt nedan. Någon annan kompensation ska ej utgå till Köparen. Om det Tillträdesbokslut som enligt punkt 2 ska upprättas per Tillträdesdagen visar att Bolagets eget kapital per Tillträdesdagen understiger Enmiljonfemhundratusen ( ) kronor, ska Säljaren ersätta Köparen med skillnaden, i första hand ska köpeskillingen reduceras med skillnaden och i andra hand ska skillnaden regleras kontant. Om bokslutet däremot visar att Bolagets eget kapital per Tillträdesdagen överstiger Enmiljonfemhundratusen ( ) kronor, ska Köparen ersätta Säljaren med skillnaden genom att köpeskillingen ökas. Vid oenighet avseende Tillträdesbokslutet är parterna överens om att detta ska upprättas av Bolagets revisor. Eventuell slutreglering av köpeskilling ska sedan ske snarast efter att Tillträdesbokslutet upprättats. 8. Bolagets avtal och förbindelser; garanti a) Bolaget inte är bundet av avtal eller förbindelse (inklusive lämnade offerter) av betydelse för Bolagets verksamhet utöver de avtal och förbindelser som framgår av förteckningen i Bilaga 8 (a-m) b) Inga rättsligt grundade krav, hänförliga till omständigheter före Tillträdesdagen, kommer att framföras mot Bolaget efter Tillträdesdagen. c) Bolaget har ingen anställd personal.

6 9. Skatter och avgifter; garanti a) Säljaren inte har mottagit anmärkningar från Skatteverket vad avser Bolaget samt att, såvitt Säljaren känner till, sådana anmärkningar inte heller är att förvänta på grund av omständighet som inträffat före Tillträdesdagen. b) Bolaget i rätt tid redovisat och betalat alla skatter (inklusive moms) och avgifter, som förfallit till betalning per Tillträdesdagen. c) Säljaren står för samtliga skatter och avgifter som är att hänföra till tidpunkten före Tillträdesdagen. 10. Försäkringar; garanti Säljaren garanterar att befintliga försäkringar kommer att vara i kraft till och med Tillträdesdagen. 11. Tvister; garanti Säljaren garanterar att Bolaget per Tillträdesdagen ej är inblandat i rättegång, skiljeförfarande eller annan tvist, som kan medföra kostnad, och att tvist ej heller framdeles kommer att uppstå på grund av omständighet hänförlig till tiden före Tillträdesdagen. 12. Friskrivning Parterna är överens om att Bolaget med biogasanläggningen överlåtes i befintligt skick och att Köparen bara får göra påföljder gällande om det brister i något som Säljaren uttryckligen har garanterat i detta avtal. 13. Kontraktsbrott Enskilda garantibrister enligt detta avtal (varvid flera brister hänförliga till samma grund ska betraktas som en enskild brist) understigande kronor ska inte beaktas och Kalmar Kommunbolag AB ska heller inte vara skyldig att utge någon ersättning till Köparen om den sammanlagda bristen enligt garantier i detta avtal understiger kronor. Övertagandebesiktning av anläggningen ska ske per Tillträdesdagen, besiktningen ska dokumenteras. 14. Reklamation och preskription Köparen har rätt att inom 12 månader framföra anspråk enligt detta avtal. Vad gäller skattebeslut, eftertaxering, tillkommande sociala avgifter eller annat dylikt förfarande måste dock Köparen framställa krav inom tre (3) månader efter det att sådan skatt eller avgift slutligen fastställts.

7 15. Förvaltning fram till Tillträdesdagen Säljaren ska tillse att Bolaget förvaltas på sedvanligt sätt och ska fram till Tillträdesdagen inte ingå eller säga upp väsentliga avtal eller fatta viktiga beslut rörande Bolaget utan Köparens skriftliga godkännande. 16. Meddelanden Reklamation och andra meddelanden ska ske genom bud eller rekommenderat brev till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda; a) Om avlämnat med bud: vid överlämnandet b) Om avsänt med rekommenderat brev: 4 dagar efter avlämnande för postbefordran. Adressändring ska meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse. 17. Rubriker Indelningen av avtalet i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka avtalets tolkning. 18. Ändringar Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna. 19. Fullständig reglering Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor. 20. Bestämmelses ogiltighet Skulle någon bestämmelse i avtalet eller del därav befinnas ogiltig, ska detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar parts utbyte av eller prestation enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske. 21. Tillämplig lag På detta avtal ska svensk lag tillämpas. 22. Tvist Svensk rätt ska tillämpas på avtalet. Tvist i anledning av detta avtal ska avgöras av allmän domstol.

8 23. Villkor för giltigheten m m Detta Aktieöverlåtelseavtals giltighet och fortbestånd villkoras av att avtalet genom beslut, som senare vinner laga kraft, godkänns av kommunfullmäktige Kalmar kommun. Detta avtal har upprättats i två likalydande exemplar av vilka parterna tagit var sitt. Kalmar den / 2013 Kalmar den / 2013 Kalmar Kommunbolag AB FAMAX AB Johan Persson Kjell Axelsson Ola Johansson Bilagor 6 a) Förteckning över biogasanläggningens anläggningstillgångar 6 b Arrendeavtal 7 a) Preliminär Tillträdesbalansräkning 8 (a-m) Förteckning avtal och förbindelser