AKTIEÄGAREAVTAL. med separat avtal om aktieöverlåtelse

Transkript

1 Mellan Region Västmanland ( ), Regionhuset, Västerås, och Region Örebro län ( ), Box 1613, Örebro, nedan benämnda part eller parterna, har denna dag träffats följande AKTIEÄGAREAVTAL med separat avtal om aktieöverlåtelse rörande aktieägandet i AB Västerås lokaltrafik (under namnändring till Sveatrafiken AB) ( ), nedan benämnt Bolaget. BAKGRUND Parterna har enats om att tillsammans och i aktiebolagsform bedriva trafikrörelse avseende kollektivtrafik samt idka därmed förenlig verksamhet i Västmanlands län och i Örebro län. 1. VERKSAMHETEN 1.1 Bolagets verksamhet ska bestå av att i aktiebolagsform bedriva trafikrörelse avseende kollektivtrafik samt idka därmed förenlig verksamhet i Västmanlands län och i Örebro län. Vidare ska bolaget i enlighet med vad ägarna beslutar, bidra till att utbud och former för kollektivtrafiken utvecklas och förbättras. Verksamheten ska bedrivas åt ägarna och i ägarnas ställe. Bolaget ska leverera kvalitativ och kostnadseffektiv kollektivtrafik till gagn för de båda länens resenärer, samt ligga i framkant avseende miljö- och säkerhetsarbetet. 1.2 Bolaget vars firma är AB Västerås lokaltrafik ska namnändras till Sveatrafiken AB, har fram till denna dag haft ett aktiekapital på kronor fördelat på aktier på nominellt kronor per aktie, alla av samma slag. Aktierna ägs av Region Västmanland. 1.3 Region Västmanland har mot bakgrund av att aktiebreven i Bolaget har förkommit, ansökt om dödande av förkommen handling.

2 1.4 Bolagets bolagsordning har den lydelse som framgår av bilaga 1 men ska ändras i enlighet med vad som framgår av bilagan Region Västmanland har hos Patent- och registreringsverket ansökt om registrering av varumärket Sveatrafiken. Parterna är överens om att de gemensamt ska äga det varumärket. 2. REGION ÖREBRO LÄNS INTRÄDE I BOLAGET Region Örebro län ska träda in i Bolaget genom att från Region Västmanland köpa 50 % av aktierna i Bolaget, (3 750 aktier) Detta köp regleras i särskilt avtal, se bilaga 3. För tiden fram till dess att Region Örebro län blir delägare av Bolaget, ska Region Örebro län ha rätt att utse adjungerad ledamot i styrelsen. 3. EXTRA BOLAGSSTÄMMA På tillträdesdagen ska extra bolagsstämma hållas i Bolaget. På stämman ska beslutas ny styrelse och revisorer samt om den nya bolagsordningen enligt bilaga GARANTIER I aktieägaravtalet finns bestämmelser om garantier avseende Bolaget. 5. BESLUTSORDNING 5.1 Beslut i nedan uppräknade frågor kan fattas endast om båda parterna biträder beslutet på bolagsstämma respektive i bolagets styrelse. (Av Bolagsordning för Bolaget framgår att Bolaget ska ge fullmäktige i Region Västmanland och fullmäktige i Region Örebro län möjlighet att ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt, fattas). a) ändring av Bolagets bolagsordning i annan mån än vad som följer av lagstiftning b) ändring av Bolagets aktieinnehav i annan mån än vad som följer av lagstiftning c) utgivande av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt i nyteckning av aktier i Bolaget d) Bolagets försättande i likvidation i andra fall än då tvångslikvidation enligt aktiebolagslagen ska ske e) vinstutdelning

3 f) ändring av bolagets verksamhetsinriktning g) ökat ekonomiskt engagemang från parterna till exempel kapitaltillskott, upptagande av lån, tecknande av borgen eller ställande av garanti, i annan mån än vad som framgår av punkten 6 nedan h) överlåtelse eller pantsättning av Bolagets rörelsegren eller del därav eller överlåtelse av bolag eller annat företag eller del därav som Bolaget kan ha intresse uti i) förvärv eller nybildning av Bolag, annat företag eller rörelse eller del därav eller samgående eller fusion med annat bolag j) firmateckningsrätt. 5.2 Beträffande beslut i andra frågor än de som angivits ovan gäller bestämmelserna i aktiebolagslagen. 5.3 Den som utses att representera Bolaget på bolagsstämman eller i styrelsen ska instrueras att förbinda sig att tillse att den angivna beslutsordningen iakttas. 6. ÄGARSAMRÅD Parterna ska regelbundet samråda med varandra angående i viktigare frågor om Bolagets verksamhet och inriktning. Samrådet ska ske dels på tjänstemannanivå, dels mellan de förtroendevalda som respektive part utser. Sådant samråd ska ske minst en gång per år, senast den 31 mars. Därutöver ska samråd ske när part påkallar det. Om parterna inte kommer överens om annat, ska samråd ske genom att företrädare för parterna träffas. Parterna är vidare överens om att ägarsamråd på både tjänstemannanivå och mellan förtroendevalda ska ske redan under hösten 2017 i syfte att förbereda genomförandet av det samarbete parterna emellan som fastslås i detta avtal. 7. PARTS RÄTT OCH SKYLDIGHET ATT BESTÄLLA VERKSAMHET AV BOLAGET Part har rätt och skyldighet, att inom ramen för vad som medges enligt föremål och ändamål för Bolagets verksamhet, beställa verksamhet av Bolaget. Detta innebär att part av Bolaget ska beställa sådan kollektivtrafik som respektive part i sin egenskap av kollektivtrafikmyndighet beslutar om. Den part som beställer sådan verksamhet ska själv stå för de kostnader som uppkommer till följd av beställningen. Beställande part ska även, om så skulle erfordras, ställa säkerhet för beställningen. Om parterna kommer överens om att en beställning är till nytta för båda parter, ska ovanstående ansvar för att bära kostnader och ansvar, fördelas mellan parterna i förhållande till de nytta respektive part har av beställningen. 8. FINANSIERING

4 Bolagets verksamhet ska finansieras och säkerställas dels genom dess egna kapital samt i övrigt genom upptagande av sådana lån, för vilka ägarna ställer borgen. Härutöver är parterna inte skyldiga att, utöver vad som följer av punkt 7 i detta avtal, tillskjuta ytterligare kapital till Bolaget. 9. UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT Parterna förbinder sig att utöva sin rösträtt i Bolaget och i övrigt sin rätt som aktieägare på sätt som erfordras för genomförande av detta avtals bestämmelser. 10. STYRELSE OCH REVISOR 10.1 Styrelsen i Bolaget ska förutom eventuella arbetstagararepresentanter bestå av åtta ledamöter med två suppleanter. Parterna ska utse lika många ledamöter och suppleanter vardera. Parterna är överens om att styrelsens ordförande, ledamöter och ersättare ska tillsättas på professionella grunder (så kallad extern styrelse). I styrelsen ska finnas den professionella kompetens som behövs för att driva Bolaget i enlighet med dess styrdokument. Parterna är överens om att gemensamt göra erforderlig kompetensanalys. Parterna är vidare överens om att ordföranden för tiden fram till den bolagsstämma som hålls närmast efter det år då nästa val till fullmäktige har hållits, ska utses på förslag av Region Västmanland. Parterna skall vara överens om förslag till ordförande, styrelseledamöter samt vilken kompetenser som skall finnas i styrelsen 10.2 Antalet revisorer i Bolaget ska vara en auktoriserad revisor med en revisorssuppleant. Revisor och suppleant utses på förslag av fullmäktige i Region Västmanland och fullmäktige Region Örebro län. För samma mandatperiod som gäller för bolagets styrelse ska utses en lekmannarevisor med suppleant för vardera Region Västmanland och Region Örebro län. 11. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I BOLAGET 11.1 Part får inte överlåta någon av sina aktier i Bolaget såvida parterna med hänvisning till bestämmelserna till detta avtal inte skriftligen överenskommer om annat Utan hinder vad som föreskrivs i punkt 1 ovan äger part överföra aktier till helägt dotterbolag

5 till parten. 12. PANTSÄTTNING Parterna äger icke pantsätta eller eljest inskränka sin förfoganderätt över sina aktier i Bolaget utan att den andre parten skriftligen medgivit detta. 13. VITE OCH SKADESTÅND VID AVTALSBROTT 13.1 Oavsett om detta avtal sägs upp till upphörande i förtid eller inte med stöd av bestämmelserna i avtalet är part som har begått avtalsbrott skyldig att utge vite och skadestånd till den andre parten Vid avtalsbrott ska parten utge vite till den andre parten med ett belopp som motsvarar 100 prisbasbelopp enligt det vid tidpunkten för avtalsbrottet gällande basbeloppet enligt lagen om allmän försäkring såvida parten som brutit mot bestämmelserna i detta avtal inte inom 30 dagar efter skriftlig anmaning från den andre parten vidtager rättelse när så är möjligt Om den verkliga skadan på grund av avtalsbrottet överstiger det i punkten 2 ovan överenskomna vitet ska den andre parten som brutit mot bestämmelsen i detta avtal betala skadestånd till den andre parten med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan den verkliga skadan och utgivet vite Utgivandet av vite och/eller skadestånd förtar ej parten rätten att göra andra påföljder gällande i anledning av den andre partens brott mot bestämmelserna i detta avtal. 14. AVTALSTID Detta avtal träder i kraft när det undertecknats av bägge parter och gäller till och med Om part inte längre vill samarbeta i de frågor som omfattas av detta avtal, ska parterna föra samtal om förutsättningarna för fortsatta samarbete. Om part efter att sådana samtal har förts, vill säga upp avtalet, ska det ske genom att part senast tre (3) år före avtalsperiodens utgång skriftligen säger upp avtalet. Om part inte säger upp avtalet löper avtalet på ytterligare fem år i sänder med samma uppsägningstid. Uppsägning ska ställas till den andre parten och sändas i rekommenderad försändelse med mottagningsbevis. 15. RESURSER FÖR AVTALETS GENOMFÖRANDE Respektive part ska ställa de resurser till förfogande som behövs för att avtalet ska kunna genomföras i tid och på det sätt som anges i det.

6 16. ÄNDRINGAR I AVTALET Ändring i detta avtal kan inte ske om inte ändringen biträds av båda parter. Ändring kan endast ske genom skriftlig av parterna undertecknad handling. 17. AVTALET GÄLLER FÖRE BOLAGSORDNINGEN Om detta avtal och gällande bolagsordning skulle innehålla mot varandra stridande bestämmelser ska avtalet - såvitt lag medgiver - gälla före bolagsordningen. 18. INGET BOLAGSAVTAL Parterna är överens om att detta avtal inte ska vara ett bolagsavtal. Lagen om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102) är därför inte tillämplig på avtalet. 19. TVISTER Tvist i anledning av detta avtals tillkomst, tillämpning och/eller tolkning ska i första hand avgöras genom förhandling mellan parterna. För det fall parterna trots detta inte kommer överens, ska tvisten inte avgöras av domstol utan ska slutligt avgöras av gällande lag om skiljemän. I skiljeförfarandet ska rättegångsbalkens omröstningsregler och regler om fördelning av rättegångskostnader tillämpas. Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm och ordförande i skiljenämnden ska vara eller ha varit lagfaren domare. den den För Region Västmanland För Region Örebro län