Den nya aktiebolagslagen

Transkript

1 Den nya aktiebolagslagen A FAR FÖRLAG

2 9 AKTIEBOLAGSLAG 5 Aktiebolagslag (2005:551) 1 kap. Inledande bestämmelser 10 Lagens innehåll 10 Privata och publika aktiebolag 11 Aktieägarnas betalningsansvar 11 Aktiekapital 11 Förbud mot spridning av aktier m. m. i privata aktiebolag 11 Var det finns definitioner och förklaringar 12 Begreppet avstämningsbolag 13 Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern 13 Undertecknande med elektronisk signatur 13 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 14 2 kap. Bildande av aktiebolag 14 Stiftare 14 Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen 14 När bolaget anses bildat 14 Stiftelseurkunden 14 Aktieteckning 16 Betalning av aktierna 16 Registrering av bolaget 17 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 18 3 kap. Bolagsordning 18 Bolagsordningens innehåll 18 Ändring av bolagsordningen 19 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 20 4 kap. Aktierna 20 Aktieslag 20 Aktiers överlåtbarhet 21 Samtyckesförbehåll 21 Förköpsförbehåll 22 Hembudsförbehåll 23 Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna 25 Aktie som innehas av aktiebolaget självt 26 5 kap. Aktiebok 26 Gemensamma bestämmelser 26 Bolag som inte är avstämningsbolag " 27 Avstämningsbolag 28 6 kap. Aktiebrev 30 Bolag som inte är avstämningsbolag 30 Avstämningsbolag 31 7 kap. Bolagsstämma 31 Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget 31 Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare 31 Ombud vid bolagsstämman 32 Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad 32 Biträde vid bolagsstämman 32 Utomståendes närvaro vid bolagsstämman 32 Egna aktiers ställning vid bolagsstämman 32 Aktieägares rösträtt 33 Ordinarie bolagsstämma 33 Extra bolagsstämma 33 Fortsatt bolagsstämma 33 Ort för bolagsstämma 33

3 6 AKTIEBOLAGSLAG Aktieägares initiativrätt 34 Sammankallande av bolagsstämma 34 Tid för kallelse 34 Kallelsesätt 35 Kallelsens innehåll ' 35 Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman 35 Fel i kallelse m. m 35 Bolagsstämmans öppnande 36 Tillhandahållande av aktiebok 36 Röstlängd 36 Hur bolagsstämmans ordförande utses 36 Dagordning 36 Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt 36 Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare 37 Omröstning 37 Majoritetskrav vid andra beslut än val 37 Majoritetskrav vid val 38 Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen 38 Jäv 38 Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt 39 Stämmoprotokoll 39 Talan mot bolagsstämmobeslut 39 Styrelsens talan mot bolaget 39 Skiljeförfarande 39 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 40 8 kap. Bolagets ledning 40 Styrelsen 40 Styrelsesuppleanter 40 Styrelsens uppgifter 41 Hur styrelsen utses 41 Bosättningskrav 41 Hinder mot att vara styrelseledamot 41 Styrelseledamots mandattid 41 Styrelseledamots förtida avgång 42 Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot 42 Styrelsens ordförande 42 Styrelsens sammanträden 42 Styrelsens beslutförhet 43 Majoritetskrav vid styrelsebeslut 43 Jäv för styrelseledamot 43 Styrelseprotokoll 43 Verkställande direktör 43 Vice verkställande direktör 43 Den verkställande direktörens uppgifter 44 Bosättningskrav för den verkställande direktören 44 Hinder att vara verkställande direktör 44 Verkställande direktörs mandattid 44 Jäv för den verkställande direktören 44 Styrelsen som bolagets ställföreträdare 44 Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare 44 Särskild firmatecknare 45 Inskränkningar i firmateckningsrätt 45 Särskild delgivningsmottagare 45 Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens 45 Kompetensöverskridande 45

4 AKTIEBOLAGSLAG 7 Registrering 46 Anmälan av aktieinnehav 46 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 46 9 kap. Revision 47 Antalet revisorer 47 Revisorssuppleanter 47 Revisorns uppgifter 47 Tillhandahållande av upplysningar m.m 47 Huren revisor utses 47 Minoritetsrevisor 47 Obehörighetsgrunder 48 Kompetenskrav 48 Jäv 48 Revisionsbolag 49 Revisor i dotterföretag 49 Revisorns mandattid 49 Avgång i förtid 49 Länsstyrelseförordnande av revisor 50 Revisionsberättelsen 50 Koncernrevisionsberättelsen 51 Erinringar 52 Revisorns närvaro vid bolagsstämman 52 Revisorns tystnadsplikt 52 Åtgärder vid misstanke om brott 52 Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman 52 Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl 53 Registrering kap. Allmän och särskild granskning 53 Allmän granskning 53 Särskild granskning kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m 56 Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier 56 Vinstandelslån och kapitalandelslån 58 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Fondemission 59 Innebörden av fondemission 59 Rätt till fondaktier." 60 Hur en fondemission beslutas 60 Registrering av emissionsbeslutet 61 Försäljning av fondaktie kap. Nyemission av aktier 61 Företrädesrätt 61 Hur en nyemission beslutas 62 Aktieteckning 64 Tilldelning av aktier 65 Betalning av aktierna ; 65 Registrering av emissionsbeslutet 66 Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 67 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande 67 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier 68 Företrädesrätt 68

5 8 AKTIEBOLAGSLAG Hur en emission av teckningsoptioner beslutas 68 Teckning av teckningsoptioner 71 Tilldelning av teckningsoptioner 72 Registrering av emissionsbeslutet 72 Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 72 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande 73 Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt 73 Tilldelning av aktier 74 Betalning av aktier 74 Registrering av aktieteckningen 75 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier 76 Företrädesrätt 76 Hur en emission av konvertibler beslutas 76 Teckning av konvertibler 79 Tilldelning av konvertibler 79 Betalning av konvertibler 80 Registrering av emissionsbeslutet 80 Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande 81 Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande 81 Konvertering till aktier 82 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Vissa riktade emissioner m.m 83 Tillämpningsområde 83 Nyemission av aktier m. m 83 Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler 83 Vinstandelslån och kapitalandelslån 84 Majoritetskrav 84 Information i förvaltningsberättelsen kap. Värdeöverföringar från bolaget 84 Begreppet värdeöverföring 84 Tillåtna former för värdeöverföring 85 Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln 85 Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår 85 Gåva till allmännyttigt ändamål 85 Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring 85 Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring kap. Vinstutdelning 86 Beslutsordning 86 Förslag till beslut om vinstutdelning 86 Registrering 87 Vinstutdelning på begäran även aktieägarminoritet 87 Betalningsdag för beslutad utdelning kap. Förvärv av egna aktier m.m 88 Teckning av egna aktier 88 Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag 88 Egna aktier som pant 88 Förvärv av egna aktier 88 Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag 89 Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier 89

6 AKTIEBOLAGSLAG 9 Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden 94 Minskningsändamål 94 Metoder för minskning av aktiekapitalet 94 Beslutsordning 94 Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman 94 Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol 97 Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen 99 Minskning av reservfonden kap. Lanfranbolagettillaktieagarem.fi 99 Lån m.m. till närstående 99 Lån till förvärv av aktier 100 Dispens 101 Förteckning över lån m.m 101 Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag kap. Inlösen av minoritetsaktier 101 Förutsättningar för inlösen 101 Lösenbeloppet 102 Rättentilllösenbeloppet 102 Talan i inlösentvist 102 Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning avskiljemän 103 Förhandstillträde 103 Särskild dom i inlösentvist 104 Återkallelse av talan m.m 104 Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 105 Nedsättning av fastställt lösenbelopp 105 Utfärdande av nytt aktiebrev 105 Kostnaderna för skiljeförfarandet 105 Talan mot skiljedom 105 Rättegångskostnader i allmän domstol 105 Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 106 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Fusion av aktiebolag 106 Gemensamma bestämmelser 106 Fusion enligt 1 andra stycket 107 Absorption av helägt dotterbolag 111 Ogiltighet kap. Delning avaktiebolag 113 Vad en delning innebär kap. Likvidation och konkurs 119 Frivillig likvidation 119 Allmänt om tvångslikvidation 120 Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut 120 Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen 121 Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m 121 Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk 123 Handläggningen av frågor om likvidation 123 Beslut om att utse eller entlediga en likvidator 124 Genomförandet av likvidationen 125 Konkurs kap. Byte av bolagskategori 128 Bytefrån privat till publikt aktiebolag 128

7 10 AKTIEBOLAGSLAG Bytefrån publikt till privat aktiebolag kap. Registrering 129 Aktiebolagsregistret 129 Handläggning av registreringsärenden 129 Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar 129 Verkan av registrering och kungörande 130 Avregistrering av obehöriga företrädare 130 Avregistrering av firma 130 Ändring av aktiekapitalet m.m 130 Bemyndiganden kap. Aktiebolags firma 131 Firma 131 Bifirma 131 Övriga bestämmelser om firma 131 Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter 131 Underskrifter 131 Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag kap. Skadestånd 131 Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar 131 Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar 131 Aktieägares skadeståndsansvar 132 Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk 132 Jämkning av skadestånd 132 Gemensamt skadeståndsansvar 132 Talan om skadestånd till bolaget 132 Tiden för att väcka talan 132 Konkursbos rätt att föra talan kap. Straff och vite 133 Straff 133 Vite kap. överklagande 134 överklagande av Bolagsverkets beslut 134 Överklagande av länsstyrelsens beslut 134 Överklagande av Skatteverkets beslut 134 Överklagande av Finansinspektionens beslut 134 Prövningstillstånd " kap. Inledande bestämmelser Lagens innehåll 1 Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser - bildande av aktiebolag (2 kap.), - bolagsordning (3 kap.), - aktierna (4 kap.), - aktiebok (5 kap.), - aktiebrev (6 kap.), - bolagsstämma (7 kap.), bolagets ledning (8 kap.), revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),