Styrelsens för Brunnaindustripartner AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6 på dagordningen)

Transkript

1 Styrelsens för Brunnaindustripartner AB (publ) förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6 på dagordningen) Styrelsen för Brunnaindustripartner AB (publ), org.nr , ( Bolaget ) föreslår, mot bakgrund av det beslut som fattades under punkt 6 på den extra bolagsstämman den 9 november 2017 och det brev styrelsen mottagit från FPE Founder Private Equity AB, att extra bolagsstämma den 23 januari 2019 fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan. a) 6 Vinstutdelning Beslut om att i 6 i bolagsordningen avseende vinstutdelning införa ett tröskelbelopp motsvarande vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B plus tre (3) procent. För det fall Bolagets egna kapital understiger tröskelbeloppet ska vinstutdelning fördelas mellan aktierna av serie A och serie B baserat på vad som betalats för samtliga aktier av respektive serie i relation till vad som betalats för samtliga Bolagets utestående aktier, varvid preferensaktien inte erhåller någon utdelning. För det fall Bolagets egna kapital överstiger tröskelbeloppet ska preferensaktien erhålla 20 procent av vinstutdelningen, varefter resterande 80 procent av vinstutdelningen fördelas mellan aktierna av serie A och serie B i enlighet med samma princip som tidigare redovisats. 6 vinstutdelning föreslås få följande lydelse: Aktieutdelning skall fördelas enligt följande mellan aktieslagen. Av bolagets för vinstutdelning tillgängliga medel skall utdelning ske enligt följande: i) Om Bolagets egna kapital såsom det fastställs vid innevarande räkenskapsårs årsstämma ( Årets Kapital ) uppgår till ett belopp som understiger kronor, vilket motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B plus tre (3) procent, ( Tröskelvärdet ), skall aktier av serie A erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier; och aktier av serie B skall erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Om Årets Kapital överstiger Tröskelvärdet skall preferensaktien erhålla vinstutdelning med ett belopp motsvarande 20/100 delar (tjugo procent) av utdelningen och aktier av serie A och B ett belopp motsvarande 80/100 delar (åttio procent) av utdelningen fördelat mellan A och B med tillämpning av de principer som angetts i punkt i) ovan. b) 15 Likvidation Beslut om att ändra 15 i bolagsordningen avseende fördelningen av Bolagets behållna tillgångar vid likvidation i syfte att likvidationsbestämmelsen ska motsvara principerna som tillämpas för vinstutdelning. 15 likvidation föreslås ha följande lydelse: Vid likvidation skall bolagets behållna tillgångar fördelas mellan aktieslagen enligt följande: i) Tillgångar till ett belopp som understiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 i) avseende vinstutdelning. Tillgångar till ett belopp som överstiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 avseende vinstutdelning.

2 2(2) De föreslagna bolagsordningsändringarna framgår i sin helhet av Bilaga A. Bolagsordningen i dess lydelse efter att ändringar skett framgår av Bilaga B. Styrelsens ordförande ska äga rätt att vidta de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav. Stockholm i december 2018 Brunnaindustripartner AB (publ) Styrelsen

3 Bilaga A Brunnaindustripartner AB (publ) Org. nr Firma BOLAGSORDNING antagen vid årsstämmaextra bolagsstämma den 14 maj januari 2019 Bolagets firma är Brunnaindustripartner AB (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3. Verksamhet Bolaget skall investera i onoterade bolag och därvid företrädesvis industribolag. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst stycken. Aktier av serie A och serie B och preferensaktier. Antalet aktier av serie A får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Antalet aktier av serie B får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Antalet preferensaktier får uppgå till maximalt en (1). Aktie av serie A berättigar till tio (10) röster, aktie av serie B berättigar till en (1) röst och var preferensaktie berättigar till en (1) röst. 6. Vinstutdelning Aktieutdelning skall fördelas enligt följande mellan aktieslagen. Preferensaktien skall årligen äga rätt att före ägare av aktier av serie A och serie B erhålla vinstutdelning upp till ett sammanlagt belopp motsvarande 20/100 delar (tjugo procent) av ökningen av bolagets egna kapital för räkenskapsåret ("Kapitalökningen"). För det fall preferensaktien skulle erhållit utdelning enligt ovan men det inte föreligger tillräckliga utdelningsbara medel för att tillgodose preferensaktiens rätt enligt ovan skall preferensaktien äga rätt att vid framtida utdelning erhålla belopp motsvarande mellanskillnaden mellan vad som erhållits och vad som skulle ha erhållits enligt ovan. Kapitalökningen beräknasav bolagets för vinstutdelning tillgängliga medel skall utdelning ske enligt följande. : i) (i) Om Bolagets egna kapital såsom det fastställs vid innevarande räkenskapsårs årsstämma ("Årets Kapital"); Årets Kapital ) uppgår till ett belopp som understiger kronor, vilket motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B plus tre (3) procent, ( Tröskelvärdet ), skall aktier av serie A erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående v1

4 2(6) ( aktier; och aktier av serie B skall erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. minus Bolagets egna kapital såsom det fastställdes vid föregående års årsstämma ("Föregående Års Kapital") plus tre (3) procent av Föregående Års Kapital. Därefter skall preferensaktien inte berättigas till någon utdelning. De vinstmedel som kvarstår i bolaget efter vinstutdelning till ägare av preferensaktier skall utdelas till aktieägare av aktier av serie A och aktieägare av aktier av serie B enligt följande. Aktier av serie A skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Aktier av serie B skall erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Om Årets Kapital överstiger Tröskelvärdet skall preferensaktien erhålla vinstutdelning med ett belopp motsvarande 20/100 delar (tjugo procent) av utdelningen och aktier av serie A och B ett belopp motsvarande 80/100 delar (åttio procent) av utdelningen fördelat mellan A och B med tillämpning av de principer som angetts i punkt i) ovan. De vinstmedel som därefter kvarstår skall utdelas till aktieägare av aktier av serie A och aktieägare av aktier av serie B i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget. 7. Nyemission m.m. Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya preferensaktier eller aktier av serie A eller serie B, ska ägare av preferensaktier och aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett eller två slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är preferensaktier eller aktier av serie A eller serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

5 3(6) 8. Inlösenförbehåll Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. 9. Styrelse och revisorer Styrelsen består av tre till sex ledamöter med högst sex suppleanter. Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisions bolagrevisionsbolag. 10. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.

6 4(6) 11. Anmälan till stämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet biträden. Antalet biträden får inte överstiga två. 12. Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) Val av ordförande vid stämman; Upprättande och godkännande av röstlängd; Godkännande av dagordning; Val av en eller två justeringsmän; Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden; Val av styrelse och, i förekommande fall revisorssuppleanter revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utövade rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 14. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara Likvidation Vid likvidation skall aktier av serie A erhålla en andel som motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Aktier av serie B skall erhålla en andel som

7 5(6) motsvarar vad som totalt betalts för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Därefter skall samtliga aktier erhålla lika andelar oavsett aktieslag. bolagets behållna tillgångar fördelas mellan aktieslagen enligt följande: i) Tillgångar till ett belopp som understiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 i) avseende vinstutdelning. Tillgångar till ett belopp som överstiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 avseende vinstutdelning. *******

8 Bilaga B Brunnaindustripartner AB (publ) Org. nr Firma Bolagets firma är Brunnaindustripartner AB (publ). 2. Styrelsens säte BOLAGSORDNING antagen vid extra bolagsstämma den 23 januari 2019 Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3. Verksamhet Bolaget skall investera i onoterade bolag och därvid företrädesvis industribolag. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst kronor och högst kronor. 5. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst stycken. Aktier av serie A och serie B och preferensaktier. Antalet aktier av serie A får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Antalet aktier av serie B får uppgå till vid var tid gällande maximalt antal aktier i bolaget. Antalet preferensaktier får uppgå till maximalt en (1). Aktie av serie A berättigar till tio (10) röster, aktie av serie B berättigar till en (1) röst och var preferensaktie berättigar till en (1) röst. 6. Vinstutdelning Aktieutdelning skall fördelas enligt följande mellan aktieslagen. Av bolagets för vinstutdelning tillgängliga medel skall utdelning ske enligt följande: i) Om Bolagets egna kapital såsom det fastställs vid innevarande räkenskapsårs årsstämma ( Årets Kapital ) uppgår till ett belopp som understiger kronor, vilket motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B plus tre (3) procent, ( Tröskelvärdet ), skall aktier av serie A erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie A genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier; och aktier av serie B skall erhålla en andel av utdelningen som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Om Årets Kapital överstiger Tröskelvärdet skall preferensaktien erhålla vinstutdelning med ett belopp motsvarande 20/100 delar (tjugo procent) av utdelningen och aktier av serie A och B ett belopp motsvarande 80/100 delar (åttio procent) av utdelningen fördelat mellan A och B med tillämpning av de principer som angetts i punkt i) ovan v1

9 2(4) 7. Nyemission m.m. Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya preferensaktier eller aktier av serie A eller serie B, ska ägare av preferensaktier och aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett eller två slag, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är preferensaktier eller aktier av serie A eller serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Villkoren i denna punkt innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 8. Inlösenförbehåll Minskning av aktiekapitalet, dock ej under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagets styrelse äga rum genom inlösen av samtliga aktier av serie B. När minskning sker, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Vid inlösen skall per aktie av serie B utbetalas på aktien belöpande andel av bolagets substansvärde, vilken andel skall beräknas på följande sätt. Aktier av serie B skall erhålla en andel av bolagets substansvärde som motsvarar vad som totalt betalats för samtliga aktier av serie B genom vad som totalt betalats för samtliga utestående aktier. Denna andel skall sedan fördelas lika mellan samtliga B-aktier. Ägare av till inlösen anmäld aktie av serie B skall vara skyldig att omedelbart efter det att han underrättats om inlösenbeslutet, ta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter det att han underrättats om att rättens lagakraftvunna beslut har registrerats. 9. Styrelse och revisorer Styrelsen består av tre till sex ledamöter med högst sex suppleanter. Bolaget skall ha en till två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. 10. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.

10 3(4) 11. Anmälan till stämma För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl den dag som anges i kallelse till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Ombud behöver inte ange antalet biträden. Antalet biträden får inte överstiga två. 12. Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma. 1) Val av ordförande vid stämman; 2) Upprättande och godkännande av röstlängd; 3) Godkännande av dagordning; 4) Val av en eller två justeringsmän; 5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7) Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer; 8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden; 9) Val av styrelse och, i förekommande fall revisorssuppleanter revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 13. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utövade rättigheter som framgår av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 14. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara Likvidation Vid likvidation skall bolagets behållna tillgångar fördelas mellan aktieslagen enligt följande:

11 4(4) i) Tillgångar till ett belopp som understiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 i) avseende vinstutdelning. Tillgångar till ett belopp som överstiger Tröskelvärdet fördelas i enlighet med de principer som anges i 6 avseende vinstutdelning. *******