Johan Bennarsten valdes till ordförande vid stämman. Noterades att advokat Anna Berntorp skulle föra dagens protokoll.

Transkript

1 Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Seafire Capital Aktiebolag (pubi), org.nr , den 16 mars 2017 Stockholm 1. STÄMMANS ÖPPNANDE Stämman öppnades av verkställande direktören Johan Bennarsten. 2. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN Johan Bennarsten valdes till ordförande vid stämman. Noterades att advokat Anna Berntorp skulle föra dagens protokoll. 3. UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD Upprättades förteckning över närvarande aktieägare enligt bilaga 1. Förteckningen godkändes som röstlängd vid stämman. 4. GODKÄNNANDE AV DAGORDNING Stämman godkände framlagt förslag till dagordning. 5. VAL AV EN ELLER TVÅ PROTOKOLLJUSTERARE Till att jämte ordföranden justera dagens protokoll utsågs Lars-Erik Sjögren. 6. PRÖVNING OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD Stämman förklarades sammankallad i laga ordning sammankallad. 7. NYEMISSION Framlades handlingar enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen, bilaga 2. Stämman beslutade om nyemission enligt styrelsens förslag, bilaga 3. Antecknades att beslutet var enhälligt.

2 8. BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Stämman beslutade att anta ny bolagsordning enligt bilaga 4 huvudsakligen med avseende på ändring av gränserna för antalet aktier och införande av bestämmelse om att anmälan skall ske för rätt att delta på bolagsstämma. Beslutet villkorades av att förslaget till sammanläggning av aktier enligt punkt 9 stämman. godkänns av Antecknades att beslutet var enhälligt. BESLUT OM SAMMANLÄGGNING AV AKTIER Stämman beslutade om sammanläggning av bolagets aktier enligt bilaga 5 styrelsen att fastställa avstämningsdagen. samt att bemyndiga Antecknades att beslutet var enhälligt. 10. BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Stämman beslutade att anta ny bolagsordning enligt bilaga 6 med avseende pa ändring av gränserna för aktiekapitalet. Beslutet villkorades av att förslaget till minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 stämman. godkänns av Antecknades att beslutet var enhälligt. 11. BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET FÖR AVSÄTTNING TILL FRITT EGET KAPITAL Stämman beslutade om minskning av aktiekapitalet enligt bilaga 7. Antecknades att beslutet var enhälligt. 12. VAL AV REVISOR Stämman beslutade att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB :s uppdrag som revisor ska upphöra i samband med den extra bolagsstämman. Det antecknades att anledningen till att uppdraget upphör i förtid är att samtliga koncernbolag ska ha samma revisor. Stämman beslutade att till revisor utse Ernst & Young Aktiebolag. Antecknades att Ernst & Young Aktiebolag meddelat att de har för avsikt att utse Alexander Hagberg till huvudansvarig revisor. Antecknades att besluten var enhälliga. 13. AVSLUTNING Stämman förklarades avslutad.

3 Vid protokollet: Justeras: 1 ~ 1 4 Anna Berntorp Jofn Bennarsten L~j~ik Sjögren 3

4 Bilaga. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT DEN 16 MARS 2017 Beslut om nyemission av aktier, punkt 7 1 syfte att kunna genomföra sammanläggningen enligt punkt 9 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar om en riktad nyemission av en (1) aktie innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med cirka 0,20 kronor och på i huvudsak följ ande villkor i övrigt: 1. Rätt att teckna den nya aktien ska erbjudas Oliver Sjögren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att emissionen genomförs i syfte att kunna genomföra sammanläggningen av aktier enligt styrelsens förslag i kallelsen. 2. Teckning ska ske senast den 16 mars 2017 med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckning kan ske genom betalning. 3. För varje ny aktie skall betalas en teckningskurs om tjugo (20) kronor per aktie. Teckningskursen är baserad på styrelsens värdering av Bolaget. 4. Betalning ska ske kontant senast den 16 mars 2017 med rätt för styrelsen att förlänga tidpunkten för betalning. 5. Den nya aktien berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. 6. Emissionsbeslutet förutsätter inte ändring av bolagsordningen. 7. Styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av emissionen hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl. 1

5 BiIaga...~. Bolagsordning Seafire Capital AB (publ) Firma Bolagets firma är Seafire Capital aktiebolag (pubi). 2 Styrelsens säte Styrelsens har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolaget verksamhet är att äga och förvalta fast och lös egendom innefattande att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag tillhandahalla riskkapital till företag och att tillhandahålla administrativa tjänster till saväl sadana portföljbolag som andra liknande bolag, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall lägst vara kronor och högst kronor. Antalet aktier i bolaget skall vara lägst och högst Avstämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som pa avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 6 Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst atta ledamöter. Bolaget skall ha en eller tva revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter. 7 Kallelse Kallelse till arsstämma skall ske inom den tid som anges i aktiebolagslagen genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. 8 Rätt att deltaga i bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 1

6 9 Årsstämma Ordinarie bolagsstämma halls arligen senast 6 manader efter räkenskapsarets utgang. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning om stämman blivit behöngen sammankallad. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut. (a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncembalansräkning. (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen. (c) om ansvarsfrihet at styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden. 9. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorsuppleanter. 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagsiagen eller bolagsordningen. Vid ordinarie bolagsstämma ma envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är kalenderar. Denna bolagsordning är fastställd pa extra bolagsstämma 16 mars ~

7 Bilaga. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT DEN 16 MARS 2017 Beslut om sammanläggning av aktier, punkt 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 50:1, d.v.s. femtio (50) befintliga aktier blir en (1) ny aktie. Aktiens kvotvärde kommer efter sammanläggningen att vara cirka 10,00 kronor per aktie mot tidigare cirka 0,20 kronor. Styrelsen föreslås bli bemyndigade att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande. Beslut får verkställas endast under förutsättning att överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de vederlagsfritt skall tillhandahålla aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femtio (50) så många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med femtio (50). Förslaget är villkorat av att förslaget till nyemission enligt punkt 7 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 godkänns av stämman.

8 Bilaga Bolagsordning Seafire Capital AB (pubi) Firma Bolagets firma är Seafire Capital aktiebolag (pubi). 2 Styrelsens säte Styrelsens har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3 Verksamhet Bolaget verksamhet är att äga och förvalta fast och lös egendom innefattande att direkt eller indirekt genom dotter- och intressebolag tillhandahalla riskkapital till företag och att tillhandahålla administrativa tjänster till såväl sådana portföljbolag som andra liknande bolag, samt att bedriva därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall lägst vara kronor och högst kronor. Antalet aktier i bolaget skall vara lägst och högst Avstämmngsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som pa avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstän mingsregister enligt 4 kap. lagen ( ) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagsiagen (2005:551). 6 Styrelse och revisorer Styrelsen skall besta av lägst tre och högst atta ledamöter. Bolaget skall ha en eller tva revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter. 7 Kallelse Kallelse till arsstämma skall ske inom den tid som anges i aktiebolagslagen genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri. 8 Rätt att deltaga i bolagsstämma För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende ägarförhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän heigdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

9 9 Årsstämma Ordinarie bolagsstämma hålls arligen senast 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut. (a) om fastställande av resultaträkning och balansriikning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen. (c) om ansvarsfrihet at styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden. 9. Val av styrelse och revisor samt eventuella revisorsuppleanter. 10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid ordinarie bolagsstämma rna envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är kalenderar. Denna bolagsordning är fastställd pa extra bolagsstämma 16 mars 2017.

10 7- Bilaga. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT DEN 16 MARS 2017 Minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, punkt 11 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Bolagets aktiekapital föreslås minskas med ,80 kronor till ,00 kronor. Aktiens kvotvärde kommer efter minskningen att vara cirka 0,1680 kronor per aktie. Förslaget är villkorat av att förslaget till nyemission enligt punkt 7, ändring av bolagsordningen enligt punkt 8 och 10 samt sammanläggning av aktier enligt punkt 9 godkänns av stämman.