Ny lag om andelslag. Enklare grunda och hålla andelslag

Transkript

1 Ny lag om andelslag Från början av år 2014 träder en ny lag om andelslag i kraft i Finland. Lagen innebär klarare regler med modell från aktiebolagslagen. Nu blir det lättare att grunda ett andelslag då det räcker med en enda person. Graderingen av rösträtten ökar från tio till tjugo. Reglerna för hur andelslagen kan skaffa utomstående finansiering blir också klarare. Dessutom blir det nu möjligt att äga både aktier och andelar i ett andelslag. Trots lagförändringen kan ändå de nu aktiva andelslagen fortsätta precis som tidigare. Den gällande lagen om andelslag blir kortlivad och var i kraft bara i tio år. Bakgrunden till att lagen förnyas är den nuvarande aktiebolagslagen, som moderniserades och trädde i kraft år På justitieministeriet har man som mål att harmonisera samfundslagarna, speciellt dem gällande aktiebolag och andelslag. De här två företagsformerna har mycket gemensamt och är de enda av våra företagsformer som lämpar sig för mer omfattande affärsverksamhet. Gemensamt är också att ägaren/medlemmen i regel inte ansvarar för företagets skuld. Risken är insatsen man lägger in i företaget, inte mer. Justitieministeriet uppger att målet dessutom är att anpassa andelslaget till nya former av företagsamhet och göra lagen lättare att förstå. Lagen är skriven i en mera användarvänlig form. Eftersom resurserna på ministeriet är begränsade fungerade dock Pellervo och jurister från de traditionella andelslagssektorerna slutligen som den drivande kraften att få lagförändringen till stånd. Enklare grunda och hålla andelslag Lagen om andelslag har alltid varit en ramlag och förblir en sådan också i framtiden. Med ramlag menas en lag, som ger grundläggande principer och riktlinjer, men bara i mindre utsträckning exakta detaljregler om vad som ska göras. En ramlag ställer alltså bara vissa gränser och det är upp till användaren att konkret bestämma hur det hela sedan skall fungera i praktiken. Med den nya lagen utvidgas ramarna ytterligare för hur ett andelslag får verka.

2 Ett av de viktigaste målen med den nya lagen är att förenkla grundandet och skötseln av andelslag. Man vill alltså förbättra verksamhetsförutsättningarna för andelslagen. Lagen blir också lättare att förstå genom att man undviker hänvisningar både inom lagen och till andra lagar. Det här är en positiv trend som nu gäller vid stiftande av alla nya lagar i Finland. Klarspråk och undvikande av syftningar gör lagarna enklare att hantera också för lekmän. Modell från aktiebolagslagen Den nya lagen om andelslag är uppbyggd exakt på samma sätt som aktiebolagslagen, samtidigt som också termerna har harmoniserats. Då reglementeringen berör samma fråga har de båda lagarna ordagrant samma utformning. Det gör förstås att lagen om andelslag blir enklare att omfatta, speciellt för dem som känner till aktiebolagslagen väl, men mindre sällan har med andelslag att göra. Det kan då vara fråga om företagsjurister, bokföringsbyråer och företagsrådgivare med mera. Det här ger många fördelar för kooperationen i vårt land aktiebolaget är betydligt mera känd som företagsform. En enklare lag gör att andelslagets konkurrenskraft som företagsform förbättras och det ökar sannolikt i sin tur antalet nya andelslag, som grundas. Om en företagsform inte är konkurrenskraftig är den förtvinande och blir förlegad. Följden blir lätt en styvmoderlig behandling av myndigheterna. Möjligheten att grunda enmansandelslag leder sannolikt till att andelslag grundas i en ökande takt i framtiden. Trots att lagarna ser lika ut är det skäl att komma ihåg att andelslaget fortfarande skiljer sig från aktiebolaget i sitt huvudsakliga ändamål, det vill säga att erbjuda medlemmarna så goda och fördelaktiga tjänster som möjligt. Aktiebolagets syfte är ju kort och gott att producera vinst åt aktieägarna. I aktiebolaget behöver ägarna heller inte delta i aktiebolagets verksamhet, medan andelslagets grundidé är att verksamheten skall stöda medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning. Aktiebolaget kan definieras som ett kapitalsamfund, medan andelslaget är och förblir ett medlemssamfund. Enmansandelslagen och aktierna fick kritik Lagen var på remiss till berörda organisationer innan den gick till riksdagen. Remissrundans starkaste kritik mot lagförslaget gällde möjligheten för en enda person att grunda och driva ett andelslag. Justitieministeriet motiverade ändringen med att startande av andelslag blir enklare och nya medlemmar kan tas in därefter. Med en grundare och en medlem finns ändå en risk att andelslag grundas och drivs med helt andra mål i sikte än att ge sina medlemmar service och

3 detta sker helt lagenligt. I lagen finns nämligen inga krav på att medlemmar bör tas in senare efter grundandet. Tillämpandet av aktiebolagstermer i andelslagen väckte också kritik. Det gällde speciellt ibruktagandet av aktier i andelslag. Nu är termerna placeringsandel och placeringsandelskapital ersatta med aktie och aktiekapital i lagen. Justitieministeriet poängterar i sina motiveringar att placeringsandelarna till sin natur är som aktier i aktiebolag. Därför bör benämningarna också vara de samma. I sig är det helt enkelt en språklig fråga. Till exempel engelskan känner bara till en term, share, för både andelar och aktier. Andel är ändå fortfarande den gångbara termen för de insatser medlemmen normalt betalar in i sitt andelslag. Förhöjningen av den graderade rösträtten från tio till tjugo fick också påpekanden. Nu kan alltså en medlem ha tjugo gånger fler röster än en annan. Om en person ensamt grundar ett andelslag, med maximalt graderad rösträtt i stadgarna, kan grundaren godkänna upp till 19 nya medlemmar med en röst var och fortfarande behålla absolut röstmajoritet i andelslaget. I praktiken är ändringen ändå liten, eftersom det graderade röstetalet väldigt sällan, om alls, tillämpats i nygrundade andelslag efter att detta blev möjligt redan då senaste lagen om andelslag trädde i kraft år I fungerande andelslag med en röst per medlem är det nästan omöjligt att övergå till graderad rösträtt, eftersom beslutet bör göras enhälligt. Andelar och tilläggsandelar I den nya lagen har stadganden om andelar förenklas. Lagen skiljer inte längre på andelar och tilläggsandelar, men andelslagen kan i stadgarna bestämma om andelar med olika villkor. Ett andelslag kan då till exempel ha A-andelar och B-andelar med olika rätt till överskottet, olika rätt till fondförhöjning, olika återbetalningsvillkor, olika rösträtt och så vidare, men detta måste sägas i andelslagets stadgar. Andelarna behöver heller inte längre ha ett nominellt värde och anslutningsavgifterna har slopats helt i den nya lagen. Många fungerande andelslag, speciellt andelsbankerna och skogsandelslagen har använt sig av tilläggsandelar. För dem gäller nuvarande stadganden i andelslaget tills de inlösts. Dessutom får nya tilläggsandelar ges enligt tidigare mönster till slutet av år Om andelslaget vill fortsätta med tilläggsandelar efter det här måste stadgarna ändras. Placeringsandelar blir aktier

4 Anskaffning av kapital har ofta varit ett problem för andelslagen, speciellt i en sådan verksamhet eller vid strukturomvandlingar, som kräver stora investeringar. Man har helt sakligt ställt frågan: är andelslagsformen lämplig för omfattande kapitalkrävande affärsverksamhet?. Historiskt sett har andelslagsformen nog visat sig vara synnerligen lämplig speciellt för omfattande konsumentkooperation och bankverksamhet. Problemen har snarast uppstått inom producentkooperationen i situationer då det krävs stora strukturomvandlingar och behovet av nytt kapital är stort. Atria och HK löste i tiderna frågan genom att bilda hybrider med börsbolag styrda av andelslag och fick på så sätt tillgång till friskt kapital av utomstående investerare. Det hade då varit helt omöjligt att få in pengarna av producenterna. Den nya lagen öppnar eller snarare förtydligar möjligheterna för andelslag att på samma sätt som aktiebolag finansiera kapitalkrävande verksamhet. Det att man ger möjligheter för andelslagen att på allt mångsidigare sätt samla kapital snarare stärker företagen än försvagar dem. De kooperativa aspekterna får dock ge vika, men det gjorde de nog också när man bildade hybriderna i köttsektorn. Det har varit möjligt för utomstående att placera i andelslag allt sedan en lagändring Placeringsandelarna fick aldrig någon större betydelse i andelslagens verksamhet. Det berodde kanske delvis på att regelverket kring dem var synnerligen invecklat och svårförståeligt. Nu är det här förenklat och i den nya lagen får andelslagets aktier samma status som röstlösa aktier i aktiebolagen. Redan det att benämningen byts till aktier kan förstås öka intresset för dem. Vem vet? I den nya lagen är också användningen av dem klarare utformad. Andelslag kan genom aktierna gå in på börsen under sitt eget namn, utan att var tvungna att bilda tungrodda hybrider. Fjärde lagen genom tiderna Den första lagen, lagen om andelsverksamhet, kom redan under den ryska tiden år 1901 på initiativ av Sällskapet Pellervo. Den stadsfästes av tsar Nikolai II. Pellervo hade grundats bara ett par år tidigare med uppgiften att främja kooperationen i Finland. Det fanns just ingen andelsverksamhet i Finland vid den här tiden, men några mejerier och konsumentföreningar fungerade enligt kooperativa principer. Pellervo hade stor framgång och kooperation spreds i rask takt över hela Storfurstendömet Finland. På bara ett par årtionden hade nästan varje kommun egna andelsmejerier, handelslag och andelskassor. Antalet andelslag i Finland nådde sin kulmen med över 6000 på 1930-talet. Därefter började de minska i antal. Det skedde inte genom konkurser, utan genom fusioner an efter att kommunikationerna förbättrades.

5 Lagen moderniserades ordentligt i och med en förnyad lag år Lagen fick sitt nuvarande namn lagen om andelslag. Nu blev det mera regel än undantag att medlemmarna inte ansvarar för andelslagets skulder. I den här lagen höll man fortfarande starkt fast vid kooperationens viktigaste princip en medlem - en röst i primära andelslag. På den punkten tilläts inga undantag. Efter det fungerade andelslagen i omkring 50 år under samma lag, även om lagen kompletterades i flera repriser. Bland annat infördes tilläggs- och placeringsandelar under 1980-talet. Den tredje totalförändrade lagen trädde ikraft år Nu började man göra avkall på de kooperativa principerna, som dittills varit fastgrundade i lagen. Principen en medlem - en röst gällde inte längre och rösträtten kunde graderas också i de primära andelslagen. Samtidigt minskades minimiantalet medlemmar från fem till tre. Det blev allt mer stadgarna, inte lagen, som bestämde hur ett andelslag fungerar. Den nya lagen som snart träder ikraft går ännu längre på den här banan. Det är alltså fjärde gången under historiens gång lagen om andelslag helt förnyas. Men allt är ändå som förut? Trots att lagen nu ger möjligheter att grunda andelslag av vilka former och med vilka ändamål som helst, utan att följa de kooperativa principerna, kommer lagen om andelslag förstås inte att ta död på det som vi är vana att se som äkta kooperation. Så länge det finns folk som vill samarbeta ekonomiskt på rent kooperativt vis är det möjligt också under den lag vi nu får. Det är ändå alltid upp till medlemmarna i varje andelslag att bestämma hur man vill ha det. De flesta av de här nymodigheterna kommer heller aldrig att införas i våra nu fungerande andelslag. Det är helt enkelt för svårt, i vissa fall helt omöjligt, att få den kvalificerade majoritet stadgeändringarna kräver. På det sättet blir det mesta som förut och den äkta kooperationen lever vidare som den gör idag. Nya andelslag ges dock alla möjligheter att utnyttja moderniseringen av lagen. Vi kommer, kanske till och med på börsen, att se andelslag vars enda mål är att tillfredsställa investerarintressen i ren kapitalistisk anda. Andelslagsformen kommer att bli ett attraktivt alternativ för vem som helst som planerar att grunda privatföretag. Till exempel i jämförelse med aktiebolaget kräver andelslaget inte euro i grundkapital och kan ändå fungera lika bra och tillfredsställa samma mål för grundaren. Är tiden då andelslag var andelslag och man visste vad de stod för nu snart förbi?

6 Den nya lagen om andelslag (421/2013) kan du läsa via en länk på Finlands Svenska Andelsförbunds hemsida Där hittar du också den gamla lagen och annat aktuellt om kooperationen. Publicerad i LF/LoA den 13 december 2013.