7. Värdering och framgångsrika

Transkript

1 7. Värdering och framgångsrika företagstransaktioner Kunskapsdagen Malmö

2 Sektion 1 Deals 1

3 Närvarande från Corporate Finance Oscar är Senior Manager och har arbetat på Corporate Finance sedan Oscar är specialiserad på företagstransaktioner (M&A). Innan Oscar började hos arbetade han med aktiehandel, aktiemäkleri och kapitalanskaffning på Alternativa aktiemarknaden. Lars arbetar med M&A transaktioner och företagsvärderingar vid Corporate Finance i Malmö. Lars har arbetat på Corporate Finance sedan Lars har erfarenhet av både PE- bolag samt familjeägda företag. Tidigare har Lars arbetat på en annan avdelning inom, samt på Nordea. Oscar Lindvall Lars Johansson Corporate Finance Malmö Corporate Finance Malmö oscar.lindvall@pwc.com lars.l.johansson@pwc.com +46 (0) (0) Finansiell rådgivare till ägarna av Comenius vid försäljningen till Visma Group Finansiell rådgivare till ägarna av EQC Group vid försäljningen till ÅF (publ.) Finansiella rådgivare till ägarna av Signaloch Banbyggarna vid försäljningen till NRC Group (publ.) Finansiell rådgivare till Procuritas vid försäljningen av Osby Glas till Beijerinvest 2

4 Vi är 20 personer i Skåne och är marknadsledande inom företagsaffärer! Deals i södra Sverige Fokus på marknaden i södra Sverige men landsomfattande och internationella uppdrag. Vi är 20 anställda med säte i Malmö fördelat på ett antal tjänsteområden. Vi arbetar med alla typer av kunder - från mindre familjeföretag till stora internationella koncerner och finansiella aktörer. Översikt av tjänsteområden: Due diligence M&A / Corporate Finance Värderingar Fastighetsrådgivning / M&A Forensics M&A Tax Consulting Legal services 3

5 Ett axplock av uppdrag som vi genomfört senaste åren! Finansiell rådgivare och Financial Due Diligence åt Axis vid förvärv av Cognimatics, 2N och Citilog. Finansiell rådgivare till ägarna av Silver Weibull vid försäljningen till Small Cap Partners. Finansiell rådgivare till ägarna av Intermercato vid försäljningen till Idun Handel & Industri. Finansiell rådgivare till ägarna av EQC Group vid försäljningen till ÅF (publ.) Finansiell rådgivare till Procuritas vid försäljningen av Osby Glas till Beijerinvest Vendor due diligence på Mediplast på uppdrag av Priveq Finansiell Due Diligence på Cervera på uppdrag av undisclosed bidder Finansiell Due Diligence på Teknikmagasinet på uppdrag av Segulah Finansiell Due Diligence på Linas Matkasse på uppdrag av undisclosed bidder Finansiell Due Diligence på Jack Brundson & Son Limited på uppdrag av Inwido Finansiell rådgivare till Söderbergföretagen vid förvärvet av Blinkfyrar Finansiell Due Diligenvce på Uppåkra Mekaniska AB på uppdrag av Ekets Mekaniska AB Purchase price allocation åt Lindab Strategisk rådgivare till LKAB inför stadsflytten av Kiruna. Finansiell rådgivare till FSN Capital vid försäljningen av Alignment Systems till Polaris Finansiell rådgivare till AAK vid försäljningen av Binol till Quaker Finansiell rådgivare till ägarna vid försäljningen av Aerochem till Clariant AG Purchase price allocation åt Duni 4

6 Sektion 2 Företagsförsäljningar 5

7 Vad krävs för att lyckas med ett förvärv eller en försäljning? Allt fler planerar att förvärva eller avyttra ett företag. Frågan är vad som krävs för att lyckas? Seminariet syftar till att belysa de väsentliga aktiviteterna i en företagsöverlåtelse, från initiala förberedelser till dess att tillträde skett av ny ägare. 6

8 Alternativ vid ägarförändring Extern försäljning Generationsskifte inom familjen Management Buy-Out (MBO) Börsnotering 7

9 Om du funderar på att sälja ditt företag Konsultera någon, externt bollplank, med insikt i vad en överlåtelse innebär: Revisorn Advokat Rådgivare med erfarenhet av företagsöverlåtelser En mognadsprocess Diskutera inom familjen Upprätta en realistisk tidplan, undvik tidspress Utvärdera företaget ur ett köparperspektiv Tydliggör målsättningen 8

10 Rådgivare tillför erfarenhet och en strukturerad metodik för att maximera värdet i processen Analys Ägarberoende Avtal Omsättning och resultat Balansräkning Resultat Ägarberoende då ägaren agerar VD, säljchef, produktionschef mm Avsaknad av avtal med kunder och leverantörer Saknas tydlig bild av vad som driver värdet i bolaget Informella och ostrukturerade rutiner Vad bör göras? Inled Ert förberedelsearbete i god tid och involvera gärna personer med erfarenhet. 9

11 Vad påverkar ett företags värde? Finansiella faktorer Tillväxt, lönsamhet, investeringsbehov, kapitalbindning etc. Omvärldssituation Konjunkturer, marknadsförändringar, lagstiftning etc. Affärsmässig logik Affärsidé, produkter, patent, metodik, produktionsteknik, kunder, marknader etc. Organisation Ägare/företagsledningens roll, nyckelpersoner, åldersstruktur, kompetensstruktur etc. Administration Kunskap och dokumentation om var och varför resultat genereras. Vem som är köpare Finansiell-, Industriell-, Privat köpare, synergier etc. 10

12 Värderingsmodeller Avkastningsvärde (kassaflödesvärdering / DCF) Relativvärdering (P/E-tal och andra multiplar) Substansvärdering (marknadsvärde av eget kapital) 11

13 Avkastningsvärde Discounted Cash Flow (DCF) Traditionell investeringskalkyl nuvärdet av framtida kassaflöden Framtida kassaflöde består av tre huvudkomponenter: Rörelseresultat exkl. avskrivningar Förändringar i rörelsekapital Investeringar Maximering av värdet består i att maximera dessa tre komponenter och minimera risken Kassaflöden År 1 År 2 År 3 År 4 År med 5% tillväxt År Nuvärde: , , , , (15% -5%) 1082 = 1, ,15 5 Tid Diskonteringsfaktor 87% 76% 66% 57% 50% 50% 12

14 Relativvärdering Relativvärdering eller jämförandevärdering utgår från: Pris på noterade bolag Transaktionspriser vid överlåtelser Metoden kräver jämförbara bolag vad avser: Verksamhet Marknadsposition Tillväxt Storlek Relativvärdering ger en god insikt i vad en köpare är beredd att betala för ett bolag i en viss bransch. EV / Försäljning Bolag EV / Försäljning EV / Rörelseresultat P / E Att 1,5x 10,5x 15,8x Bvå 1,2x 10,8x 16,1x Cre 2,2x 11,8x 17,6x Dyra 1,4x 9,2x 13,8x Eem 1,1x 11,1x 16,7x Fex 1,8x 8,3x 12,5x Gju 0,7x 8,0x 12,0x Håtta 0,7x 5,6x 8,3x Inio 1,2x 15,2x 22,7x Jio 1,0x 10,0x 15,0x Medel 1,3x 10,0x 15,1x Median 1,2x 10,3x 15,4x 2,5x 2,0x 1,5x 1,0x 0,5x Inio Gju Eem EV / Försäljning vs. Rörelsemarginal Jio B vå Håtta A tt 0,0x 7% 9% 11% 13% 15% 17% 19% 21% 23% D yra Rörelsemarginal C re F ex 13

15 Skillnaden mellan Bolagsvärde (Enterprise Value) och Aktievärde 100 milj. 40 milj. nettoskuld 60 milj. Bolagsvärde -nettoskuld* (+nettokassa) Aktievärde 100 milj. 20 milj. nettokassa 120 milj. * Antagande om normalt rörelsekapital vid avräkningstidpunkt. 14

16 Försäljningsprocessen att sälja företag sett över tiden 5-8 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Med en strukturerad försäljningsprocess kan du uppnå följande positiva effekter: Maximalt pris genom konkurrens Möjlighet att välja bland flera köparkandidater Bästa möjliga avtalsvillkor Tempo i processen 15

17 Förberedelsefasen syftar till att strukturera processen 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Förberedelsefasens huvudsakliga moment: Ägarfrågor Värdera bolaget Ta fram underlag som beskriver bolaget (Informationsmemorandum) Identifiera potentiella köpare till bolaget 16

18 Marknadsföringsfas syftar till att etablera och utveckla kontakt med potentiella intressenter 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Marknadsföringsfasens huvudsakliga moment: Kontakta potentiella köpare och underteckna sekretessavtal Distribuera Informationsmemorandum Genomföra företagspresentationer Strukturera underlag för indikativa bud samt utvärdering av bud 17

19 Genomförandefas syftar till att optimera försäljningen utifrån pris och avtalsvillkor 1-2 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Genomförandefasens huvudsakliga moment: Förbereda Datarum Köparens Due Diligence Förhandling och aktieöverlåtelseavtal Signering av avtal och tillträde Integration PPA 18

20 Due Diligence (företagsbesiktning) Syfte och områden Syftet med Due Diligence är: Skapa trygghet för köparen Identifiera prispåverkande faktorer Följande områden omfattas normalt av Due Diligence: Legal Finansiell Operationell Marknad Ledning Miljö, Teknik etc. Säljaren ansvarar för att sammanställa adekvat information 19

21 Finansiell Due Diligence Den finansiella Due Diligencen avser att besvara bl a följande: Vad driver företagets omsättning och resultat Vad är normaliserat resultat (quality of earnings) Bud är ofta baserat på normaliserat resultat Vad är företagets nettoskuldsättning (net debt) Vilket är företagets rörelsekapitalbehov Vilka investeringsbehov föreligger Kund- och leverantörskoncentration Redovisningsprinciper 20

22 Legal due diligence Legal Due Diligence är en kontroll av bland annat: Företaget, bolagsordning, bolagsregistrering och ägarförhållandena Aktieägaravtal, optionsavtal mm Ingångna avtal med leverantörer, kunder, leasingavtal, låneavtal mm Försäkringar Tvister, pågående eller riskerar bolaget framtida tvister Miljörisker, överensstämmer verksamheten med lag? Personal, kollektivavtal, löner, pensioner, tantiem mm Myndighetstillstånd Immaterialrätter såsom patent, varumärke, domännamn mm Skatter och avgifter 21

23 Överlåtelseavtalet (1/2) Vad är syftet med överlåtelseavtalet? Medvetandegöra risker Fördela risker och möjligheter mellan parterna Undvika oklarheter i väsentliga frågor Checklista över väsentliga frågor 22

24 Överlåtelseavtalet (2/2) Överlåtelseavtalets innehåll: Köpeskilling (fast, rörlig, justerbar, fastställande) Tillträde (tidpunkt och åtgärder) Villkor Garantier (innehåll och betydelse) Ansvarsbegränsningar (tidsgränser, maxbelopp, vetskap) Andra förpliktelser (sekretess, konkurrensförbud mm) Övriga bestämmelser 23

25 Tack för visat intresse! Kontakta oss gärna om ni har frågor eller funderingar! 2017 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. All rights reserved. In this document, refers to PricewaterhouseCoopers i Sverige AB which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.