Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst 1 000 000 aktier och högst 16 000 000 aktier

PROSPEKT MARKNADSFÖRT AV: Acta Asset Management AS Børehaugen 1 N-4006 Stavanger, Norge Arrangörerna: First Securities AS Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo, Norge Acta Markets AS Børehaugen 1 N-4006 Stavanger, Norge Erbjudande om förvärv av aktier i Nordic Secondary AB (publ) Inbjudan till deltagande i riktad emission av lägst 1 000 000 aktier och högst 16 000 000 aktier ACTAS KONTOR I SVERIGE: Adress Postnr/ort Telefon Borås Västerlånggatan 20 503 30 BORÅS 033-126840 Göteborg City Östra Hamngatan 26-28 411 09 GÖTEBORG 031-125930 Halmstad Storgatan 18 302 43 HALMSTAD 035-127390 Helsingborg Drottninggatan 13, 6 tr 252 80 HELSINGBORG 042-4959032 Jönköping Brunnsgatan 20 553 17 JÖNKÖPING 036-160130 Karlstad Älvgatan 5 652 25 KARLSTAD 054-156960 Kristianstad Cardellsgatan 8, 2 tr 291 31 KRISTIANSTAD 044-106570 Linköping Kungsgatan 41 a 582 18 LINKÖPING 013-130190 Malmö Stortorget 9 211 22 MALMÖ 040-300720 Stockholm Box 1060, Kungsgatan 8 101 39 STOCKHOLM 08-57944000 Uppsala Box 1612, Svartbäcksgatan 1 751 46 UPPSALA 018-100670 Västerås Kristinagatan 15 724 61 VÄSTERÅS 021-128870 Teckningskurs: SEK 10,20 per aktie, varje aktie med ett kvotvärde om SEK 0,25 Minsta teckning: 10 000 aktier Total emissionslikvid: Lägst ca MSEK 10 och högst ca MSEK 163 Anmälningsperiod: Från och med den 17 oktober 2011 till och med den 18 november 2011 Datum för Prospektet: den 14 oktober 2011 www.kursiv.no Kontor Arrangörerna: Marknadsfört av: First Securities AS og Acta Markets AS Acta Asset Management AS

Meddelanden Prospektet är utarbetat inför en planerad nyemission i Nordic Secondary AB (publ). Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i den planerade emissionen. Syftet med Prospektet är att ge en beskrivning av Nordic Secondary AB (publ) och Emissionen. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet - samt handlingar som införlivats genom hänvisning - innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Nordic Secondary AB (publ). Investerare uppmanas att konsultera egna rådgivare innan sådant beslut fattas. Investeringar inom private equity kommer alltid att innebära ett risktagande. En beskrivning av ett urval av relevanta riskfaktorer finns i kapitel 2 men denna beskrivning ska inte uppfattas som uttömmande. Varje ny väsentlig omständighet eller väsentlig oriktighet som kan få betydelse för bedömningen av aktierna i Nordic Secondary AB (publ), och som uppstår eller blir känd i tiden mellan godkännande av Prospektet och Anmälningsperiodens utgång kommer att meddelas genom tillägg till Prospektet. Aktierna som ska ges ut i Emissionen kommer inte att kunna tecknas utanför Sverige om detta skulle strida mot gällande rätt i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. Inga andra än de aktörer som beskrivs i Prospektet är behöriga att lämna information eller ingå åtaganden för Nordic Secondary AB (publ)s eller Finansiella Rådgivarens räkning i samband med Emissionen som beskrivs i Prospektet, om inte annat framgår av Prospektet. Om någon ändå lämnar sådan information, ska dessa anses som oberättigade till detta. Förutom vad som annars uttryckligen anges i Prospektet, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Enskilda uttalanden i Prospektet kan uppfattas vara av framåtblickande karaktär och involverar en rad risker och osäkerheter. Dessa uttalanden kan identifieras genom användning av framåtblickande uttryck som tror, förväntar, kanske, kommer att, kommer att kunna, försöker, förväntas att, borde eller liknande uttryck. Uttalandena används i Prospektet angående bland annat strategi, konkurrens, avsikter samt finansiell-, marknadsmässig- och driftsmässig utveckling relaterade till Bolaget. Denna typ av uttalanden är givetvis baserade på subjektiva värderingar. Bolaget kan inte garantera att uttalandena kommer att visa sig vara korrekta, då de faktiska resultaten kan visa sig variera väsentligt från sådana uttalanden. Eventuella tvister som uppstår avseende Prospektet ska avgöras enligt svensk lag och är underkastade svenska domstolars exklusiva behörighet. Prospektet är endast upprättat på svenska. Handlingar införlivade genom hänvisning Bolagets årsredovisning för 2010 inklusive revisionsberättelse har ingivits till Finansinspektionen och införlivats i Prospektet genom hänvisning. Kopia kan erhållas från Bolaget.

Innehållsförteckning 1 Sammanfattning... 6 1.1 Nordic Secondary AB (publ)... 6 1.2 Information om Emissionen... 7 1.2.1 Bakgrund och motiv... 7 1.2.2 Emissionen... 7 1.3 Kortfattad information om Finanshuset Acta... 8 1.4 Tidplan för Emissionen... 8 1.5 Anmälan om teckning... 8 1.6 Bolagsordning och andra dokument... 9 1.7 Styrelse... 9 1.8 Biträde och rådgivare... 9 1.8.1 Acta Asset Management ( AAM )... 9 1.8.2 Acta Markets AS... 9 1.8.3 First Securities AS... 9 1.8.4 First Business Services AS... 10 1.8.5 Övriga rådgivare... 10 1.8.6 Revisor... 10 1.8.7 Närstående parter... 10 1.9 Finansiell information... 10 1.10 Kostnader... 11 1.11 Avkastningstabell... 12 1.12 Utspädning... 12 1.13 Utvecklingen inom private equity-marknaden... 12 1.14 Riskfaktorer... 13 1.15 Större aktieägare... 13 1.16 Andra förhållanden... 13 1.17 Övrig information... 13 2 Riskfaktorer... 15 2.1 Värdepappersrelaterade risker... 15 2.1.1 Legal risk... 15 2.1.2 Marknaden för investeringsmöjligheter är präglad av hög konkurrens... 15 2.1.3 Likviditet i investeringen... 15 2.1.4 Värdering av de underliggande bolagen i Portföljen... 15 2.1.5 Kompensation till förvaltare och rådgivare till Portföljen... 16 2.1.6 Värdering av befintliga private equity-fonder och portföljer... 16 2.1.7 Ledningen i fonderna... 16 2.1.8 Kapitalmarknaden i allmänhet... 16 2.1.9 Valuta... 16 2.2 Verksamhetsrelaterade risker... 17 2.2.1 Brist på historik och begränsad erfarenhet av private equity-investeringar... 17 2.2.2 Investeringar... 17 2.2.3 Begränsad diversifiering... 17 2.2.4 Brist vid inbetalning av Kommitterat kapital... 17 2.2.5 Framtida kapitalbehov och emissioner... 17 2.2.6 Konflikt med aktieägare... 17 2.2.7 Nyckelpersoner... 18 2.2.8 Beroende av investeringsrådgivare och intressekonflikter... 18 2.2.9 Utövande av aktieägarnas förvaltningsrätt... 18 2.2.10 Skatt och avgift... 18 2.2.11 Kreditrelaterad risk... 18 3 Ansvariga personer... 20 3.1 Försäkran... 20 4 Information om Emissionen... 21 4.1 Bakgrund och motiv... 21 4.2 Emissionen... 21 Sida 3

4.3 Avkastningstabell... 22 4.4 Anmälan om teckning... 22 4.5 Teckningskurs... 23 4.6 Beslut om Emissionen och tilldelning av aktier... 23 4.7 Förslag till beslut om Emissionen... 24 4.8 Information om tilldelning... 24 4.9 Betalning... 24 4.10 Leverans av aktierna... 25 4.11 Utspädning... 25 4.12 Tidplan för Emissionen... 25 4.13 Interessen vid Emissionen... 26 5 Information om Nordic Secondary AB (publ)... 27 5.1 Kortfattad historik... 27 5.2 Strategi och målsättning... 27 5.2.1 Planerade och genomförda investeringar... 27 5.2.2 Cubera Private Equity AS... 28 5.2.3 Investeringsmålsättning... 29 5.2.4 Tidshorisont för investering... 29 5.3 Organisation och styrelse... 30 5.3.1 Bolaget... 30 5.3.2 Styrelsen... 30 5.3.3 Ledning... 33 5.3.4 Ersättning till Styrelsen... 34 5.3.5 Aktieinnehav... 34 5.3.6 Vandel, intressekonflikter, m.m... 34 5.3.7 Avtal av större betydelse... 34 5.3.8 Andra avtal... 35 5.4 Förvaltning och Arrangörer... 35 5.4.1 Syndikering, rådgivning och investeringar... 35 5.4.2 Förvaltning... 36 5.5 Kostnader... 38 5.5.1 Arvode i samband med Emissionen... 38 5.5.2 Löpande arvoden och avkastningsbaserat arvode... 38 5.5.3 Teckningsarvode... 39 5.5.4 Driftskostnader... 39 6 Finansiell information... 40 6.1 Handlingar införlivade genom hänvisning... 40 6.1.1 Finansiell utveckling i sammandrag... 40 6.1.2 Resultat- och balansräkning m.m. för 2010... 40 6.1.3 Kassaflödesanalys... 42 6.1.4 Delårsrapport för perioden 2011-01-01-2011-06-30... 44 6.1.5 Kassaflödesanalys för perioden 2011-01-01-2011-06-30... 46 6.2 Redovisningsprinciper... 47 6.3 Finansiella resurser... 47 6.3.1 Inledning... 47 6.3.2 Redogörelse för rörelsekapital... 47 6.3.3 Eget kapital och Skuldsättning... 47 6.3.4 Ränte- och valutasäkringsstrategi... 48 6.4 Information om tendenser... 48 6.5 Rättsliga förfaranden... 49 6.6 Behov av kapital... 49 6.7 Bolagets kapitaltillgångar... 49 6.7.1 Kortfristiga finansiella tillgångar... 49 6.7.2 Långfristiga finansiella tillgångar... 49 6.7.3 Begränsningar för användning av kapital... 49 6.8 Pensionsförpliktelser... 49 6.9 Väsentliga förändringar... 49 Sida 4

6.10 Revisor... 50 7 Aktiekapital och aktieägarstruktur... 51 7.1 Aktiekapitalets utveckling... 51 7.1.1 Optioner... 51 7.2 Bolagsordning... 51 7.3 De erbjudna aktiernas rättigheter... 53 7.4 Aktieägarinformation... 54 7.5 Vidareförsäljning av aktierna... 54 7.6 Framtida emissioner... 54 8 Marknadsöversikt... 55 8.1 Inledning... 55 8.2 Den senaste utvecklingen... 56 8.2.1 Urval/Investering... 57 8.2.2 Utveckling/Ägande... 57 8.2.3 Försäljning/Realisation... 58 8.3 Växande tillgångsslag... 58 8.3.1 Private equity generellt... 58 8.3.2 Sekundärmarknaden... 60 8.4 Bättre avkastning än börsen över tid... 62 8.5 Olika sätt att investera i private equity... 64 9 Kort om Finanshuset Acta... 66 9.1 Historia... 66 9.2 Acta-koncernen i dag... 66 9.2.1 Vision och strategi... 66 9.2.2 Organisationsstruktur... 66 10 Skattefrågor i Sverige... 68 10.1 Beskattning av Bolaget... 69 10.2 Lagstiftning och valuta... 69 10.3 Rätt till inlösen av aktier... 69 11 Övrig Information... 70 11.1 Tillgänglig dokumentation... 70 11.2 Information från tredje part... 70 12 Definitioner, ord och uttryck... 71 13 Anmälningsblankett... 72 Sida 5

1 Sammanfattning Sammanfattningen avser endast att ge en kortfattad beskrivning av de mest centrala delarna av Prospektet och informationen är inte uttömmande. Sammanfattningen ska endast läsas som en introduktion till resten av Prospektet och är underordnad den mer utfyllande informationen som finns på andra ställen i Prospektet. Varje beslut att investera i Nordic Secondary AB (publ) ska baseras på en bedömning av Prospektet som helhet. I sammanfattningen och i resten av Prospektet används flera ord och uttryck som skrivs med stor begynnelsebokstav. Dessa begrepp ska ha den innebörd som framgår av definitionslistan som är införd i kapitel 12 i Prospektet. 1.1 Nordic Secondary AB (publ) Bolaget registrerades den 17 mars 2010 som Goldcup 5450 AB med organisationsnummer 556802-4292. Vid extra bolagsstämma den 15 april 2010 beslutades om ändring av Bolagets bolagsform från privat till publikt bolag, nyemission om SEK 400 000 samt ändring av Bolagets bolagsordning innebärande bland annat att split av Bolagets aktier genomfördes och att Bolagets namn ändrades till Nordic Secondary AB (publ). Bolaget har genomfört tre emissioner varvid SEK 37 438 350 tillfördes i juni 2010, SEK 3 706 580 i december 2010 och SEK 75 225 163,20 i september 2011. 1 Totalt har därmed ca MSEK 116 införskaffats genom emissioner i Bolaget. I samband med den första emissionen genomfördes även en minskning av aktiekapitalet med återbetalning till den tidigare aktieägaren AAM. Bolagets målsättning är huvudsakligen att bygga upp en Portfölj av private equity-fonder, som investerar i portföljbolag. Portföljen av private equity-fonder avses i huvudsak att byggas upp genom förvärv av andelar i existerande private equity-fonder, men Bolaget kan också investera i nyetablerade fonder och även i begränsad omfattning direkt i portföljbolag. Bolagets geografiska fokus kommer huvudsakligen att vara Norden, men det kan även komma att genomföras investeringar i övriga regioner, bland annat i övriga Europa, USA och Asien. Den ekonomiska målsättningen för Portföljen är 12 % i genomsnittlig årlig avkastning på det egna kapitalet före skatt (IRR). 2 Denna avkastning beräknas som den diskonteringsränta som gör att nuvärdet på alla in- och utbetalningar till investerarna i NS AB är lika med noll. Utbetalningarna från investeringarna kommer tidigast några år efter investeringstidpunkten. Det förväntas normalt inte att sådana utbetalningar kommer att ske förrän efter cirka 4-5 år efter etableringen av en private equityfond, men eftersom NS AB planerar att investera i befintliga fonder förväntas utbetalningar komma att ske från en tidigare tidpunkt. Planen är att det belopp som ska investeras (eget kapital och eventuella lån) är slutinvesterat inom 2-3 år efter etableringen av Bolaget. Målsättningen är att Portföljen ska realiseras inom loppet av 10 år efter etableringen, dvs. senast år 2020, med en möjlig förlängning på 2 år. Det betonas att NS ABs målsättning för avkastning och utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kommer att uppnås. Det egna kapital som tillförs NS AB i samband med Emissionen planeras att som utgångspunkt investeras i befintliga nordiska private equity-fonder. 1 Emissionen i september beslutades av Bolagets styrelse den 30 september 2011 och teckning och tilldelning har skett. Registrering av emissionen hos Bolagsverket förväntas ske under oktober. 2 Vänligen notera att Portföljens ekonomiska målsättning är beräknad utan beaktande av teckningsarvode vilket uppgår till 2 % av investerat belopp. Sida 6

1.2 Information om Emissionen 1.2.1 Bakgrund och motiv Prospektet innehåller en inbjudan till investerare om möjligt deltagande i Emissionen. Avsikten med Emissionen är att AAM önskar att deras kunder fortsätter att investera i private equity, och syftet är att ge Bolaget en tillräcklig kapitalbas för att kunna göra investeringar i fondstrukturer inom private equity och direkt i portföljbolag i linje med Bolagets strategi. Det kapital som tillförs NS AB genom Emissionen planerar NS AB investera i existerande nordiska private-equity fonder och private-equity portföljer på Sekundärmarknaden. 1.2.2 Emissionen NS ABs aktiekapital uppgår vid tidpunkten för Prospektet till SEK 1 028 623,25 fördelat på 4 114 493 aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,25. Bolagets styrelse har den 30 september 2011 med stöd av bolagsstämmans bemyndigande fattat beslut om att emittera 7 375 016 aktier till en kurs om SEK 10,20 per aktie, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,25. Teckning och tilldelning har skett. Registrering av emissionen hos Bolagsverket förväntas ske under oktober 2011. Vid registreringen av nämnda emission kommer Bolagets aktiekapital att öka till SEK 2 872 377,25 fördelat på 11 489 509 aktier. Emissionen genomförs genom utgivande av lägst 1 000 000 och högst 16 000 000 nya aktier, varje aktie med ett kvotvärde på SEK 0,25, motsvarande en ökning av Bolagets aktiekapital med lägst SEK 250 000 och högst SEK 4 000 000. Teckningskursen i Emissionen är SEK 10,20 per aktie. Bruttoemissionslikviden kommer att uppgå till lägst SEK 10 200 000 och högst SEK 163 600 000. Lägsta belopp en anmälan kan avse uppgår till SEK 102 000 och motsvarar 10 000 aktier. Det finns ingen formell övre gräns för det antal aktier anmälan kan avse, utöver den totala ramen för Emissionen. Investerare kan ge in flera anmälningar. Anmälan om teckning av aktier sker från och med den 17 oktober 2011 till och med kl. 16.00 den 18 november 2011. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga Anmälningsperioden med upp till åtta veckor. Investerare som vill delta i Emissionen ska inbetala teckningsbeloppet till AAMs klientmedelskonto innan den 5 december 2011. Årsstämma i Bolaget den 26 maj 2011 beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier. Styrelsen kommer efter Anmälningsperiodens slut att besluta vilka anmälningar som ska accepteras och därmed vilka av de investerare som anmält intresse som ska erhålla aktier i Emissionen. Detta kommer att ske utan föregående information till investerarna. Inbjudan till att delta i den planerade Emissionen riktar sig till alla potentiella investerare, dock kommer aktierna inte att kunna tecknas utanför Sverige om det skulle strida mot lag i den aktuella jurisdiktionen, eller om detta skulle kräva särskilda åtgärder eller tillstånd för att följa relevanta regler i den aktuella jurisdiktionen. NS AB strävar efter att få tillgång till så mycket kapital som möjligt och styrelsens utgångspunkt är att rikta Emissionen till samtliga investerare som anmält intresse att teckna aktier, om inte styrelsen har kännedom om något konkret förhållande som gör att styrelsen inte finner tilldelning önskvärd. En förutsättning för deltagande i Emissionen är dock att investeraren är kund hos AAM och har ingått ett Investeringsavtal med AAM, eller att så sker i samband med Emissionen. En investerares anmälan om önskat deltagande i Emissionen är ingen garanti för att Emissionen kommer att riktas till denne investerare eller att denne investerare kommer att erhålla aktier. För ytterligare information om Emissionen, se kapitel 4. Sida 7

1.3 Kortfattad information om Finanshuset Acta Finanshuset Acta ( Acta ) har sitt ursprung från Acta Finans og Forsikring AS som etablerades i Stavanger 1990. Bolagets verksamhetsidé var att distribuera lån och livförsäkringar till privatpersoner, och 1994 utvidgades verksamheten med distribution av internationella fondprodukter. Under perioden 1990-1998 byggde Acta upp ett nationellt distributionsnät med kontor över hela Norge. Under första kvartalet 2000 öppnade bolaget ett kontor i Stockholm. Under 2001 utökades Acta-koncernen och Acta Bank, Acta Link och Acta Online lanserades. Acta Holding ASA noterades på Oslobörsen den 16 juli 2001. Efter en strategisk genomgång beslutades att fokusera på kärnverksamheten och Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link och Acta Bank såldes under 2002 och 2003. Bolaget återgick sedan till den ursprungliga verksamhetsmodellen med fokus på rådgivning och försäljning av spar- och investeringslösningar. Acta är idag en oberoende nordisk investeringsrådgivare med fokus på distribution och bolaget har över 143 investeringsrådgivare och fondkommissionärer fördelat på över 24 kontor i Norge, Sverige och Danmark. Acta erbjuder runt 300 olika produkter från flera norska och internationella produktleverantörer i de flesta storleksklasser. Produktportföljen är bred och inkluderar områden som private equity, shipping, egendom, förnybar energi, infrastruktur, värdepappersfonder och warranter. Bolaget har omkring 87 000 kunder och har omkring SEK 80 miljarder i kundmedel under förvaltning. För ytterligare information om Finanshuset Acta, se kapitel 9. 1.4 Tidplan för Emissionen Nedan redogörs för den förväntade tidsplanen för Emissionen (kan ändras): Händelse: Datum (ca): Första dag i Anmälningsperioden: den 17 oktober 2011 Sista dag i Anmälningsperioden: den 18 november 2011 Inbetalning för automatisk belastning av konto: den 23 november 2011 Styrelsebeslut: den 25 november 2011 Registrering av Emissionen i Bolagsverkets register: ca den 23 december 2012 1.5 Anmälan om teckning Anmälan om teckning av aktier sker från och med den 17 oktober 2011 till och med kl. 16.00 den 18 november 2011 ( Anmälningsperioden ). Anmälan om deltagande i Emissionen ska ske på särskild anmälningsblankett ( Anmälningsblankett ), se kapitel 13, och är bindande. Ifylld Anmälningsblankett ska skickas till: First Securities AS Filipstad Brygge 1 Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo NORGE Telefon: +47 23 23 80 00 Fax: +47 23 23 80 11 Ifylld Anmälningsblankett kan också, innan Anmälningsperioden har löpt ut, levereras till de lokala Acta-kontoren, vilka kommer att översända dessa till First Securities AS. Anmälningsblankett som har fyllts i på ett felaktigt eller bristfälligt sätt eller som har inkommit för sent kan komma att lämnas utan avseende utan vidare kommunikation. Sida 8

Genom att underteckna Anmälningsblanketten ger investeraren styrelsens ordförande fullmakt att, för det fall Emissionen riktas till denna investerare, teckna aktierna för dennes räkning. Styrelsen förbehåller sig rätten att, efter eget omdöme, avsluta Anmälningsperioden vid en tidigare tidpunkt eller förlänga Anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Om längden på Anmälningsperioden ändras kommer andra relevanta frister att ändras på motsvarande sätt 1.6 Bolagsordning och andra dokument NS ABs bolagsordning i dess nuvarande lydelse finns i kapitel 7.2. 3 Följande dokument hålls tillgängliga för granskning på NS ABs kontor under Prospektets giltighetstid: Stiftelseurkund, bolagsordning, rapporter brev och andra handlingar, historisk finansiell information, eventuella andra handlingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunniga och som till någon del ingår i eller hänvisas till i Prospektet. 1.7 Styrelse NS ABs styrelse består av följande ledamöter: Peter Lindbom styrelseordförande Jan Sigurd Vigmostad styrelseledamot Tor Emil Tellefsen styrelseledamot Peter Lindbom och Jan Sigurd Vigmostad är anställda inom Acta-koncernen. Inge Leirvik är extern verkställande direktör i Bolaget. Inge Leirvik är anställd hos First Business Services AS. First Business Services AS är ett helägt dotterbolag till First Securities AS som är Finansiell Rådgivare till Bolaget. Det finns inga förhållanden som kan antas leda till intressekonflikter mellan nämnda personers förpliktelser gentemot NS AB och deras personliga intressen eller övriga förpliktelser. Förutom verkställande direktören har NS AB inga anställda. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöterna. 1.8 Biträde och rådgivare 1.8.1 Acta Asset Management ( AAM ) Investerarna har ingått, eller kan i samband med Emissionen ingå, Investeringsavtal med AAM som tillhandahåller bland annat följande tjänster; löpande marknadsföring, försäljning och rådgivning till kunder. 1.8.2 Acta Markets AS Acta Markets AS är, tillsammans med First Securities AS, Arrangör för Emissionen i NS AB. Acta Markets AS bistår även NS AB med strukturering och rådgivning i samband med Emissionen, stöd gällande investeringsverksamhet och andra därmed sammanhängande frågor. Acta Markets AS kommer också att vara styrelsens rådgivare i samband med Portföljens realisation. 1.8.3 First Securities AS First Securities AS är tillsammans med Acta Markets AS Arrangören för Emissionen i NS AB, First Securities AS är även Finansiell Rådgivare. Vidare biträder First Securities AS NS AB bland annat i 3 Vänligen notera att extra stämma den 10 oktober 2011 fattat beslut om att Bolagets bolagsordning ska ändras, innefattande ändrade gränser för lägsta och högsta antal aktier respektive lägsta och högsta aktiekapital. Sida 9

samband med strukturering och genomförande av Emissionen samt lämnar stöd när det gäller investeringsverksamhet och andra frågor kopplade till Emissionen. 1.8.4 First Business Services AS First Business Services AS, ett dotterbolag till First Securities AS, kommer enligt avtal med NS AB att biträda Bolaget i frågor rörande löpande administration av Emissionen. Arbetet består enligt avtalet i huvudsak av att sköta räkenskaper, utarbeta budgetar, löpande bokföring och självdeklarationer, rapportera till Styrelsen och ägarna, samordna styrelsemöten och årsstämma varje år, ha kontakt med revisorer, långivare, Euroclear, Bolagsverket och andra offentliga register/myndigheter, samt hantera utbetalningar från NS AB. En kort redogörelse för avtalet med First Business Services återfinns i kapitel 5.3.7. 1.8.5 Övriga rådgivare NS AB anlitar normalt Setterwalls Advokatbyrå i Sverige för juridiskt biträde. Setterwalls Advokatbyrå har inget ägarintresse i NS AB. 1.8.6 Revisor NS ABs revisor är Ernst & Young Aktiebolag, organisationsnummer 556053-5873, med auktoriserade revisorn Thomas Nilsson (medlem i Far) som huvudansvarig revisor. 1.8.7 Närstående parter Det har vid tidpunkten för Prospektet och sedan bolagets bildande inte genomförts några transaktioner med närstående. 1.9 Finansiell information Bolaget bildades den 16 mars 2010 och registrerades den 17 mars 2010. Bolagets finansiella ställning per den 31 december 2010 framgår av Bolagets senaste årsredovisning som antagits av årsstämman den 26 maj 2011. NS AB har genomfört tre emissioner varvid SEK 37 438 350 tillfördes i juni 2010 och SEK 3 706 580 i december 2010. Vidare har Bolagets styrelse den 30 september 2011 med stöd av bolagsstämmans bemyndigande fattat beslut om att emittera 7 375 016 aktier till en kurs om SEK 10,20 per aktie. Teckning och tilldelning har skett. Registrering av emissionen hos Bolagsverket förväntas ske under oktober. Vid registreringen av nämnda emission kommer Bolagets aktiekapital att öka till SEK 2 872 377,25 fördelat på 11 489 509 aktier. Totalt har därmed ca MSEK 116 införskaffats genom emissioner i Bolaget. Bolagets aktiekapital uppgår till SEK 1 028 623,25 4 och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Emissionen i juni och december 2010 gjordes till en kurs om SEK 10 per aktie, dock att emissionen i september 2011 gjordes till en kurs om SEK 10,20 per aktie. Vid tiden för Prospektet har NS AB inte någon utestående långsiktig skuld och de avser som utgångspunkt att inte utnyttja någon lånefinansiering i samband med befintliga eller nya investeringar. I framtiden förväntas det att tillgångssidan i balansen huvudsakligen kommer att bestå av aktier/andelar i private equity-bolag, medan skulderna tros bestå huvudsakligen av eget kapital. Per den 30 juni 2011 uppgick NS ABs egna kapital till ca MSEK 39,1. NS AB anser att Bolaget, vid dagen för Prospektets upprättande har, tillräckligt rörelsekapital för de kommande 12 månaderna, givet Bolagets aktuella kapitalbehov. Genom förestående Emission kan NS AB komma att tillföras 4 Se dock föregående stycke angående beslutad men ännu inte registrerad emission. Sida 10

ytterligare kapital om maximalt MSEK 164 brutto emissionslikvid. Framtida investeringar kommer att finansieras med det kapital som tillförs Bolaget genom Emissionen. För ytterligare information om bolagets finansiella ställning, kapitalstruktur och skuldsättning, se kapitel 6. 1.10 Kostnader NS AB betalar ett emissionsarvode till Acta Markets och First Securities som uppgår till 5 % av investerat eget kapital i Emissionen. Det samlade arvodet till Arrangörerna och AAM för arbete kopplat till Emissionen kommer att ligga mellan cirka SEK 510 000 och SEK 8 160 000. Dessa fördelas mellan Arrangörerna och AAM i enlighet med mellan parterna tidigare ingånget avtal. Därutöver kommer NS AB att ha kostnader avseende juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospekt, tryckning av Prospekt, Euroclearkostnader, kostnader till Finansinspektionen, vilka totalt uppskattas uppgå till MSEK 0,5. Netto emissionslikvid kommer därmed att vara mellan SEK 9 190 000 och SEK 154 540 000. Nedre gräns Övre gräns Brutto emissionslikvid 10 200 000 163 200 000 Emissionsarvodet (5 %) -510 000-8 160 000 Kostnader i samband med Emissionen -500 000-500 000 Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 9 190 000 154 540 000 Utöver detta, kommer NS AB efter Emissionen att belastas med förvaltningsarvoden och potentiella avkastningsbaserade arvoden, kostnader relaterade till investeringsprocessen samt övriga driftskostnader. Dessa fördelas mellan Arrangörerna och AAM i enlighet med ett mellan parterna tidigare ingånget avtal. Vidare kommer NS AB tillämpa förvaltnings- och avkastningsbaserade arvoden som ska utgå till underliggande förvaltare baserat på framförhandlade villkor. NS AB har vid tidpunkten för Prospektet Kommitterat MEUR 3,8 till ICECAPITAL Nordic Secondary Fund, och MEUR 7,3 till Cubera VI. I private equity- fonden Cubera VI kommer det att uppkomma en kostnad för NS AB i form av årlig förvaltningsavgift om 0,85 % samt ett prestationsbaserat arvode. Cubera VI:s strategi är att investera huvudsakligen i sekundärmarknader, i nordiska private equity-fonder, där förvaltningsavgifter och prestationsbaserade arvoden är normalt förekommande. Normalt uppgår förvaltningsarvoden till 1,5 2,5 % per år, medan avkastningsbaserade arvoden uppgår i allmänhet till 10 20 % över ett tröskelvärde, ofta 8 % per år. Nedre gräns Övre gräns Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 9 190 000 154 540 000 *Förvaltningsarvoden (1,5 %) -765 000-12 240 000 **Avkastningsbaserade arvoden -1 957 527-31 320 439 Netto emissionslikvid, efter förvaltningsarvoden och 6 467 473 110 979 561 avkastningsbaserade arvoden * Förvaltningsarvodet beräknas med 1,5 % årligen multiplicerat med Bolagets livslängd som uppskattas till 5 år. ** Avkastningsbaserat arvode beräknas på följande sätt (exempelvis 15 % IRR före skatt p.a. över en period på 5 år): Om NS AB uppnår en årlig ackumulerad avkastning (IRR) före skatt på över 12 % på investerat eget kapital, har Acta Markets AS rätt till en avkastningsbaserad bonus vid Portföljens avveckling som tillsammans står för 20 % av värdestegringen. Inbetalt eget kapital och avkastning fördelas mellan aktieägarna i NS AB och Acta Markets AS enligt följande: (i) investerarna i NS AB erhåller först ett belopp motsvarande det inbetalda egna kapitalet; (ii) investeraren i NS AB erhåller därefter ett belopp motsvarande 12 % årlig ackumulerad avkastning före skatt (IRR) på inbetalt kapital; (iii) Acta Markets AS erhåller därefter Sida 11

all värdestegring till dess de erhållit ett belopp som motsvarar 20 % av värdestegringen upp till 12 %; (iv) avkastning utöver den ovan fördelas med 80 % till investerarna i NS AB och 20 % till Acta Markets AS. Därutöver åtar sig den enskilde investeraren genom ett separat avtal med AAM att utge teckningsarvode till AAM om 2 % av det tilldelade beloppet i Emissionen. Vänligen notera att Portföljens ekonomiska målsättning återges efter ovan nämnda kostnader med undantag från teckningsarvode men innan skatt har beaktats. 1.11 Avkastningstabell Nedan återfinns en avkastningstabell som visar hur avkastningen på en investering avseende 10 000 aktier (investerat belopp SEK 102 000, dvs SEK 10,20 per aktie ) i NS AB kan utvecklas under loppet av fem år. Notera att nedanstående tabell utgör bara en exemplifiering, och representerar inte nödvändigtvis NS ABs faktiska cashflow. Utdelningar från investeringarna förväntas komma tidigast 2-3 år efter bolagets bildande, den högsta avkastningen, som även kan överskrida 12 % förväntas att komma under år 3 och 4. Tabellen är inte inflationsanpassad. År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Investerat belopp -102 000 Emissionsarvode (5 %) -5 100 Kostnader* -1 800-1 800-1 800-1 800-1 800 Avkastning (efter kostnader)** 10 800 10 800 10 800 10 800 10 800 Återbetalning av investerat kapital 102 000 * Årliga kostnader som belastar investeringen och omfattar förvaltningsarvode, revisionarvode samt övriga driftkostnader. ** Exempelvis 12% i genomsnittlig årlig avkastning före skatt (IRR). Denna avkastning beräknas som den diskonteringsränta som gör att nuvärdet på alla in och utbetalningar till investerarna i NS AB är lika med noll. 1.12 Utspädning Befintliga aktieägare i NS AB har möjlighet att delta i Emissionen på samma villkor som nya aktieägare. Emellertid är aktieägarnas företrädesrätt till teckning i Emissionen föreslagen förverkad. Utspädning av befintliga aktieägare i NS AB är avhängigt av hur stor Emissionen blir samt i vilken grad befintliga aktieägare tecknar sig i Emissionen. Nedan illustreras utspädningen i NS AB genom att visa några ytterlighetsexempel där nuvarande aktieägare inte tecknar sig i Emissionen. Emissionsstorlek Ägarandel befintliga aktieägare efter Emissionen Ägarandel nya aktieägare efter Emissionen SEK 0 100 % 0 % SEK 50 miljoner 67 % 33 % SEK 163 miljoner 38 % 62 % 1.13 Utvecklingen inom private equity-marknaden Investeringar i private equity har under de senaste 10 åren givit bättre avkastning än investeringar i noterade aktier (jfr med Nasdaq, S&P 500 samt information från National Venture Capital Association 5 ). Inom private equity är skillnaderna betydligt större avseende avkastning mellan bra och mindre bra fonder än aktiefonder och obligationsfonder. NS AB planerar att etablera samarbete med en eller flera fondförvaltare med erfarenhet från den nordiska secondary-marknaden som har tillgång till många av de ledande private equity-fonder i Norden. Sådan exponering kommer först att kunna ge en avkastning som är högre än vad man kan förvänta sig när man investerar i noterade aktier. För det andra kan det, genom att få tillgång till de ledande private equity-fonder i regionen, vara möjligt att uppnå högre avkastning än vad som är normalt (median) i riskkapitalbranschen. 5 Uppdaterat infrmation finns på http://www.nvca.org/, där National Venture Capital Association offentliggör kvartalsvisa rapporter. Se Venture Capital Performance. Sida 12

1.14 Riskfaktorer Investeringar i finansiella instrument innebär alltid en risk för förlust. Investeringen kan såväl öka som minska i värde. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning och Bolaget kan inte garantera finansiella instruments framtida värdeutveckling. För ytterligare information om riskfaktorer, se kapitel 2. Riskfaktorerna omfattar bl.a.: (i) Värdepappersrelaterade risker: innefattande bland annat legala risker, risker kopplade till private equity-marknaden, likviditetsrisker, risker vid värderingar av underliggande bolagen i Portföljen, risker kopplade till kompensation till förvaltare, och rådgivare till Portföljen, värdering av befintliga privade equity- fonder och portföljer, ledningen i fonderna, kapitalmarknaden i allmänhet och valutarisker (ii) Bolagsrelaterade risker: innefattande bland annat risker kopplade till brist på historik och begränsad erfarenhet av private equity- investeringar, investeringsrisker, diversifieringsrisker, kommitteringsrisker, risker kopplade till framtida kapitalbehov och emissioner, konflikt med aktieägare, risker förknippade med nyckelpersoner, investeringsrådgivare och intressekonflikter samt aktieägarnas förvaltningsrätt, risker förknippade med skatter och avgifter, samt kreditrelaterad risk innefattande bland annat risk kopplad till skuldfinansiering och ränterisk. 1.15 Större aktieägare NS AB har inga aktieägare vars innehav är anmälningspliktiga enligt den svenska lagen, eftersom sådan anmälningsplikt inte är tillämplig på onoterade bolag. 1.16 Andra förhållanden Varje beslut om investering i NS AB bör fattas mot bakgrund av Prospektet i sin helhet. Styrelsen kan hållas ersättningsansvarig för information som ges i sammanfattningen men endast om sammanfattningen är missvisande, felaktig eller oförenlig med resterande del av. Prospektet är upprättat på svenska och eventuella tvister som uppstår med anledning av Prospektet är underkastade svensk lag och svenska domstolars exklusiva behörighet. Om Prospektet senare översätts och om det då skulle uppstå tvist angående vad som anges i Prospektet, kan en investerare som väcker talan enligt nationell lagstiftning vara förpliktigad att täcka kostnader i samband med översättning av Prospektet, för att få saken prövad. 1.17 Övrig information Bland privatpersoner har det de senaste åren varit en kraftig ökning av sparande/investeringar i andra finansiella produkter än traditionellt banksparande. Private equity är ett tillgångsslag som historiskt givit god avkastning men som varit svårtillgängligt för privatpersoner. Investeringar i private equity kräver betydande kapital, kunskap och resurser i en utsträckning som de flesta privatpersoner inte har tillgång till. Historiskt har private equity därför varit förbehållet investerare med möjlighet att investera högre belopp och som har den nödvändiga kunskapen och resurserna. Kapitalet till denna industri har ofta kommit från investerare såsom pensionsfonder, försäkringsbolag och mycket förmögna privatpersoner. Acta Asset Management ( AAM ) lanserade under 2006 en produkt inom private equity under namnet Global Private Equity 1 AB ( GPE 1 AB ) och ett motsvarande bolag i Norge. Genom GPE 1 AB och motsvarande bolag i Norge har det inhämtats ca. MSEK 1 130 i eget kapital till de båda bolagen. Hösten 2007 etablerade AAM en ytterligare bolagsstruktur genom bolaget Global Private Equity 2 AB ( GPE 2 AB ) och ett motsvarande bolag i Norge. AAM önskar att deras kunder fortsatt ska kunna investera i private equity genom Nordic Secondary AB (publ) ( NS AB eller Bolaget ) och ett motsvarande bolag i Norge. Fokus för investeringar i dessa bolag kommer att vara den nordiska sekundära marknaden ( secondary -marknaden) för private Sida 13

equity. AAMs private equity-produkt genom NS AB består i huvudsak av diversifierade fond-i-fondportföljer 6. För investerarna betyder detta att risken fördelas på flera olika fonder vilket innebär att den totala risken blir lägre än vid enskilda investeringar. Portföljen är organiserad och arrangerad så att den framstår som en rent finansiell, långsiktig investering för aktieägarna. Denna produkt möjliggör mindre investeringar för privatpersoner med investeringsbelopp ned mot SEK 102 000. 6 Med fond-i-fond menas fond som har som huvudändamål att investera i andra fonder. Sida 14

2 Riskfaktorer Investering i NS AB innebär en risk. Aktiernas värde kan såväl öka som minska och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Riskmomenten som behandlas nedan kan medföra negativa effekter på NS ABs resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter. Historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning och NS AB kan inte garantera aktiernas framtida värdeutveckling eller att utbetalningar från investeringarna kommer att ske. Det är naturligt att framhålla enskilda riskmoment särskilt, även om nedanstående beskrivning inte ger en fullständig översikt över samtliga riskförhållanden. 2.1 Värdepappersrelaterade risker 2.1.1 Legal risk Fonderna kommer normalt att genomföra legal, kommersiell och/eller finansiell due diligence före investeringar i underliggande portföljbolag eller fonder. Vid genomförande av sådan due diligence är man i stor grad beroende av information som inhämtas från tredje part. Sådan information kan vara ofullständig, missvisande eller felaktig. Detta kan medföra risk för förlust. Under investeringsperioden kommer Portföljen normalt att ingå investeringsavtal, aktieägaravtal och andra avtal som reglerar villkoren för investeringarna. Sådana avtal är ofta komplicerade, av internationell karaktär och underordnade utländsk lagstiftning. Om företrädare för fonderna inte lyckas kvalitetssäkra och förstå sådana avtal kan det medföra förluster för NS AB. 2.1.2 Marknaden för investeringsmöjligheter är präglad av hög konkurrens Private equity-investeringar är generellt sett förenade med större risk för förlust än de flesta andra investeringar i eget kapital. Vidare präglas möjligheten att identifiera, genomföra och realisera private equity-investeringar av hög konkurrens och är förenad med osäkerhet. NS AB kommer att konkurrera om investeringarna med andra private equity-fonder, privatpersoner, finansiella institutioner och andra investerare. Under de senaste åren har det etablerats ett stadigt ökande antal private equity-fonder och fond-i-fonder. Det kan inte garanteras att NS AB kan identifiera sådana investeringsmöjligheter som möter kriterierna i investeringsstrategin och som ger önskad diversifiering. Även om NS AB lyckas identifiera dessa investeringsmöjligheter, kan det inte garanteras att NS AB får möjlighet att investera eller möjlighet att investera upp till önskat belopp. 2.1.3 Likviditet i investeringen En investering i NS AB är av långsiktig karaktär. NS ABs aktier är registrerade hos Euroclear, men aktierna planeras inte att börsnoteras. Möjligheten till för försäljning av aktierna i NS AB kommer troligtvis att vara begränsad. Acta Markets AS kommer att försöka bistå de kunder som eventuellt önskar sälja sina aktier. Det ges emellertid ingen garanti för att det är möjligt att hitta köpare eller till vilket pris en eventuell försäljning kan ske. Eftersom Portföljen troligtvis kommer att vara illikvid, kommer det sannolikt inte att finnas några tillgängliga marknadspriser. Detta kan medföra svårigheter vid värdering av aktierna i NS AB. Tidpunkten för eventuella utdelningar från NS AB kommer i hög grad att bero på utvecklingen för Portföljen och kommer därmed att vara oförutsägbar. Det finns ingen garanti för att utdelning kommer att ske från NS AB. Det är inte sannolikt att det sker utdelning eller annan utbetalning inom de första åren efter investeringen. Utbetalningarna från Portföljen kan ske i form av värdepapper. NS ABs aktier är fritt överlåtbara. Vid avveckling av NS AB kan skifteslikvid utbetalas till aktieägarna genom utdelning av ägarandelar i underliggande fondbolag eller Portföljbolag. 2.1.4 Värdering av de underliggande bolagen i Portföljen Värdet på NS AB påverkas även av värdet på de underliggande bolagen i Portföljen. Värdet av dessa bolag kan påverkas av resultatet i bolagen, omsättning, kostnader, anställda, lokala eller internationella marknaden, kontraktsförhållanden etc. Det föreligger en risk för att Portföljen investerar i bolag som sjunker i värde eller som har en lägre värdestegring än förväntat. Det föreligger även en risk för att Sida 15

Portföljen investerar i bolag som har behov av ytterligare kapital utan att Portföljen kan påverka detta. Portföljens ägarandel i underliggande bolag kan även bli utspädd, vilket kan medföra att Portföljens kontroll på möjlighet till påverkan reduceras. Även om man i dag kan värdera marknadsutsikter till att i huvudsak vara positiva eller ha en förmodad positiv trend, kan förutsättningarna för en sådan analys snabbt ändras. 2.1.5 Kompensation till förvaltare och rådgivare till Portföljen Förvaltare och arrangörer till Portföljen kommer att erhålla ersättning baserat på investeringarnas avkastning. Sådan ersättning kan bli ett incitament för att välja mer spekulativa investeringar eller med högre risk jämfört med om ingen sådan ersättning skulle utgå. 2.1.6 Värdering av befintliga private equity-fonder och portföljer Det kapital som emitteras i NS AB förväntas som utgångspunkt att investeras i andelar av befintliga private equity-fonder och portföljer med underliggande investeringar. En befintlig portfölj består vanligtvis av 5-15 underliggande bolag. Det antas vara möjligt att erhålla ett attraktivt förvärvspris på sådana andelar, men det finns en osäkerhet knuten till värderingen av de underliggande bolagen i sådana portföljer. Detta kan leda till att värderingen av den befintliga portföljen och därmed det faktiska förvärvspriset för andelen kan avvika från det verkliga värdet. 2.1.7 Ledningen i fonderna Alla beslut kopplade till styrelsen i NS AB kommer att fattas av NS ABs styrelse efter samråd med Acta Markets AS eller annan extern rådgivare. Alla beslut kopplade till ledningen av de underliggande bolagen och fonderna och deras investeringsverksamhet kommer att fattas av respektive ledning i samråd med anlitade externa rådgivare eller förvaltare. Investerarna måste därför förlita sig på rådgivarnas förmåga att göra goda investeringar samt deras förmåga att förvalta och realisera dessa investeringar. Det kan inte garanteras att dessa kommer att kunna genomföra fördelaktiga investeringar eller att de kommer att förvalta och realisera dessa investeringar på ett för NS AB fördelaktig sätt. 2.1.8 Kapitalmarknaden i allmänhet Risken för att NS ABs aktier sjunker i värde är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden i dess helhet. Faktorer som (i) stigande räntor (ii) höjda skatter och avgifter t.ex. på aktiebolags eventuella vinster, utdelningar, aktiehandel, (iii) försämringar av den lokala och/eller internationella konjunkturutvecklingen, och (iv) politiska beslut, konflikter, krig, terrorattacker, klimatförändringar samt skador och/eller ändringar knutna till ramavtal och andra förhållanden, kan påverka kapitalmarknaden negativt. I relation till punkt (iii) kan särskilt nämnas att den senaste tidens oro på den amerikanska lånemarknaden (speciellt i den så kallade sub-prime mortage market ) har medfört en osäkerhet knuten till tillgången på främmande kapital. Detta har medfört en generell nedgång i den amerikanska och den globala ekonomin. Det finns nu flera faktorer som tyder på att vi har genomlevt det värsta avseende den amerikanska och globala ekonomin, men den fortsatta utvecklingen är fortfarande osäker. En försämring av den makroekonomiska situationen kan generellt sett ha en negativ inverkan på ekonomin både på de private equity-fonder Bolaget investerar i och på ekonomin i eventuella Portföljbolag Bolaget företar direktinvesteringar i. Bristande tillgång till kapital kan också vara ett hinder för private equity fonder med hänsyn till att bundet kapital ska Kommitteras. 2.1.9 Valuta Eftersom NS ABs investeringar delvis kommer att ske utanför Sverige och i annan valuta än SEK, kommer svängningar i valutakurser att påverka värdet av NS ABs portfölj och därmed även aktiernas värde. NS AB kan överväga att ingå terminskontrakt för att minska valutaexponeringen när detta anses lämpligt. Sida 16

2.2 Verksamhetsrelaterade risker 2.2.1 Brist på historik och begränsad erfarenhet av private equity-investeringar NS AB bildades 2010 och har ingen avkastningshistorik som potentiella investerare kan använda sig av för att värdera Bolagets framtida avkastning. Eftersom NS AB är nyetablerat har Bolaget ingen erfarenhet av att investera i private equity-fonder. Acta Markets AS har tidigare lanserat private equity-produkter och har genom dessa, i samförstånd med sina rådgivare, investerat betydande belopp inom private equity. På grund av ovanstående kan en investering i NS ABs aktier minska i värde eller bli värdelös. 2.2.2 Investeringar Investeringar i NS AB är bland annat exponerade för risk förenad med (i) kompetensen hos ledningen i NS AB och underliggande bolag och fonder som Portföljen, direkt eller indirekt, investerar i; (ii) förmågan hos ledningen i NS AB och Portföljen att välja framgångsrika investeringsmöjligheter; (iii) generella ekonomiska förhållanden och (iv) NS ABs och Portföljens förmåga att realisera sina investeringar. En investering i NS ABs aktier är därför förenad med risk och kan minska i värde eller bli värdelös. 2.2.3 Begränsad diversifiering NS AB kommer att försöka skapa en diversifierad investeringsportfölj, men antalet investeringar NS AB och Portföljen genomför kan vara begränsat och inriktas på utvalda sektorer som ledningen i bolag och fonder i Portföljen anser har tillväxtpotential. Storleken på NS AB och de underliggande Portföljerna kommer att påverka förmågan att diversifiera investeringarna. Portföljen kan därför komma att vara mer utsatt för en negativ utveckling i en särskild sektor eller dåliga resultat från en fond eller investering. 2.2.4 Brist vid inbetalning av Kommitterat kapital För det fall en annan investerare i ett bolag eller fond som Portföljen har investerat i, åsidosätter sin skyldighet att ställa sin andel av Kommitterat kapital till förfogande, kan detta medföra att NS AB åsidosätter sina förpliktelser eller missar möjligheten att investera. Detta kan medföra förlust för den aktuella fonden, NS AB och dess investerare. Det föreligger även en risk för att NS AB inte förmår att betala Kommitterat kapital och att sådant brott kan vara förenat med sanktioner. 2.2.5 Framtida kapitalbehov och emissioner Det kan av olika anledningar uppstå kapitalbehov för NS AB och Bolaget kan i framtiden komma att genomföra ytterligare emissioner. Tidpunkten för sådana emissioner och storleken på emissionslikviden kommer att vara avhängigt de vid var tid gällande marknadsförhållandena. NS ABs målsättning är att eventuella emissioner kommer att genomföras om Bolaget bedömer att det finns möjligheter att skapa mervärde för befintliga aktieägare. Utgångspunkten vid genomförandet av sådana emissioner kommer således vara att försöka undgå en eventuell negativ effekt på värdet för befintliga aktieägare i NS AB. Det finns dock ingen garanti för att man kan undgå en sådan negativ effekt. Framtida emissioner kommer även att kunna ske med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, vilket skulle kunna medföra en utspädning för befintliga aktieägare. 2.2.6 Konflikt med aktieägare Det kan uppstå intressekonflikter mellan olika aktieägare i NS AB, till exempel i förhållande till kapitaländringar (bland annat med hänsyn till kapitalökningar, kapitalnedsättningar och utbetalning av utdelning). NS AB kan inte ansvara för den förlust sådana konflikter innebär för den enskilda aktieägaren vilket kan medföra att en investering i NS ABs aktier kan minska i värde eller bli värdelös. Sida 17

2.2.7 Nyckelpersoner NS ABs framgång är till viss del beroende av den kompetens och erfarenhet som nyckelpersoner i NS ABs styrelse samt NS ABs rådgivare och underleverantörer har. Om sådana nyckelpersoner slutar, kan detta medföra förhållanden som kan påverka NS ABs avkastning negativt. 2.2.8 Beroende av investeringsrådgivare och intressekonflikter De underliggande portföljbolagen och fonderna som NS AB planerar att investera i anlitar normalt externa rådgivare för rådgivning och förvaltning. Beslut om investeringar i, driften samt försäljning av portföljbolag utreds och beslutas normalt av sådan rådgivare. Dessa fonders framgång kommer att vara beroende av sådana investeringsrådgivares råd och beslut, samt att de har nödvändig kunskap och erfarenhet för att identifiera investeringsobjekt med en förväntad avkastning som motsvarar fondens mål. Det kan inte ges några garantier för att ledande befattningshavare eller andra sådana investeringsrådgivare och att den samlade kompetensen kan komma att bytas ut vilket kan medföra att kunskap om och erfarenhet av de underliggande fonderna minskar. 2.2.9 Utövande av aktieägarnas förvaltningsrätt Genom att ingå investeringsavtal med och/eller ge fullmakt till Acta Markets AS överlämnar de enskilda investerarna stora delar av de förvaltningsrättigheter som följer av aktiebolagslagen till Acta Markets AS, vilket innebär att investerarna själva kommer att vara förhindrade från att utnyttja dessa rättigheter (t.ex. utövande av sin rösträtt på bolagsstämmor). 2.2.10 Skatt och avgift Ändringar i gällande skatte- och avgiftsmässiga regler kan medföra väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för investerare, NS AB eller Portföljen. Investerare måste acceptera denna risk. Därutöver måste investerarna vara beredda på att Skatteverket kan, utifrån i dag gällande regelverk, göra en annan bedömning av Acta Markets AS, NS ABs eller Portföljens uppfyllande av gällande regelverk. Investeringsstrukturen innebär transaktioner över landsgränser. Sådana transaktioner väcker delvis komplicerade skattemässiga frågeställningar och innebär i sig en ökad risk för att ytterligare skattekostnader kan uppkomma. Den underliggande Portföljen kommer delvis att investera i bolag och fonder utanför Sverige och eventuellt också utanför EU. Portföljen som investeringarna sker i kommer i stor utsträckning att bestå av bolag och associationer som är transparenta i skattehänseende, dvs. som inte är egna skattesubjekt. NS AB har begränsad eller ingen kontroll över hur Portföljens investeringar genomförs och kommer inte att kunna anpassa sådana investeringar så att de blir skattemässigt gynnsamma för NS AB. 2.2.11 Kreditrelaterad risk Vid tidpunkten för Emissionen finns det inga långsiktiga skulder i NS AB och det är som utgångspunkt inte planerat att utnyttja lånefinansiering i samband med befintliga eller nya investeringar. En eventuell finansiering av befintliga eller nya investeringar med lånade medel kan medföra förhöjd risk. Sådan skuldfinansiering ökar risken för det kapital som investerats i NS AB, eftersom ett värdefall avseende NS ABs ägarandelar kan medföra en förhållandevis större negativ utveckling på värdet av aktierna i NS AB. Stora räntebetalningar kan hindra bolagen från att växa. Dessutom innebär en eventuell belåning att NS AB och Portföljen är mer utsatta för negativ konjunkturutveckling. Om ett bolag inte kan betala sina räntor, kommer det troligtvis att påverka avkastningen för en investering i detta bolag på ett negativt sätt. Vid hög belåning kommer kassaflödet i lånefinansierade bolag att påverkas av svängningar i räntenivån. Sida 18

Låneavtal i förbindelse med en eventuell lånefinansiering som nämns ovan kommer att innehålla finansiella villkor för upptagande av lån. Vid oförutsedda händelser finns risk för brott mot de finansiella villkor som angetts i låneavtalen. Långivarna kommer då att kunna säga upp lånet till förtida betalning. Sida 19

3 Ansvariga personer Nordic Secondary AB Prospekt 3.1 Försäkran Nedanstående ledamöter i NS ABs styrelse är ansvariga för den information som ges i Prospektet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Ett civilrättsligt ansvar kan utkrävas av nedanstående ledamöter för uppgifter i sammanfattningen bara om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av Prospektet Stockholm, 14 oktober 2011 Peter Lindbom (sign.) Jan Sigurd Vigmostad (sign.) Tor Emil Tellefsen (sign.) Sida 20