Offer to the shareholders of ONE Media Holding AB (publ) ( ONE Media ) By International Marketing & Sales Group Limited ( IMSG ) Erbjudande till aktieägarna i ONE Media Holding AB (publ) ( ONE Media ) Från International Marketing & Sales Group Limited ( IMSG ) 2008/03/31
Detta Dokument består av två sektioner. Sektion ett är ett prospekt som har upprättats i enlighet med Prospektreglerna och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 31 mars 2008 i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Därutöver innehåller Dokumentet även tilläggsinformation i dokumentets sektion två. Denna information kompletterar prospektet och utgör tillsammans med den tidigare informationen en erbjudandehandling som upprättats med anledning av IMSG:s erbjudande avseende samtliga aktier i ONE Media i enlighet med det regelverk som AktieTorget uppställt. Denna information har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta Dokument bör läsas tillsammans med den medföljande Anmälningssedeln. Rekommenderat Erbjudande från International Marketing & Sales Group Limited avseende förvärv av samtliga aktier i ONE Media Holding AB (publ) Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta Dokument, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som erfordras enligt svensk rätt. Erbjudandet enligt detta Dokument och den medföljande Anmälningssedeln lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika eller till något annat land i vilket distributionen eller Erbjudandet skulle erfordra att sådana ytterligare åtgärder företas eller skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Detta Dokument utgör inget erbjudande i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika eller i någon annan liknande jurisdiktion och kan inte accepteras på något sådant sätt i eller från USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika. Följaktligen kommer inte och får inte detta Dokument eller medföljande Anmälningssedeln sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till eller inom USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika eller till någon annan liknande jurisdiktion. Om så likväl sker kan detta medföra att en accept av Erbjudandet förklaras ogiltig. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Detta Dokument innehåller viss framtidsinriktad information avseende finansiella förhållanden, verksamhetsresultat och verksamhet avseende ONE Media, ONE Media-koncernen, IMSG, IMSG-koncernen och den Nya Koncernen samt vissa planer och målsättningar från ONE Medias styrelse och IMSG:s styrelse. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande hänvisar till historiska eller aktuella sakförhållanden. Framtidsinriktad information innehåller ofta ord som förutse, målsättning, förvänta, uppskattning, ämna, planera, mål, anse, kommer att, kan komma att, bör, skulle, kunde eller andra ord med liknande betydelse. Dessa uttalanden baseras på antaganden och bedömningar gjorda av ONE Medias styrelse eller IMSG:s styrelse mot bakgrund av deras erfarenheter och uppfattningar om historiska trender, aktuella förhållanden, förväntad framtida utveckling och andra faktorer de anser lämpliga. Denna framtidsinriktade information är till sin natur föremål för risker och osäkerhetsmoment. De faktiska resultaten av förhållanden som i detta Erbjudande beskrivs i samband med sådan framtidsinriktad information kan avsevärt komma att skilja sig från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.
Om en eller flera av de risker eller osäkerhetsmoment som är förknippade med den framtidsinriktade informationen förverkligas, eller om de underliggande antagandena visar sig vara inkorrekta kan de verkliga resultaten väsentligen avvika från dem som beskrivits i detta Dokument. 2
INNEHÅLL Sektion 1 Del I SAMMANFATTNING 4 Del II RISKFAKTORER 7 Del III ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 20 Del IV INFORMATION OM AKTIERNA OCH ERBJUDANDET 23 Del V VILLKOR OCH ANVISNINGAR 24 Del VI BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET 29 Del VII INFORMATION OM IMSG 33 Del VIII FINANSIELL INFORMATION OM IMSG-KONCERNEN 43 Del IX SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 165 Del X YTTERLIGARE INFORMATION 169 Del XI DEFINITIONER 22 Sektion 2 Del I UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I ONE MEDIA 229 Del II INFORMATION OM DEN NYA KONCERNEN 231 A. Sammanfattande information 231 B. Finansiell Proformainformation 235 Del III INFORMATION OM ONE MEDIA 242 A. ONE Medias verksamhet 242 B. Finansiell information 245 3
DEL I SAMMANFATTNING Detta Dokument bör läsas i sin helhet och läsaren bör inte enbart förlita sig på sammanfattningen nedan. Denna sammanfattning är endast en introduktion till och ett sammandrag av de huvudsakliga dragen och riskerna förknippade med Erbjudandet. Varje beslut att acceptera Erbjudandet ska därför baseras på en bedömning av Dokumentet i dess helhet och således inte enbart på denna sammanfattning. Om tvist, med anledning av informationen i Dokumentet, uppstår inför en domstol vid vilken processpråket är något annat än svenska, kan en investerare som är kärande vara tvungen att bära kostnaderna för översättning av detta Dokument innan rättegångsförfarandet påbörjas. Personer får göras civilrättsligt ansvariga för uppgifter i denna sammanfattning, eller en översättning av denna sammanfattning, endast om sammanfattningen är vilseledande, missvisande eller felaktig i förhållande till övriga delar av Dokumentet. IMSG och dess styrelseledamöter ansvarar för informationen i detta Dokument. IMSG och dess styrelseledamöter åtar sig dock inte ansvaret för sådan information som uteslutande är hänförlig till ONE Media-koncernen, ledamöter i ONE Medias styrelse, deras närmaste familjemedlemmar samt truster (related trusts), och personer med anknytning till ledamöterna i ONE Medias styrelse eller för de åsikter och omdömen som framgår av ONE Medias styrelses uttalande i Sektion 2 Del I i detta Dokument. Såvitt IMSG:s styrelseledamöter känner till (efter att ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att försäkra sig om att så är fallet) överensstämmer informationen i Dokumentet med verkliga förhållanden och utelämnar inte något som sannolikt kan komma att påverka innebörden av sådan information. ONE Media och dess styrelseledamöter ansvarar för informationen i Dokumentet som är hänförlig till ONE Media-koncernen, styrelseledamöter i ONE Media, deras närmaste familjemedlemmar, och personer med anknytning till ledamöterna i ONE Medias styrelse samt för de åsikter och omdömen som framgår av ONE Medias styrelses uttalande i Sektion 2 Del I i Dokumentet. Såvitt ONE Medias styrelseledamöter känner till (efter att ha vidtagit alla rimliga åtgärder för att försäkra sig om att så är fallet) överensstämmer informationen i Dokumentet med verkliga förhållanden och utelämnar inte något som kan sannolikt komma att påverka innebörden av sådan information. 1. IMSG IMSG är ett internationellt försäljnings- och marknadsföringsföretag. Det har ungefär 1 100 anställda och 34 kontor företrädesvis på tillväxtmarknader. IMSG strävar efter att bli det ledande internationella företaget för marknadsföringstjänster verksamt på tillväxtmarknader. IMSG tillhandahåller outsourcing av försäljnings- och marknadsföringstjänster, konsumentmarknadsföring, specialistmarknadsföring samt knowledge management. Med huvudkontor i Ryssland är IMSG för närvarande listat på AIM. Ytterligare information om IMSG och dess verksamhet finns tillgänglig (på engelska) på www.ismg.co.uk. IMSG Ireland:s börsvärde var 57,6 MGBP (ca 799 MSEK) när handeln med IMSG Irelands aktier (numera ett helägt dotterbolag till IMSG) påbörjades vid AIM den 6 december 2005 och vid börsens stängning den 15 januari 2008 var IMSG:s totala börsvärde 67,4 MGBP (834 MSEK). Vid börsens stängning vid Sista dagen innan Publiceringdatumet var IMSG:s börsvärde 65,66 MGBP (ca 778 MSEK). För det räkenskapsår som avslutades den 31 december 2006 uppgick IMSG:s totala intäkter till 96,5 MUSD (661 MSEK) och vinsten före skatt till 7,8 MUSD (53,4 MSEK). 4
DEL I SAMMANFATTNING 2. ONE Media ONE Media är ett av Nordens ledande bolag inom direktmarknadsföring. Aktierna i ONE Media listades på AktieTorget i november 2004. ONE Media har för närvarande cirka 350 anställda och är verksamt i Stockholm, Malmö, Åre och Barcelona (Spanien). Dess huvudsakliga produkt är mätbar, riktad kommunikation genom MultiChannel Marketing ( MCM ), som fokuserar på strategier för direkt marknadsföring. Ytterligare information finns tillgänglig på www.onemedia.se. Börsvärdet för ONE Media var vid börsens stängning den 15 januari 2008 103 MSEK (8,3 MGBP). Vid räkenskapsårets slut den 30 juni 2007 var ONE Medias intäkter proforma 160 MSEK (11,7 MGBP) och vinsten före skatt 13,5 MSEK (1 MGBP). För den 15-månadersperiod som slutade den 30 september 2007 var ONE Medias intäkter proforma 193 MSEK (14,6 MGBP) och vinsten före skatt 14 MSEK (1 MGBP). Per 30 september 2007 uppgick värdet av ONE Medias bruttotillgångar till 91 MSEK (6,9 MGBP). 3. De Nya IMSG-aktierna Erbjudandet i korthet Värde för varje Ny IMSG-aktie 1 IMSG:s börsvärde vid Sista dagen innan Publiceringdatumet Antal Befintliga Aktier utgivna vid Publiceringsdatumet 21,63 SEK (163,5 pence) 778,3 MSEK (66,66 MGBP) 45 384 951 st Antal Befintliga Aktier utgivna efter fullbordandet av Erbjudandet (förutsatt att samtliga aktieägare accepterar Erbjudandet) 51 317 956 st Nya IMSG-aktier som är föremål för Erbjudandet 5 933 005 Andel av de Befintliga Aktierna som är föremål för Erbjudandet 11,56 % Tillstånd för listning och upptagande till handel De befintliga IMSG-aktierna är upptagna till handel på AIM. Ansökan om upptagande till handel avseende de Nya IMSG-aktierna kommer att lämnas in till AIM och avseende aktierna som omfattas av det Utökade Aktiekapitalet till AktieTorget. Det förväntas att tillstånd kommer att lämnas och att handel med Nya IMSG-aktierna på AIM och med aktierna som omfattas av det Utökade Aktiekapitalet på AktieTorget kommer att påbörjas i direkt anslutning till att de Nya IMSG-aktierna emitteras i enlighet med Erbjudandet. 1 Dessa siffror baseras på: (i) ett värde om SEK 11,20 för varje ONE Media-aktie; (ii) det genomsnittliga marknadspriset för IMSG-aktier de senaste nittio (90) dagarna före och till och med den 14 november 2007 (vilket är det datum då styrelsen för IMSG först kontaktade ONE Media med anledning av erbjudandet), och (iii) en växelkurs avseende SEK och GBP om SEK 13,23 per GBP 1. 5
DEL I SAMMANFATTNING Så snart det är praktiskt möjligt efter framgångsrikt slutförandet av Förvärvet har IMSG:s styrelse för avsikt att IMSG ska ansöka om upptagande till handel av det Utökade Aktiekapitaket vid OMX Nordiska Börs Stockholm, Mid Cap eller Small Cap. Beräknad tidplan 2008 Publiceringsdatum Sista dag för accept Första Beräknade Likviddag Erbjudandet förlängt till Andra Beräknade Likviddag om Erbjudandet förlängs Handel med de Nya IMSG-aktierna påbörjas 31 mars 22 april 29 april 6 maj 13 maj Efter genomförd emission 4. Riskfaktorer De personer som Erbjudandet riktar sig till bör noga överväga riskerna som är hänförliga till Erbjudandet och aktierna i IMSG samt till respektive bolags verksamhet och bransch. Sådana riskfaktorer är bland annat osäkerheten kring Erbjudandet, integrering av ONE Medias och IMSG:s verksamheter, synergieffekter, förändringar i aktiekursen, framtida utdelning, branschkonsolidering, valutarisker och teknikrisker. För ytterligare information hänvisas till avsnittet Riskfaktorer i Sektion 1 Del II i detta Dokument. 5. Växelkurs Om inte annat anges har all omräkning av valutakurs i detta Dokument omräknats med användande av växelkursen för SEK/GBP den aktuella dagen eller per den dag till vilken växelkursen relaterar. 6. Finansiell information om IMSG Som en följd av Koncernens Omorganisation etablerades IMSG som det nya yttersta holdingbolaget i IMSG-koncernen i juli 2007. Den finansiella information som framgår av Sektion 1 Del VIII (Finansiell information om IMSG-koncernen) i detta Dokument är hänförlig till IMSG Ireland och IMSG-koncernen före Koncernens Omorganisation. 6
DEL II RISKFAKTORER Mottagare av Dokumentet bör noggrant beakta all information i Dokumentet inklusive de risker som beskrivs nedan. Styrelsen i IMSG och i ONE Media har identifierat dessa risker som de mest väsentliga riskerna, det kan dock finnas ytterligare risker och osäkerheter vilka respektive styrelse för närvarande inte känner till eller i dagsläget bedömer som oväsentliga. Dessa risker kan också ha negativ inverkan på IMSG:s, ONE Medias eller den Nya Koncernens verksamheter, verksamhetsresultat eller finansiella ställning. Skulle någon eller en kombination av några av riskerna som beskrivs nedan förverkligas, kan IMSG:s, ONE Medias eller den Nya Koncernens respektive verksamheter, finansiella ställning, verksamhetsresultat och aktiepris komma att påverkas negativt. Under sådana förutsättningar kan marknadspriset på aktierna sjunka och ONE Medias aktieägare kan förlora delar av eller hela värdet av sina Befintliga Aktier. 1. Riskfaktorer i samband med de Befintliga Aktierna och Erbjudandet (a) Osäkerhet beträffande Erbjudandet Det råder alltid en viss grad av osäkerhet kring konsekvenserna av offentliga uppköpserbjudanden som Erbjudandet. Osäkerhet beträffande den nya organisationens marknadsposition samt eventuella organisatoriska förändringar kan ha en negativ inverkan på såväl personal och kunder som marknaden i stort. En följd av detta kan vara att nyckelpersoner lämnar den Nya Koncernen samt att kunder går förlorade. De åtgärder som vidtas för att förhindra att så sker kan visa sig vara otillräckliga. Vidare kan osäkerheten kring Erbjudandet ha negativa effekter på aktiekursen på de Befintliga Aktierna. (b) Integrering av ONE Medias och IMSG:s verksamheter Genomförandet av Erbjudandet kommer att resultera i en sammanslagning av två bolag som tidigare har agerat oberoende av varandra, vilket kan vara en komplex, kostsam och tidskrävande process. Arbetet med att integrera de olika delarna av bolagens verksamheter kan komma att fortgå under en längre tid. (c) Synergieffekter Synergieffekterna och de förväntade fördelarna med Erbjudandet, som beskrevs i Sektion 1 Del VI (Bakgrund och motiv till Erbjudandet) baseras på prognoser och antaganden, samt förutsätter att bolagens integrering blir framgångsrik. Dessa effekter kanske inte realiseras om inte integreringen mellan de två bolagen lyckas. Inga garantier kan lämnas beträffande huruvida synergieffekterna som förväntas följa av Erbjudandet verkligen kommer att uppnås, eller att förverkligandet av dessa synergieffekter inte ger upphov till ytterligare kostnader som belastar bolagens resultat. (d) Förändring i aktiekurs Det lämnas inga garantier vad gäller den framtida utvecklingen av aktiekursen på de aktier som erbjuds ONE Medias aktieägare. Aktiernas marknadspris och handelsvolymer kan vara instabila och kan påverkas av såväl interna som externa händelser i den Nya Koncernen, till exempel den Nya Koncernens intäkter, framtida intäkter och rådande marknadsförhållanden. 7
DEL II RISKFAKTORER (e) Handel i bolagens aktier Under tiden från Offentliggörandet till Publiceringsdatumet har både IMSG:s och ONE Medias aktier handlats. Det kan inte uteslutas att handelsvolymen påverkats av att vissa investerare överlåtit eller förvärvat aktier med anledning av Erbjudandet. (f) Framtida utdelningar De Nya IMSG-aktierna som erbjuds ONE Media-aktieägarna genom detta Erbjudande, berättigar till utdelning på samma grunder som de befintliga IMSG-aktierna. Målsättningen för IMSGs styrelse är att fortsätta bedriva en lämplig utdelningspolicy som ligger i linje med samtliga aktieägares intresse. Det bör dock framhållas att framtida utdelningar till aktieägarna är beroende av utvecklingen av den Nya Koncernens resultat, finansiella ställning, framtida utvecklingsmöjligheter och andra faktorer, varför det i dagsläget inte är möjligt att förutsäga omfattningen av framtida utdelningar. 2. Riskfaktorer förenade med den Nya Koncernens företag, verksamhet och bransch (a) Marknadsfaktorer Efterfrågan på försäljnings- och marknadsföringstjänster på de marknader där IMSG-koncernen för närvarande verkar (och där även den Nya Koncernen kommer att verka) är beroende av en rad faktorer utanför den Nya Koncernens kontroll, såsom demografiska faktorer, konsumentpreferenser och godtycklig konsumtion (som i sin tur påverkas av faktorer såsom rådande ekonomiska förhållanden, tillgänglighet av disponibel inkomst och generella nivåer av företags- och konsumentförtroende). En nedgång i företagsförtroende och/eller konsumentefterfrågan på marknaderna som den Nya Koncernen är verksam på, kan avsevärt reducera den Nya Koncernens intäkter och således ha en väsentligt negativ påverkan på dess verksamhet. (b) Risker förenade med expansionen av den Nya Koncernens verksamhet IMSG-koncernens verksamhet har expanderat snabbt under de senaste tre åren och förväntas fortsätta göra så inom överskådlig framtid. Hanteringen av en sådan tillväxt ökar komplexiteten i IMSG-koncernens verksamhet och kan utgöra en betydande belastning för den Nya koncernens ledning, samt på finansiella och operativa resurser. För att säkerställa operativ effektivitet under sådan tillväxt krävs, bland annat, fortsatt vidareutveckling av finansiella-, operativa- och ledningssystem, ökade marknadsföringsaktiviteter och nyanställning samt utbildning av ny personal, inklusive personal i ledningen. Den Nya Koncernen kommer även att behöva upprätthålla nära koordinering mellan sin logistik-, redovisnings-, ekonomi-, marknadsförings- och försäljningspersonal. Om den Nya Koncernen inte lyckas uppnå dessa mål kan verksamheten påverkas mycket negativt. 8
DEL II RISKFAKTORER (c) Risker förenade med framtida förvärv Framtida förvärv skulle kunna utsätta den Nya Koncernen för potentiella risker, såsom risker förenade med integreringen av ny verksamhet, tjänster och personal, oförutsedda eller dolda skulder, omläggning av resurser från den Nya Koncernens existerande verksamhet och teknologi, oförmågan att generera tillräckliga intäkter för att uppväga förvärvskostnader och en eventuellt skadad relation till medarbetare och externa parter som följd av integreringen av ny verksamhet. Framtida förvärv skulle även kunna kräva att den Nya Koncernen ådrar sig skulder eller ställer ut skuldebrev eller fler IMSG-aktier, vilket kan leda till att nuvarande aktieägares innehav späds ut. Eventuella misslyckanden med att framgångsrikt utföra ett förvärv eller strategisk investering skulle kunna påverka den Nya Koncernens verksamhet mycket negativt. (d) Varumärkesimage och immateriella rättigheter Eftersom den Nya Koncernens framgång till stor del kommer att vara beroende av igenkännandet av varumärken samt den goodwill som är förenat med dessa, kommer den Nya Koncernens varumärken vara centrala tillgångar i koncernen. Att bibehålla anseendet kring den Nya Koncernens varumärken kommer att vara avgörande för den Nya Koncernens framgång. Stora urholkningar av värdet på den Nya Koncernens varumärken på grund av klagomål från konsumenter, negativ publicitet, juridiska åtgärder eller andra faktorer kan komma att påverka den Nya Koncernens verksamhet mycket negativt. Det kan inte garanteras att Styrelsens strategi för den Nya Koncernen och dess implementering upprätthåller värdet av dessa varumärken. Ryssland och andra tillväxtmarknader på vilka IMSGkoncernen för närvarande är verksamma (samt marknader på vilka den Nya Koncernen kommer att verka) erbjuder generellt en lägre nivå av skydd av immateriella rättigheter än vad länder inom Europeiska Unionen gör. IMSG-koncernen vidtar, och den Nya Koncernen kommer att vidta, alla nödvändiga åtgärder för att skydda sina varumärken, men kan inte garanteras på att dessa åtgärder är tillräckliga eller att tredje man inte kommer att kränka eller bestrida sådana rättigheter. Om den Nya Koncernen inte kan skydda sådana immateriella rättigheter kan detta ha en betydande negativ inverkan på den Nya Koncernens verksamhet. (e) Ökande konkurrens Den Nya Koncernens långsiktiga tillväxt kommer även vara beroende av konkurrensens inverkan. Om konkurrenter utvecklar eller expanderar liknande tjänster på den Nya Koncernens nischade marknader kan den Nya Koncernens intäkter och lönsamhet påverkas, speciellt eftersom vissa konkurrenter kan ha större ekonomiska resurser. IMSG:s styrelse förväntar sig att den Nya Koncernen kommer att ställas mot hårdnande konkurrens i verksamhetens alla aspekter. Det ges inga garantier för att den Nya Koncernen kan fortsätta att konkurrera effektivt med inhemska och internationella konkurrenter. 9
DEL II RISKFAKTORER (f) Försäkringsskydd IMSG-koncernen har försäkringar som täcker dess inventarier och fordon. Det är dock inte säkert att dessa försäkringar är ett tillräckligt skydd mot förluster vid verksamhetsavbrott eller skador på IMSG-koncernens egendom till följd av brand, explosion, översvämning eller andra omständigheter. Vidare har IMSG-koncernen endast ansvarsförsäkring mot tredje man i de fall och i den utsträckning som gällande lag kräver så. Ingen garanti kan ges för att IMSG-koncernens försäkringar räcker till för att täcka förluster eller skulder om IMSG-koncernen skulle lida en stor förlust eller ådra sig en stor skuld. IMSG-koncernen har ingen försäkring som täcker typiska risker, som till exempel yrkesmässig ansvarsförsäkring och arbetsgivarförsäkring. Om IMSG-koncernens försäkringar inte räcker till för att täcka sådana förluster och skulder, kan detta ha väsentligt negativa effekter på den Nya Koncernens verksamhet, finansiella situation och verksamhetsresultat. (g) Kundförhållanden Den Nya Koncernens försäljning utomlands kommer att vara beroende av ett antal nyckelkunder. IMSG:s styrelse anser att upprätthållandet och utvecklandet av relationer med nyckelkunderkommer att ha stor betydelse för den Nya Koncernens framgång. Förlusten av en av dessa nyckelkunder kan ha väsentligt negativa effekter på den Nya Koncernens finansiella ställning, handelsposition eller framtidsutsikter. (h) Kundkonsolidering IMSG:s styrelse känner inte till någon pågående eller föreslagen konsolidering, samgående eller annan omorganisation av IMSG-koncernens eller ONE Medias nyckelkunder som väsentligt skulle kunna påverka framtida handel eller resultat. Det finns dock en risk att sådan konsolidering, samgående eller annan omorganisation hos någon nyckelkund väsentligt skulle kunna påverka IMSG-koncernens framtida handel eller resultat. (i) Tillit till eventuellt ofullständig eller felaktig data Offentlig information från vissa utvecklingsmarknader (t ex Ryssland) är betydligt mindre komplett och pålitlig än information från länder med mer utvecklade marknadsekonomier. Offentlig statistik kan också baseras på andra källor än de som används i mer utvecklade länder. På grund av bristen av alternativa, pålitliga källor med landsspecifik statistik, måste IMSG-koncernen i viss utsträckning förlita sig på offentlig information i sin verksamhetsplanering. Därför kan antaganden gjorda av den Nya Koncernen i dess verksamhetsplanering visa sig vara felaktiga, vilket i sin tur kan ha betydande negativa effekter på dess verksamhet. (j) Ansvarsbefrielse Vissa företag inom IMSG-koncernen har ingått avtal med tredje man där de har enats om att befria tredje man från ansvar för eventuella förluster som tredje man kan lida och som uppkommer ur deras förhållande, utan begränsning av varken belopp eller tid. IMSG:s styrelse anser att en fordran som uppstår ur ett eller flera av dessa ansvarsbefriande avtal kan skada IMSG-koncernens ekonomiska ställning eller handelsposition. 10
DEL II RISKFAKTORER (k) Nyckelpersonal och rekrytering Den Nya Koncernens utveckling är till ator del beroende av medarbetarnas kunskap, erfarenhet och engagemang. IMSG-koncernen har ett antal nyckelanställda som tillsammans betyder väldigt mycket för bolaget. Om någon av personerna som betraktas som nyckelanställd lämnar den Nya Koncernen kan detta medföra betydande negativa effekter. Trots att IMSG-koncernen har ingått anställningsavtal med sådana nyckelpersoner och försett dem med incitament att stanna inom IMSG-koncernen, inklusive optioner under 2002 års Aktieoptionsprogram och IMSG Jerseys Aktieoptionsprogram, kan det inte garanteras att dessa personer stannar inom Koncernen. Det är till exempel omöjligt enligt ryska anställningslagar att förhindra IMSG-koncernens anställda från att starta konkurrerande verksamheter. Dessutom lyder en person som jobbar i Ryssland automatiskt under rysk lag, oavsett den personens nationalitet eller vilken lag som styr den personens anställningsavtal. Även om klausuler om icke-konkurrens allmänt erkänns och upprätthålls under engelsk, svensk och andra lagstiftningar, skulle en rysk domstol inte erkänna sådana konkurrensbegränsande bestämmelser i anställningsavtal och skulle vägra att verkställa en utländsk dom baserad på ett sådant kontrakt. IMSG-koncernen är inte försäkrad mot skada uppkommen av uppsägning eller liknande av dess nyckelpersoner eller chefer. Förlust av någon av nyckelpersonerna i ledningen kan ha negativ effekt på IMSG-koncernens verksamhet. Den Nya Koncernens framtida framgång kommer också att vara beroende av dess fortsatta förmåga att locka, behålla och motivera högt kvalificerade försäljnings-, programmerings-, teknisk-, kundsupport-, ekonomi-, redovisnings-, marknadsförings- och ledningspersonal. Konkurrensen i Ryssland och på andra utvecklingsmarknader om medarbetare med relevant expertis är intensiv på grund av det låga antalet kvalificerade personer, och den Nya Koncernen kommer att försöka strukturera kompensationspaket på ett sätt som överensstämmer med rådande standard på respektive arbetsmarknad. Ett misslyckande med att tillgodose sina medarbetares behov skulle kunna få betydande negativa effekter för den Nya Koncernen. (l) Ledningen i ryska dotterbolag VD:n i varje ryskt dotterbolag har makten och befogenheten att teckna det ryska dotterbolagets firma beträffande löpande förvaltningsåtgärder. Denna rätt är mer omfattande än vad som är brukligt för ledningen i ett dotterbolag och denna kontroll (och därmed relaterad risk) är därför större än vad som typiskt sett kan förväntas. Rysk lagstiftning har dock ett koncept beträffande stora transaktioner ; en transaktion med egendom värderad till mer än 25 procent av balansräkningens värdering av ett bolags tillgångar, om inte transaktionen genomförs inom bolagets ordinarie verksamhet. Om ett avtal utgör en stor transaktion för ett bolag, krävs godkännande från aktieägarna i bolaget. Om detta godkännande inte erhålls kan ett sådant avtal ogiltigförklaras i samband med en ansökan från bolaget eller dess aktieägare. (m) Ryska bolagsstyrningsregler Med anledning av osäkerheten i tolkningen av ryska bolagsstyrningsregler, den breda variationen av hur bolagsstyrning bedrivs i ryska bolag och den snabba utvecklingen i relevant lagstiftning, 11
DEL II RISKFAKTORER skulle det kunna hävdas att vissa transaktioner eller åtgärder av medlemmar i IMSG-koncernen eller deras föregångare inte uppfyllde alla regler för bolagsstyrning eller på annat sätt stod i strid med den ryska lagstiftningens krav. IMSG:s styrelse känner inte till några risker avseende detta, men om de möts av en invändning från en statlig myndighet, aktieägare, motpart i någon transaktion eller någon annan person med intresse av en sådan invändning, och invändningen går igenom, skulle sådana transaktioner eller åtgärder kunna ogiltigförklaras. Ogiltigförklarandet av en sådan transaktion eller åtgärd kan ha betydande negativa effekter på den Nya Koncernens verksamhet. (n) Finansiella risker IMSG-koncernen är exponerad för olika typer av finansiella risker i sin verksamhet. Med finansiella risker avses fluktuationer i IMSG-koncernens intäkter och kassaflöde som ett resultat av förändringar i växelkurser, räntor, refinansiering och kreditrisker. IMSG-koncernens policy för hanteringen av finansiella risker har utarbetats av IMSG:s styrelse och utgör ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och gränser för finansiella operationer. Ansvaret för IMSG-koncernens finansiella transaktioner och risker hanteras centralt av IMSG-koncernens ekonomiavdelning. Det övergripande målet med finansieringsfunktionen kommer att vara att tillhandahålla en kostnadseffektiv finansiering och att minimera de negativa effekterna av marknadsfluktuationer på den Nya Koncernens intäkter. (o) Valutarisker IMSG:s intäkter påverkas när försäljning och köp sker i olika valutor. Detta kallas för betalningsexponering. IMSG strävar efter att matcha försäljning med kostnader i samma valuta genom att hitta leverantörer i lämpliga länder, men det kan inte ges någon garanti för att detta alltid kommer att ske. Det kan särskilt märkas att en nedgång i värdet på den ryska rubeln jämfört mot den amerikanska dollarn kan resultera i en nedgång i den Nya Koncernen nettovinst och aktieägarnas kapital när detta uttrycks i amerikanska dollar, liksom en ökning av dess kostnader i amerikanska dollar uttryckt i rubler. (p) Ränterisker Risken som ökande ränta medför för IMSG övervakas regelbundet och kan åtgärdas med kort varsel genom att förlänga perioder med fast ränta, antingen direkt eller genom derivatinstrument. (q) Kassaflödesrisker Den Nya Koncernen kan i framtiden behöva ytterligare kapital, vilket inte kommer att vara tillgängligt eller kanske endast tillgängligt på ofördelaktiga villkor. Den Nya Koncernens framtida kapitalbehov beror på flera faktorer, inklusive dess förmåga att expandera sin verksamhet. I den utsträckning som pengarna inte räcker för att finansiera framtida verksamhetsbehov, kan den Nya Koncernen behöva skaffa ytterligare medel genom finansiering eller genom att minska sin egen tillväxt. Kapital- och skuldfinansiering, om någon, skulle kunna ske under förutsättningar som inte gynnar den Nya Koncernen och kan bidra till utspädning av de nuvarande aktieägarnas intressen. Om den Nya Koncernen inte kan skaffa sig tillräckliga medel under gynnsamma förhållanden el- 12
DEL II RISKFAKTORER ler överhuvudtaget, kan dess verksamhet, rörelseresultat och ekonomiska ställning påverkas mycket negativt. (r) Marknadstrender Den Nya Koncernens verksamhet och framtidsutsikter kommer ofrånkomligen att påverkas av generella trender på de olika marknaderna för försäljnings- och marknadsföringstjänster där den Nya Koncernen bedriver verksamhet. En beskrivning av de senaste marknadstrenderna som påverkar Koncernens verksamheter återfinns i avsnitt 8 av Sektion 1 Del VII (Information om IMSG) i detta Dokument. (s) Ryska konkurrensmyndigheter IMSG-koncernens verksamhet har vuxit avsevärt genom bildandet av nya bolag, genom införlivandet av bolag i IMSG-koncernens holdingbolagstruktur och genom förvärv, där vissa av förvärven av ryska bolag har krävt efterföljande underrättelse till konkurrensmyndigheterna i Ryssland. Gällande lagstiftning förbjuder förvärv, överlåtelse och bildande av bolag av koncerner eller individer som agerar gemensamt utan föregående godkännande (över ett fastställt gränsvärde, beräknat med hänsyn till de samlade tillgångarna) eller underrättelse. Denna lagstiftning är vag på vissa punkter, oklar och föremål för skiftande tolkningar. I vissa fall, däribland fall kopplade till införlivandet av bolag i IMSG-koncernens struktur, hade IMSG:s styrelse (som den var sammansatt vid den relevanta tidpunkten) vid tiden för införlivandet dragit slutsatsen att varken föregående godkännande eller efterföljande underrättelse krävdes. IMSG:s styrelse har inte haft orsak att förändra denna inställning, men om ryska konkurrensmyndigheter skulle komma fram till att Koncernen förvärvat ett bolag i strid med denna anti-monopollagstiftning skulle de kunna fatta beslut om administrativa sanktioner och/eller ansöka i en rysk domstol om att ogiltigförklara införlivandena, vilket kan ha en betydande negativ inverkan på IMSG-koncernens verksamhet. (t) Politisk situation på utvecklingsmarknader Politisk och regeringsmässig instabilitet skulle kunna ha negativ påverkan på värdet av IMSGkoncernens investeringar på marknader såsom Ryssland, Kazakstan och Ukraina. Investerare i bolag med verksamhet på utvecklingsmarknader såsom Ryssland, Kazakstan och Ukraina bör vara medvetna om att dessa marknader ofta är föremål för större politiska risker än vad som är fallet på mer utvecklade marknader. Regeringsmässig instabilitet skulle kunna ha ogynnsam inverkan på värdet av IMSG-koncernens investeringar på marknader såsom Ryssland, Kazakstan och Ukraina och därmed på värdet av de Nya IMSG-aktierna. Ryssland har sedan 1991 strävat efter att förvandlas från en enpartistat med centralt planerad ekonomi till en fri marknadsekonomi. Som ett resultat av reformernas genomgripande natur, och misslyckandet för vissa av dem, förblir det ryska politiska systemet känsligt för allmänhetens missnöje, såsom missnöjet med 1990-talets privatiseringar, liksom för kravet på självständighet från vissa regionala och etniska grupper. Framtida regeringsförändringar, större policyförändringar eller brist på samstämmighet mellan olika delar av regeringen och mäktiga ekonomiska grupper skulle också kunna splittra eller kasta om ekonomiska och reglerande reformer. 13
DEL II RISKFAKTORER Sedan självständigheten år 1991 har även Kazakstan genomgått en påtaglig politisk förändring i sin omvandling från plan- till marknadsekonomi. Landet har upplevt snabba förändringar i sin lagstiftning och fortsätter att vara föremål för legislativ, politisk och ekonomisk osäkerhet och förändring. Ukraina har upplevt politisk instabilitet och flertalet premiärministerskiften sedan självständigheten 1991. De olika statliga myndigheterna och kopplingarna mellan dem, liksom den ukrainska regeringens politik och de politiska ledarna som formulerar och implementerar den, är föremål för snabb förändring. Brottslighet och korruption kan komma att störa IMSG-koncernens förmåga att bedriva verksamhet i Ryssland De politiska och ekonomiska förändringarna i Ryssland sedan början av 1990-talet har resulterat i markanta rubbningar av makten. Lokal och internationell press har på senare år rapporterat att en omfattande organiserad brottslighet har uppstått, särskilt i storstadsområden. Lokal och internationell press har dessutom rapporterat om höga nivåer av offentlig korruption. Därutöver har publicerade rapporter indikerat att ett betydande antal ryska medieföretag regelmässigt publicerar nedsättande artiklar mot betalning. Den organiserade och övriga brottslighetens härjningar eller krav från korrupta myndighetspersoner kan i framtiden komma att störa den Nya Koncernens förmåga att bedriva sin ryska verksamhet på effektivt sätt och kan därför komma att ha betydande negativ påverkan på dess affärsverksamhet. Samhällsoro i Ryssland kan begränsa den Nya Koncernens verksamhet Det allmänna misslyckandet med att få löner och förmåner att öka i samma takt som de snabbt ökande levnadsomkostnaderna i Ryssland har tidigare lett till, och kan i framtiden leda till, arbetskrafts- och samhällsoro. Arbetskrafts- och samhällsoro kan få politiska, samhälleliga och ekonomiska konsekvenser, såsom ökad nationalism, restriktioner mot utländsk inblandning i den ryska ekonomin och ökat våld. Var och en av dessa eller liknande konsekvenser av oro i samhället skulle kunna begränsa den Nya Koncernens verksamhet och leda till intäktsbortfall och därigenom ha betydande negativ påverkan på dess verksamhet och finansiella tillstånd. Etniska och andra konflikter skapar en osäker arbetsmiljö som kan hindra den Nya Koncernens långsiktiga planeringsförmåga och minska värdet av investeringar på utvecklingsmarknader, såsom Ryssland, Kazakstan och Ukraina En möjlig konflikt mellan centrala och regionala myndigheter, liksom andra konflikter, skulle kunna skapa en osäker arbetsmiljö som hindrar den Nya Koncernens långsiktiga planeringsförmåga och skulle kunna ha en ogynnsam effekt på värdet av dess investeringar i Ryssland. Trots att positionen nyligen förbättrats fortsätter Ryssland dessutom att lida av etniska konflikter och spänningar mellan olika regioner, däribland kampen mellan rebellgrupper i den tjetjenska regionen och den federala regeringen. Den ytterligare intensifieringen av våldet, bland annat terroristattacker och självmordsbombningar, eller dess fortsatta spridning till andra delar av Ryssland, skulle kunna få betydande politiska och ekonomiska konsekvenser, såsom utlysandet av ett katastroftillstånd i hela eller delar av Ryssland. Alla störningar i rysk handel skulle kunna ha en betydande negativ effekt på den Nya Koncernen, värdet av dess investeringar och verksamheten i 14
DEL II RISKFAKTORER Ryssland samt de Nya IMSG-aktierna. Etniska spänningar förekommer även i Turkiet, Kazakstan och Ukraina, liksom i länder som gränsar till Kazakstan och Ukraina. (u) Risker avseende den ekonomiska miljön på tillväxtmarknader Utvecklingsmarknader som Ryssland, Kazakstan, Ukraina, Turkiet, Ungern och Rumänien utsätts för större risker än mer utvecklade marknader och finansiell oro på någon av dessa marknader kan störa Koncernens verksamhet. Utvecklingsmarknader som Ryssland, Kazakstan, Ukraina, Turkiet, Ungern och Rumänien utsätts för större ekonomiska risker än mer utvecklade marknader. Tillväxtekonomier som Ryssland, Kazakstan, Turkiet, Ungern och Rumänien utsätts också ofta för snabba förändringar och informationen i detta Dokument kan därför bli inaktuell relativt snabbt. Följaktligen ska ONE Media-aktieägare vara särskilt försiktiga i att bedöma involverade risker och måste själva bestämma huruvida, mot bakgrund av dessa risker, det är lämpligt att acceptera Erbjudandet. Finansiell instabilitet i Ryssland kan påverka den Nya Koncernens verksamhet negativt Rysslands ekonomiska miljö har tidigare utsatts för hyperinflation, skuldkris och politisk oro. En väsentlig del av IMSG-koncernens nuvarande verksamhet är lokaliserad i Ryssland och är därför beroende av den generella ekonomiska miljön i landet. Rysslands nyligen stärkta bruttonationalprodukt, högre skatteindrivning och stabilisering av den lokala valutan rubel, har säkerställt en viss nivå av finansiell stabilitet. Det finns inga garantier för hållbarheten av denna trend, och skulle en nedgång inträffa kommer det direkt att påverka den Nya Koncernens lönsamhet. Följande risker kan allvarligt förändra investeringsklimatet i Ryssland och i sin tur belasta den Nya Koncernens affärsverksamhet med oförutsedda kostnader: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) en hög nivå av korruption och kriminell infiltrering i ekonomin, instabilitet på den lokala valutamarknaden, en allvarlig nedgång i Rysslands bruttonationalprodukt, en hög inflationsnivå, en högre nivå av kapitalflykt, politisk instabilitet som har orsakats av plötsliga förändringar i eller byte av förvaltningspolicy, en plötslig prisnedgång i sektorn för naturtillgångar, (viii) utbrett skattefusk, (ix) (x) (xi) en hög förekomst av ekonomiska aktiviteter på svarta och gråa marknader, utarmningen av en stor andel av Rysslands befolkning, och underutveckling av Rysslands banksystem och ett begränsat antal kreditvärdiga ryska banker. 15
DEL II RISKFAKTORER Svängningar i den globala ekonomin kan påverka Rysslands och andra utvecklingsmarknaders ekonomi samt den Nya Koncernens verksamhet negativt Svängningar i den globala ekonomin kan påverka Rysslands och andra utvecklingsmarknaders ekonomi negativt, vilket kan påverka den Nya Koncernens verksamhet negativt. Ryssland och andra marknader där den Nya Koncernen kommer att verka är känsliga för marknadsnedgångar och konjunkturnedgångar på andra ställen i världen. Finansiella problem eller en ökning av de förväntade riskerna som associeras med investeringar i tillväxtekonomier kan, vilket tidigare har inträffat, dämpa utländska investeringar i Ryssland, Kazakstan, Ukraina, Turkiet, Ungern och Rumänien. Verksamhet i dessa områden kan då möta allvarliga likviditetsrestriktioner vilket ytterligare påverkar ländernas ekonomier negativt. Eftersom Ryssland producerar och exporterar stora mängder olja är den ryska ekonomin dessutom särskilt känslig för oljepriser på världsmarknaden, och en nedgång i priset på olja kan dämpa eller avbryta den ryska ekonomin. Kazakstan är på liknande sätt starkt beroende av oljepriset och dess ekonomi är sårbar för nedgångar i oljepriset. Historiskt sett har militära konflikter och internationell terroristaktivitet väsentligt påverkat olje- och gaspriser, vilket utsätter Rysslands ekonomi för ytterligare risker. Ryssland, Kazakstan och Ukraina är dessutom stora producenter och exportörer av metallprodukter, och deras ekonomier är därför känsliga för råvarupriset på världsmarknaden och/eller påförandet av skatt av USA, Europeiska Unionen eller av andra viktiga exportmarknader. Fysisk infrastruktur i Ryssland, Kazakstan, Ukraina, Rumänien och Ungern är i mycket dåligt skick Den fysiska infrastrukturen i Ryssland, Kazakstan, Ukraina, Rumänien och Ungern härrör, i stor utsträckning, från Sovjettiden, och har inte finansierats eller underhållits tillräckligt under det senaste årtiondet. Särskilt drabbat är kommunikationssystem, järnvägs- och vägnät, kraftproduktion och kraftledning, gasledningar samt byggnationer. (v) Risker i samband med lagstiftning och rättsystem på utvecklingsmarknader Svaghet beträffande det ryska rättssystemet och rysk lagstiftning skapar en osäker miljö för investeringar och affärsverksamhet och kan sålunda ha en väsentligt negativ effekt på IMSGkoncernens verksamhet och värdet på de Nya IMSG-aktierna. Ryssland är fortfarande i utvecklingsfasen vad gäller ett rättsligt ramverk för att stödja en marknadsekonomi. Följande risker i samband med det ryska rättssystemet skapar osäkerheter avseende rättsliga och affärsrelaterade beslut som den Nya Koncernen fattar, osäkerheter som ofta inte föreligger i länder med mer utvecklade marknadsekonomier: (i) (ii) (iii) motsägelser inom (1) federala lagar, (2) förordningar, regler och bestämmelser utfärdade av lokala, statliga och federala ministerier och (3) regionala och lokala lagar, regler och bestämmelser, bristen på rättslig och administrativ vägledning i hur rysk lagstiftning ska tolkas, väsentliga luckor i den legala strukturen på grund av förseningar eller frånvaro av implementering av regler, 16
DEL II RISKFAKTORER (iv) (v) (vi) (vii) den relativa bristen på erfarenhet hos domare och domstolar vad gäller tolkning av rysk lagstiftning, påstådd korruption inom rättsliga och statliga myndigheter, hög grad av godtycke från statliga myndigheters sida, problematisk och tidsödande verkställighet av både ryska och icke-ryska rättsliga beslut, domar och liknande, (viii) brist på verkligt maktavskiljande mellan regeringens verkställande, rättsliga och lagstiftande delar, (ix) konkursprocedurer som inte är väl utvecklade och missbrukas. Liknande nivåer avseende rättslig risk förekommer på andra utvecklingsmarknader, som t ex Kazakstan, Ukraina, Rumänien och Ungern. Olagligt, selektivt eller godtyckligt handlande från regeringens sida kan få en negativ effekt på den Nya Koncernens verksamhet och värdet av de Nya IMSG-aktierna. Statliga, regionala och lokala myndigheter i tillväxtmarknader som t ex Ryssland, Kazakstan, Rumänien, Ungern och Ukraina agerar tidvis selektivt eller godtyckligt, utan handläggning eller förvarning, och ibland på ett sätt som färgats av politiska eller kommersiella hänsynstaganden. Vidare har de statliga myndigheterna även makten att, under vissa omständigheter, genom regleringar eller statliga beslut, ingripa vid verkställandet av avtal. Olagligt, selektivt eller godtyckligt handlande från regeringens sida har enligt uppgift innefattat plötsliga och oväntade skatterevisioner och åtal. Domarkårens brist på oberoende och erfarenhet, svårigheterna att verkställa domstolsbeslut och statligt godtycke vid verkställande av krav kan komma att förhindra IMSG-koncernen från att uppnå effektiv upprättelse vid en domstolsförhandling i Ryssland. Ryska domstolar kan tvinga en rysk juridisk person till likvidation på grund av bristande uppfyllande av vissa krav i rysk lagstiftning. I rysk lagstiftning finns vissa krav som ska uppfyllas i processen att bilda och omorganisera ett ryskt företag. Vissa bestämmelser i rysk lagstiftning kan tilllåta en domstol att beordra en rysk juridisk person till likvidation med anledning av bristande uppfyllande av vissa krav under bildandet av ett företag eller under verksamhetens gång. Vissa ryska domstolar har, när de beslutar huruvida ett företag ska tvingas till likvidation, sett bortom det faktum att företaget inte till fullo lyckas efterleva alla tillämpliga rättsliga krav, utan tagit hänsyn till andra faktorer, som t ex företagets ekonomiska situation och dess förmåga att uppfylla sina skatteskyldigheter, såväl som de ekonomiska och sociala konsekvenser som skulle följa på en likvidation. Detta rättsliga tillvägagångssätt stöds av Rysslands författningsdomstol, som menar att inte ens upprepade lagöverträdelser inte kan ligga till grund för en ofrivillig likvidation av ett företag, och att man istället ska ta hänsyn till huruvida likvidation skulle vara en lämplig straffpåföljd för sådana överträdelser. Även om, vilket emellanåt händer i Ryssland, vissa av IMSG-koncernens dotterbolag vid vissa tillfällen inte har uppfyllt samtliga tillämpliga rättsliga krav, anser IMSG:s styrelse att inget av dotterbolagen borde likvideras på sådana grunder eftersom ingen av de eventuella överträdelserna varit betydande, orsakat skada för någon individ eller haft andra negativa följder. Dessutom har det finansiella läget för IMSG-koncernens dotterbolag varit tillfredsställan- 17
DEL II RISKFAKTORER de vid samtliga väsentliga tidpunkter, och dotterbolagen har alltid varit kapabla att punktligt möta samtliga skatteålägganden och förpliktelser gentemot tredje part. Svagheter i det ryska rättssystemet skapar dock en osäker rättslig miljö, vilket gör det svårt, för att inte säga omöjligt, att förutsäga ryska domstolars eller statliga myndigheters beslut. Om en rysk domstol eller statlig myndighet skulle inta en ställning som är ogynnsam för den Nya Koncernen, kan detta påverka den Nya Koncernen och dess verksamhet mycket negativt. Det rättsliga systemets och åklagarämbetets oberoende samt deras immunitet från ekonomiskt, politiskt och nationalistiskt inflytande i Ryssland har till stor del fortfarande inte undersökts. (w) Risker förknippade med beskattning Svagheter i det ryska skattesystemet kan påverka IMSG-koncernens verksamhet negativt Rysk skattelagstiftning och skattepraxis har inte tydligt upprättats och beskattningssystemet i Ryssland undergår ständiga förändringar och ombytligt genomdrivande på såväl federal, regional som lokal nivå. Följaktligen är det möjligt att den Nya Koncernen kan beläggas med skatt i Ryssland som inte förutsetts och som kan påverka den Nya Koncernen negativt. Vissa av IMSG-koncernens arrangemang har varit och fortsätter att vara uppbyggda för att minimera IMSG-koncernens och dess dotterbolags skatter och andra statliga avgifter. Både tidigare och nuvarande fördelaktiga arrangemang av detta slag kan komma att ifrågasättas av relevanta myndigheter. Ryska myndigheter har tidigare framgångsrikt angripit ett flertal modeller för skatteoptimering som ryska företag använt. Eftersom IMSG-koncernen i nuläget följaktligen inte är föremål för någon sådan invändning, kan man inte vara säker på att den Nya Koncernen framgångsrikt skulle kunna stå emot en sådan rättsinvändning om den skulle bli aktuell. Eftersom statliga myndigheter utomlands har stora befogenheter att dela ut civila, administrativa och/eller rättsliga påföljder, skulle resultatet av ett lyckosamt bestridande kunna ha påtagligt negativa effekter på den Nya Koncernens verksamhet och finansiella position. IMSG-koncernens verksamhet är skattepliktigt i flera jurisdiktioner Trots att IMSG-koncernens huvudsakliga verksamhet för närvarande pågår i Ryssland, är IMSGkoncernen skattepliktig i flera jurisdiktioner, inklusive Jersey, Cypern, Ukraina, Kazakstan, Rumänien, Indien och Turkiet. Den kombinerade effekten av ansökan till den Nya Koncernen av skattelagarna i fler än en av dessa jurisdiktioner och/eller tolkning av vederbörande skattemyndigheter, skulle under vissa omständigheter leda till kontraproduktiva resultat (inklusive erkännande av skattepliktiga fasta driftställen) och/eller påtagliga och negativa effekter på den Nya Koncernens affärsverksamhet, finansiella läge och rörelseresultat. Potentiellt vidsträckt tolkning av den ryska lagstiftningen inom internprissättning Den Nya Koncernen kan påverkas negativt om statliga myndigheter framgångsrikt skulle angripa vissa arrangemang som Koncernen har eller har haft fördelar av. De ryska reglerna för internprissättning som började gälla 1999, gav de ryska skattemyndigheterna rätt att justera internprissättning och påföra ytterligare skatteskulder gällande samtliga kontrollerade transaktioner under förutsättning att transaktionspriset avviker från marknadspriset med mer än 20 procent. Kontrollerade transaktioner, inklusive transaktioner mellan närstående organi- 18
DEL II RISKFAKTORER sationer och vissa andra typer av transaktioner mellan oberoende parter, t ex utrikes handelstransaktioner eller transaktioner med tydliga (mer än 20 procent) prisfluktuationer. De ryska reglerna för internprissättning är endast vagt formulerade, vilket lämnar öppet för tolkning av ryska skattemyndigheter och domstolar. På grund av osäkerheten kring tolkningen av internprissättning kan en justering, om den upprätthålls av en rysk domstol, innebära att IMSG-koncernens framtida finansiella resultat påverkas negativt. Dessutom kan den Nya Koncernen göra avgörande förluster i samband med det fastställda beloppet av tidigare underbetald skatt och därmed förbundna räntor och avgifter, vilka i sin tur kan ha en negativ påverkan på den Nya Koncernens finansiella situation och rörelseresultat. Vissa av IMSG-koncernens arrangemang har tidigare organiserats för att minimera IMSGkoncernens ekonomiska förpliktelser vad gäller beskattning och andra statliga avgifter. Såväl tidigare som nuvarande fördelaktiga arrangemang av den här sorten, kan komma att ifrågasättas av vederbörliga myndigheter. Ryska myndigheter har tidigare lyckats angripa ett flertal skatteoptimeringsarrangemang som andra ryska företag har använt. Följaktligen kan man inte vara säker på att den Nya Koncernen framgångsrikt skulle kunna stå emot ett sådant bestridande om det skulle bli aktuellt. Eftersom statliga myndigheter utomlands har stora befogenheter att dela ut civila, administrativa och/eller rättsliga påföljder, skulle resultatet av ett sådant förfarande kunna ha påtagligt negativa effekter på den Nya Koncernens verksamhet och finansiella position. 19