Pohjolas nyemission 2009 Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009 Den information som ges här baserar sig på ett prospekt som placerare uppmanas läsa innan de fattar sina placeringsbeslut. Prospektet och tilläggsinformation finns att få på teckningsställena och Pohjolas internetsidor på adressen pohjola.fi/emission2009.
2 Ej för publicering eller distribution i Förenta staterna, Kanada, Australien eller Japan Detta material är en reklam i enlighet med Direktiv 2003/71/EG (inklusive de tillhörande nationella implementeringsåtgärderna, Prospektdirektivet ). Ett prospekt uppgjort i enlighet med Prospektdirektivet finns till hands på teckningsplatserna i Finland. Den som överväger en potentiell investering bör basera sitt investeringsbeslut enbart på den information som framförts i prospektet. Ifall man på basis av detta material anser att värdepapper erbjuds i någon annan medlemsstat, som implementerat Prospektdirektivet, inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland och Sverige, är erbjudandet i sådana länder riktat endast till kvalificerade investerare i enlighet med Prospektdirektivet. Detta material är inte ett säljanbud av aktier i Förenta staterna. Värdepapper får inte i enlighet med de Förenta staternas värdepapperslag av 1933 ( the U.S. Securities Act of 1933, som reviderad) erbjudas eller säljas i Förenta staterna utan registerring eller ett undantagstillstånd gällande registrering. Emittenten av aktierna har inte registrerat, och har inte som avsikt att registrera, någon del av det potentiella erbjudandet i Förenta staterna. Man har inte heller som avsikt att erbjuda värdepapper till offentligheten i Förenta staterna. J.P. Morgan Securities Ltd. och Pohjola Corporate Finance Oy fungerar vid aktieemissionen enbart på företagets, och ingen annans vägnar. De håller ingen annan part (oberoende om denna är en mottagare av detta material eller ej) som sin kund vid aktieemissionen. J.P. Morgan Securities Ltd. och Pohjola Corporate Finance Oy är inte ansvariga till någon annan än företaget för erbjudandet av givandet av skydd till sina kunder, givandet av råd berörande aktieemissionen eller övrigt arrangemang gällande vad som framförts i dessa material. Detta tillkännagivande innehåller utlåtanden om framtiden. Dessa utlåtanden om framtiden innehåller aspekter, som inte är historiska faktum, och yttranden gällande bland annat Pohjolas resultat, ekonomiska ställning, solvens, möjligheter, tillväxt, strategier och avsikter, föreställningar eller aktuella förväntningar på dess bransch. Till karaktären för utlåtandena gällande framtiden hör risker och osäkerhetsfaktorer, eftersom dessa hör till händelserna och beror på omständigheterna, som endera förverkligas eller inte gör det i framtiden, och ger därför endast utlåtande om de förhållande som varar vid tidpunkten för dess givande. Utlåtanden gällande framtiden är inga garantier för prestationsförmågan i framtiden och dess verkliga resultat, ekonomiska ställning och solvens och utvecklingen på dess bransch kan avsevärt skilja sig från det som nämnts eller föreslagits i de utlåtanden gällande framtiden som givits i detta framförande.
Innehåll: Aktieemissionens bakgrund och syfte Pohjolas starka sidor och strategi Resultatet 2008 och utvecklingen januari februari 2009 Villkor och anvisningar för aktieemissionen
Aktieemissionens bakgrund och syfte Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
Nyemission med företrädesrätt om 308 miljoner euro 5 Transaktionens struktur Teckningsgaranti Motiveringar för emissionen Inverkan på kapitaltäckningen Arrangörer Nyemission med företrädesrätt för de nuvarande aktieägarna Transaktionens storlek är cirka 308 miljoner euro Teckningsförbindelser av huvudägarna OP-Centralen anl, Suomibolaget och Ilmarinen I övrigt full teckningsgaranti av OP-Centralen anl Att trygga finansieringen av kundföretagen Att stärka positionen som en central och solid aktör i finansbranschen Att förbereda sig på recessionen Emissionen ökar Tier 1-kapitaltäckningen vid slutet av 2008 till 11,9 % utan beaktande av övergångsbestämmelserna (pro forma) Pohjola Corporate Finance J.P. Morgan
Huvudägarnas engagemang vittnar om förtroendet för Pohjola 6 Pohjolas tre huvudägare (sammanlagt 50,2 % av aktiekapitalet) har gett teckningsförbindelser att i emissionen teckna en andel som motsvarar deras innehav OPC Suomi Ilmarinen Dessutom har OPC gett emissionen full teckningsgaranti OPC:s andel av röstetalet i Pohjola kommer dock under inga omständigheter att överskrida 65 % (för närvarande 56,9 %) Teckningsförbindelser Teckningsförbindelser: OPC: 29,9 % OPC:s teckningsgaranti Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi: 10,2 % Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen: 10,0 %
Pohjola vill trygga sina kundföretags finansieringsbehov 7 En stark kapitalisering tryggar Pohjolas förmåga att trygga kundföretagens finansieringsbehov Kapitaltäckningen har blivit en betydande konkurrensfaktor mellan bankerna. Pohjola vill stärka sin position inom finansbranschen som en central och solid aktör Pohjolas kapitaltäckning är redan nu stark. Med den planerade aktieemissionen förbereder sig Pohjola på den ekonomiska recessionen och trygga en lönsam tillväxt på sikt
8 bn De syndikerade krediter och masskuldebrevslån som förfaller hos de finländska företagen utgör en avsevärd finansieringspotential 12 10 8 6 4 2 0 1,4 1,5 2,5 5,5 5,0 Pohjola har uppskattat att den sammanlagda potentialen hos de finländska företagens framtida refinansieringsbehov är nästan 30 mrd euro under de följande fyra åren Masskuldebrevslånens marginaler har stigit avsevärt Pohjola vill stärka sin förmåga att trygga sina kundföretags finansieringsmöjligheter 1,6 1,2 10,4 2009 2010 2011 2012 Syndikerade* Masslån* * Syndikerade lån och masskuldebrevslån som förfaller enligt förfalloår exklusive LBO-finansiering, fastighetsfonder och finansiella institut Källa: Reuters, Bloomberg, Pohjola
De nordiska bankernas Tier 1-kapitaltäckning enligt Basel II före beaktandet av övergångsbestämmelserna 9 14,0% 12,0% 12,1% 11,9% 11,9% 11,1% 10,9 % 10,8% 10,0% 9,6% 8,0% 6,5% 6,0% 4,0% 2,0% 0,0% SEB Pohjola (efter emissionen) Danske Bank Swedbank Handelsbanken Nordea Pohjola (före emissionen) DnB NOR Källa: Bolagens meddelanden OBS: Tier 1-kapitaltäckningen består av de senast rapporterade siffrorna som beräknats i enlighet med Basel II-bestämmelserna utan beaktande av övergångsbestämmelserna och med beaktande av de aktieemissioner som offentliggjorts. I siffrorna för Nordea ingår nyemissionen med företrädesrätt om 2,5 mrd. som offentliggjordes 10.2.2009. För Danske Bank har beaktats deltagandet i danska statens hybridkapitalprogram på 26,0 mrd. DKK av 6.2.2009. För Swedbank har beaktats minskningen av utdelningen med 2,9 mrd SEK 9.3.2009. För SEB har beaktats nyemissionen med företrädesrätt på 15,0 mrd SEK. I Pohjolas siffra ingår nyemissionen med företrädesrätt på cirka 300 M som offentliggjordes 12.2.2009. För Handelsbanken har beaktats ett Tier 1-kapitallån på 2,7 mrd SEK som offentliggjorts 25.3.2009.
De finländska bolagen är bättre förberedda på en recession nu än i början av 1990-talet 10 1990-talets början Räntorna i Finland 15 % (12 mån. Helibor 1990) Den finska marken devalverades 14 % 1991 och 27 % 1992 Företagens skuldfinansiering ofta i utländsk valuta De finländska företagens soliditet rätt svag Underskott i bytesbalansen under ett årtionde före depressionen (underskottet 5 % av BNP 1990) Kreditförlusterna växte Nu Räntorna 2 % (12 mån. Euribor) Finland i euroområdet 1999 Företagens skuldfinansiering i regel i euro De finländska företagens soliditet rätt god Överskott i bytesbalansen i 15 år före 2009 (överskottet 2 % av BNP 2008) Företagens kreditvärdighet väntas sjunka och kreditförlusterna öka Källor: Statistikcentralen, Finlands Bank, Pohjola Equity Research
11 De nya ekonomiska målen Koncernen Avkastning på eget kapital till verkligt värde (ROE), % Tier 1-kapitaltäckning, % Bankrörelsen Operativ avkastning på eget kapital (ROE), % Operativ kostnads-/intäktsrelation, % Kapitalförvaltningen Operativ kostnads-/intäktsrelation, % Skadeförsäkringen Operativ avkastning på eget kapital (ROE), % Operativ totalkostnadsprocent Operativ driftskostnadsprocent Solvensprocent Tidigare 15 >8,5 14 <40 <50 >20 92 <20 70 Nya 13 >9,5 - <40 <50-92 <20 70 Inverkan på utdelningspolicyn: Aktieägarna får minst 50 % av nettoresultatet i utdelning, förutsatt att Tier 1- kapitaltäckningen är åtminstone på målnivån, dvs. 9,5 % (tidigare 8,5 %)
12 Pohjolas starka sidor och strategi Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
Pohjola har goda förutsättningar att stärka sin ställning som det ledande finansföretaget i Finland Stark marknadsposition i Finland Den ledande skadeförsäkraren i Finland En av Finlands ledande företagsbanker Finlands ledande institutionella kapitalförvaltare Möjligheten att dra nytta av OP-Pohjola-gruppens stora kundkår och servicenät OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckning stöder ratingen och främjar den finansiella ställningen Känt varumärke Erfaren och kompetent ledning 13
14 OP-Pohjola-gruppens struktur OP-Centralen anl Stödtjänster Strategiska innehav Andel av aktierna 30 % Medlem i OP- Centralen 227 medlemsandelsbanker Detaljistbanksrörelse Andel av aktierna 14 % Andel av rösterna 57 % Pohjola-koncernen Bankrörelsen Kapitalförvaltningen Skadeförsäkringsrörelsen Andel av rösterna 13 % De kreditinstitut som ingår i OP-Pohjola-gruppen ansvarar för varandras skulder och förbindelser
Organisationen 15 Pohjola-koncernen Bankrörelsen Kapitalförvaltningen Skadeförsäkringen Koncernfunktionerna Företagsbanken Kapitalmarknaden Baltikum Institutionella kunder Private Företagskunder Privatkunder Baltikum Ekonomi och finansiering Riskhantering Personal Kommunikation
Affärsrörelsemodellens konkurrenskraft har påvisats inom rörelsesegmenten Bankrörelsen Marknadsandelen har vuxit jämnt i företagsbanksrörelsen i Finland, den är nu näst störst, 19 procent 1) Samtidigt har också snittmarginalerna på lån stigit 20 15 10 5 12/2008 19,0% 16 1) Andelen av företagskrediter i euro i Finland till 12/2002 depositionsbankernas företagskreditstock Andelen enligt Finlands Banks nya statistikgrund fr.o.m. 1/2003 Skadeförsäkringen Skadeförsäkring Marknadsledare inom skadeförsäkring andra året i rad med en marknadsandel på 27,6 procent 2) Tillväxten har skett lönsamt: Den operativa totalkostnadsprocenten var 91,5 procent 2008 2) Marknadsandelarna av den inhemska direktförsäkringen för 2008 baserar sig på premlinära uppgifter från mars 2009 Kapitalförvaltningen Ledande ställning inom institutionell kapitalförvaltning (kapitalförvaltning och placeringsfonder) 3) 3) % av det totala beloppet av tillgångar i extern kapitalförvaltning (exkl. försäkringsbolag), i siffrorna för 2006 ingår endast den tidigare OKO Banks kapitalförvaltning (men inte dåvarande Pohjola-Gruppens kapitalförvaltningsfunktioner) 0 40 35 30 25 20 9/99 9/00 9/01 9/02 9/03 9/04 9/05 9/07 9/07 9/08 Källa: Finlands Bank 15 10 5 30 25 20 Pohjola If/Sampo Tapiola Fennia Lokalförsäkring 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Källa: Finansbranschens Centralförbund 15 10 5 Pohjola Bolag 1 Bolag 2 Bolag 3 2005 2006 2007 2008 Källa: SFR, baserar sig på svar från intervjuade placerare om hur stora tillgångar de gett olika kapitalförvaltare att förvalta. 2008 27,6 % 2008 24 %
Resultatet 2008 utvecklingen i januari februari 2009 Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
Resultat före skatt affärsrörelsevis 2008 18 milj. 350 300 288 250 200 181 150 100 50 136 105 21 17 55 119 0-50 -100-50 -58 Bankrörelse Kapitalförvaltning Skadeförsäkringsrörelse Koncernfunktionerna Totalt 2007 2008
19 Gynnsam utveckling i januari februari 2009 Räntenettot, nettoprovisionsintäkterna och nettointäkterna från handeln utvecklades gynnsamt I enlighet med tidigare prognoser avtog tillväxten i företagskreditstocken Företagskrediternas snittmarginal fortsatte att stiga Nedskrivningarna av fordringar ökade, men följde utvecklingen under det sista kvartalet 2008 I enlighet med tidigare prognoser ökade problemfordringarna i januari februari Likviditetspositionen är stark och den kortfristiga kapitalanskaffningen fungerar väl Premieintäkternas tillväxt avtog jämfört med året innan Det försäkringstekniska bidraget och totalkostnadsprocenten utvecklades stabilt Nettointäkterna från skadeförsäkringsrörelsens placeringsverksamhet var inte lika stora som året innan Tillväxten i koncernens kostnader bromsades upp sedan fjolåret Resultatet före skatt var bättre än vid motsvarande tidpunkt i fjol
20 Bankrörelsen Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
21 mrd. 14 Bankrörelsen Tillväxten i kreditstocken 12 +23 % 10 +18 % 8 6 +7 % +19 % +13 % +17 % 4 2 0 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Anmärkning: procenttalen utvisar årlig tillväxt
22 Bankrörelsen Utvecklingen av företagskreditstockens snittmarginal % 1,0 0,9 0,94 % 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 Företagskreditstockens snittmarginal 0,1 0,0 12/99 12/00 12/01 12/02 12/03 12/04 12/05 12/06 12/07 12/08
Problemfordringar och nedskrivningar 23 mrd. 16 14 12 10 8 6 4 2 0 0,2 0,2 0,3 0,2 0,1 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 2003 2004 2005 2006 2007 2008 % 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0-1,0 Kredit- och garantistocken, mrd Problemfordringar av kredit- och garantistocken, % Nedskrivningar av fordringar av kredit- och garantistocken, % *) innehåller kreditstocken, repa-köp, leasingåtaganden, garantier och garantiansvar
Pohjolas åtagandestock är mycket utspridd Företagsåtaganden och -förbindelser branschvis vid slutet av 2008 24 Metallindustri Handel 2% 3% 4% 3% 14% Byggindustri Skogsindustri 5% Fastighetsinvestering 4% 5% 6% 13% 10% Tjänster Transport och trafik Energiproduktion Övrig industri Livsmedelsindustri 8% Uthyrning och förvaltning av andra fastigheter 8% 7% 8% Datakommunikation och elektronik Kemisk industri Kommunikation och förlagsverksamhet Övriga branscher Totalt 14,6 mrd. euro
% 70 60 50 40 Bankrörelsen Företagsfordringarna och -förbindelserna totalt 14,6 mrd euro per ratingklass, på investeringsnivå (klasserna 1-5) 60 % 58 % 25 30 24 % 20 12 % 10 2 % 1 % 1 % 3 % 0 1-2 3-5 6-7 8-9 10 11-12 Oklassificerade 2004 2005 2006 2007 2008
Kapitalförvaltningen Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
27 Kapitalförvaltningen Förvaltade kundmedel mrd. 40 35 30 25 20 15 10 5 28,0 31,4 31,5 25,3 0 2005 2006 2007 2008
Skadeförsäkringsrörelsen Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
milj. 1 000 900 800 700 Skadeförsäkringsrörelsen Premieintäkternas tillväxt 2008 8 % 29 27 600 500 400 300 200 12 % 5 % 100 0 4 % Privatkunder Företagskunder Baltikum Totalt 2007 2008
30 Skadeförsäkringsrörelsen Utvecklingen av den operativa totalkostnadsprocenten % 120 100 92,0 92,3 95,4 93,8 91,5 80 60 40 20 0 2004 2005 2006 2007 2008
Skadeförsäkringsrörelsen Allokering av placeringsbeståndet 31 29 % 100 2 561 M 2 491 M 2 511 M 2 415 M 3 % 2 % 8 % 12 % 80 60 40 20 0 70 % 72 % 69 % 70 % 16 % 17 % 16 % 8 % 7 % 5 % 3 % 3 % 4 % 5 % 6 % 2005 2006 2007 Q4/08 Penningmarknaden *) Masslån och räntefonder *) Aktier och kapitalplaceringar Alternativa placeringar Fastigheter *) Talen inkluderar räntor som överförs till ränteinstrumenten.
32 Skadeförsäkringsrörelsen Ökningen av preferenskundshushåll Ökning 50 000 Antal 450 000 40 000 400 000 30 000 350 000 20 000 300 000 10 000 250 000 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 200 000 Ökningen av preferenskunder Antalet preferenskundshushåll Mål
Pohjolas nyemission 2009 Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
34 Pohjola som placeringsobjekt Det nuvarande marknadsläget gör det möjligt att ta en högklassig kreditrisk med goda marginaler Ledande skadeförsäkrare i Finland starkt kassaflöde Försäljning av försäkringsprodukter till OP-Pohjola-gruppens stora kundkår En grundlig kännedom om kunderna och koncentrering på verksamheten i Finland, där den ekonomiska omvärlden är rätt stabil och skuldsättningsgraden rätt låg Pohjola har goda utgångspunkter för att stärka sin position inom finansbranschen som en central och solid aktör
Pohjolas nyemission 2009 Villkor och anvisningar för aktieemissionen Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009
Villkor för nyemissionen 36 Teckningsrelation och -pris Primär teckningsrätt Sekundär teckningsrätt Aktier som tilldelas Betalning av teckningar En aktie i Pohjola ger en teckningsrätt 7 teckningsrätter ger rätt att teckna 4 nya aktier Teckningspriset är 2,65 euro per aktie Aktieägare som på avstämningsdagen, 2.4.2009, är införda i aktieägarförteckningen eller Placerare som förvärvat teckningsrätter Aktieägare som på avstämningsdagen, 2.4.2009, är införda i aktieägarförteckningen och har deltagit i den primära teckningen och där använt alla sina teckningsrätter Sammanlagt 116 200 515 aktier, 91 179 502 A-aktier 25 021 013 K-aktier Antalet aktier ökar med 36,4% räknat enligt antalet efter emissionen Teckningarna ska betalas vid teckningen
37 Viktiga datum Tidtabell 31.3.2009 2.4.2009 7 24.4.2009 7 17.4.2009 24.4.2009 27.4.2009 30.4.2009 5.5.2009 Den första handelsdagen utan teckningsrätter Avstämningsdagen Teckningstiden Handel med teckningsrätter Det preliminära resultatet av emissionen offentliggörs Handeln med interimistiska emissionsaktier börjar Det slutliga resultatet av emissionen De interimistiska aktierna sammanslås med de övriga aktierna
38 Material Prospektet Fås på teckningsställena pohjola.fi/anti2009 Har skickats till aktieägarna Finns också på internet på svenska och finska Aktieägarbrev Har skickats till aktieägarna på svenska och finska Informationsbroschyren Teckningsblanketten Har skickats till aktieägarna Finns också på internet på svenska och finska
39 Anvisningar Om du äger aktier i Pohjola 2.4.2009, ge en teckningsförbindelse till teckningsstället eller ditt kontoförande institut Teckningsställena är: OP-Pohjola-gruppens andelsbankers och Helsingfors OP Bank Abp:s kontor OP 0100 0500 Telefontjänsten (på finska) Följande kontoförande institut tar också emot teckningsorder: Nordea, Sampo Bank, Handelsbanken, Aktia och Ålandsbanken Om ditt kontoförande institut har skickat dig en orderblankett och anvisningar om teckningen, följ dem Om du har köpt teckningsrätter direkt på börsen, kom ihåg att göra en teckning med stöd av dem på teckningsstället Handla i tid Handeln med teckningsrätterna upphör fredag 17.4.2009 Teckningstiden slutar fredag 24.4.2009
Aktieägarens alternativ Alternativ 1 Aktieägaren utnyttjar hela sin primära teckningsrätt. Då kan aktieägaren med sin sekundära teckningsrätt teckna fler aktier om ha så önskar. Alternativ 2 Aktieägare köper fler teckningsrätter på börsen eller säljer en del av sina teckningsrätter. Alternativ 3 Aktieägaren säljer alla sina teckningsrätter. 40 Om du har köpt teckningsrätter på börsen, observera att de registreras på värdeandelskontot tre (3) bankdagar efter köpet. Först efter det kan du göra teckningar på teckningsstället. Kom ihåg!
Anvisningar till aktieägarna 41 1 En aktie i Pohjola ger en teckningsrätt. 2 För att teckna behöver du + betalning 2,65 /ny aktie (I det här exemplet totalt 10,60 ) Teckningsrätterna registreras automatiskt på värdeandelskontot för de aktieägare som var aktieägare i Pohjola 2.4.2009 (dvs. aktierna har köpts i börshandeln senast 30.3.2009). OBS! Om du inte agerar, förlorar du värdet på teckningsrätterna efter teckningstiden. 3 Ditt kontoförande institut ger anvisningar för teckningen. Ge din teckningsorder inom den tidsfrist som ditt kontoförande institut ställt tidsfristen kan vara kortare än teckningstiden. Avstämningsdagen Handeln med teckningsrätter slutar Handeln med interimistiska aktier börjar 30.3 2.4 7.4 Påsk 17.4 24.4 27.4 5.5 Sista handelsdagen innan teckningsrätterna avskiljs Teckningstiden börjar Handeln med teckningsrätter börjar Teckningstiden slutar Aktierna handlas på börsen som ett enda slag Bekräftelsebrev sänds till tecknarna
Pohjolas nyemission 2009 Pohjolas aktieemission 7-24.4.2009